金融机构背景调查篇（1）

只经过几个月培训的求职者，却将简历美化成“三年以上工作经历”。企业录用他们后一旦遇到问题，不仅项目无法推进，还得临时重新招人。而这样的简历造假行为，存在于60%的简历当中。企业人力成本逐年上升，人员分工趋于精细化，关键职位的员工入职背景调查成为一项刚需。

成立于2015年8月的i背{，目标就是做企业的“私家侦探”，并针对背景调查市场的痛点，以高效、权威、低价打造核心竞争力。i背调的创始人兼CEO李杰曾任华为的软件开发工程师和技术经理，他想让i背调从技术层面突破。

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企业自有的HR部门在进行背景调查时，往往存在数据源不全的问题，由候选人自己提供证明人的方式也无法保证信息真实性。i背调则通过API（应用程序编程接口）获得被调查者的学历学位证书、工作履历，甚至驾驶信息、金融违规记录、商业利益冲突等多维度数据，使被调查者的形象“丰满”起来。企业由此可以重点考察被调查者的工作经验，查询被调查者与竞品公司有无商业关联，以防企业的核心技术、商业机密被盗。

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金融机构背景调查篇（2）

一、贸易背景真实性的疑点

（一）数据背离显示贸易真实性有待考证

一是与港口货物吞吐量的背离。海关数据统计，2013年一季度出口增速超过18%，贸易顺差430.7亿美元。而与之对应的港口货物量却显得十分低迷，规模以上港口完成外贸货物吞吐量80449万t，同比仅增长9.1%，增速较2012年同期回落4.2个百分点。中国沿海港口的货物吞吐量增速都相当低，一季度广州、深圳、湛江、厦门以及北部湾港口外贸货物吞吐量增速都低于10%，但这些地区的外贸增速却迅猛增长，广东、福建、广西出口分别增长34.3%、21.2%和19.2%。二是与贸易伙伴国数据的背离。中国台湾数据显示，从内地进口同比下跌了1.2%，而海关数据显示我国对中国台湾地区出口增加45%。此外周边地区的出口增速都在3%以下，中国出口的高增长不免引发质疑。

（二）进出口贸易新特点引发对贸易真实性的怀疑

通过调研青岛市主要的出口行业，纺织品、工艺品、金属制品等企业均反映人民币升值出口形势不好，企业出口额明显下滑，出口增长似乎未能反映实体经济的实际情况。而境内外套利者，多采用虚构低体积/高价值货物在内地与香港的进出口虚构交易达成目的，2013年一季度，内地对香港的黄金出口量同比大涨300%，内地从香港的黄金进口量也飙升了175%。此外，近年来转口贸易出现的新特点也预示了企业可能存在虚构贸易背景进行套利的情况，一是经营主体境外与境内交易方多为关联公司，大多是境内的在香港设立的离岸公司，交易商品以大宗基础性原材料为主，青岛市转口贸易商品集中在贱金属、农副产品和化工产品。二是交易国别相对集中，香港是转口贸易的主要进出口对象，进出口额占比分别达80.32%和91.65%。三是结算方式固定，转口贸易付款以信用证为主，收款多采用电汇方式，据调查，青岛市转口贸易付款中信用证的结算量占到96.67%，收款结算方式中电汇占比达99.98%。四是通过保税监管区域进行的转卖业务成为转口贸易的主力军，占比80%以上。

二、存贷款数据变化显示套利资金增加

外币贷款转化为人民币存款。中国一季度外币贷款增迅速，余额达7543亿美元，约合人民币4.68万亿元，同比增加34.8%。与此同时中国金融机构人民币存款不可思议的增加了6.11万亿，比2012年同期多增加了2.35万亿，同年同期人民币存款仅增加3.8万亿。说明大量外币贷款转化为人民币存款，套取利差和汇差。

利用虚假贸易背景套利的主要模式

青岛外汇局曾经查获青岛通商进出口有限公司与其关联的香港离岸公司尊尼国际（亚洲）集团有限公司及斯柯国际集团有限公司（以上公司均为化名）之间虚构转口贸易背景，骗取银行授信，在内地与香港之间套利流通的案例。

虚构贸易背景套利主要有以下几种模式：

（一）离岸与在岸人民币汇率之间的套利

离岸市场上对人民币资产的需求大涨，导致离岸人民币/美元，比起在岸人民币/美元要贵得多。高峰时段，离岸人民币比在岸人民币之间贵出0.6%。以上述案例为例，青岛通商进出口有限公司在内地借取1000万美元，按汇率折算即6200万人民币，然后与关联离岸公司尊尼国际（亚洲）集团有限公司虚构转口贸易背景，从香港进口货物并用人民币支付，这样6200万人民币就到了香港，按照离岸汇率，兑换成1008.13万美元。最后，其再与关联离岸公司斯柯国际集团有限公司将原来进口的货物出口给香港合伙人，并用美元结算，完成获利81300美元。

（二）离岸与在岸人民币利率之间的套利

仍以上述案例为例，青岛通商进出口有限公司在内地以年利率6%借入1亿元2周，再以3%利率存入银行（若购买银行理财产品收益率更高），与关联公司尊尼国际（亚洲）集团有限公司虚构转口贸易背景从香港购入货物，同时要求银行开出信用证。用该信用证，尊尼国际（亚洲）集团有限公司可以从香港银行拿到1亿元一年期人民币贷款。然后青岛通商进出口有限公司再与斯柯国际集团虚构转口贸易货物出口合同并收款1亿元，然后归还银行贷款。人民币存款利率与离岸人民币融资成本之差，就是他的盈利。目前，扣除各项成本后，利差70基点。1亿元两周毛利70万，扣除贷款的成本25万，最终获利45万元。

（三）在利差与人民币升值之间套利

举例来看，青岛通商进出口有限公司在内地贷款1亿人民币，利率6%，贷半个月，把1亿元到银行存成1年定期存款，利率3%，与关联公司尊尼国际（亚洲）集团有限公司虚构转口贸易背景从香港购入货物，再让银行开出信用证，离岸美元/人民币汇率6.15，尊尼国际（亚洲）集团有限公司可在香港以2%利率借入1626万美元。青岛通商进出口有限公司随后与斯柯国际集团虚构转口贸易出口货物的合同。此时在岸汇率若为6.2，去除贷款利息，已获利56万元（1626×0.05-10000×6%×15/360），将利润再放入定期存款中。一年后定期存款总值1.036亿元（10056×（1+0.03）），净利约360万元，若一年内人民币汇率升值2%（汇率变为6.08），利润为59.2万美元（360/6.08）。

三、相关建议

（一）资本项目要有序开放

资本项目未实现全面可兑换之前，热钱成规模涌入的成本和风险是高昂的。建议在人民币国际化进程与资本项目开放程度之间要统筹兼顾，坚持循序渐进，资本项目需在满足一系列条件后方可有序开放，如利率市场化、汇率市场化、金融市场不存在严重风险等。

（二）尽可能消除套利空间

目前主要发达经济体超宽松的货币政策加码，全球主要央行降息我国内外利差空间加大等因素，使我国面临巨额资金流入的压力。而套利空间收窄自然不会引来热钱的投机。建议央行在减少国内外利差与有效控制通胀之间寻求平衡，不断完善人民币汇率形成机制， 运用汇率、利率等价格机制进行合理引导，以缓解利率平价和购买力平价等带来的套利空间。

（三）银行应加强真实性审核，审慎开展贸易融资业务

银行等金融机构应加强客户准入管理，严格做好各环节尽职调查，充分了解客户背景及信用状况；加强贸易真实性审查，严格审核合同、报关单、发票等单据，确保贸易背景真实。并审慎开展理财产品质押办理进出口表内外贸易融资业务，严控理财业务与进出口业务之间的风险传递。

金融机构背景调查篇（3）

关键词：商业银行 公司机构业务 问题 改进对策

一、商业银行公司机构业务存在的主要问题

（一）部分政府融资平台贷款客户流动性不足，自偿性较弱，贷款面临风险隐患

据对某商业银行的调查，截至2014年6月末，该行有政府融资平台贷款近二十户，贷款余额合计为二十多亿元。

1.某市某滨海开发投资有限公司

该公司注册资本2亿元，由某省某市经济开发区管理委员会出资组建，经营范围为项目投资、基础设施建设等。截至2014年6月末，该公司在某商业银行的贷款余额为数亿元，其中：少部分以足额定期存单质押，大部分以土地使用权抵押。贷款用于某新区滨海六路工程。调查发现，授信项目为市政工程，自身不产生经济效益，款来源为项目建成后道路两侧商业用地使用权拍卖款。但受国内经济发展速度下行影响，国家对房地产市场调控力度及货币政策未见明显的放松迹象，各地的基本建设及房地产开发等对土地的需求趋缓，固定资产投资放缓，土地交易市场观望情绪严重，还款来源存在较大不确定性。

2.某市某区城中村开发投资有限责任公司

该公司成立于2013年9月，注册资金为1亿元，由某市某区城中村改造办公室出资绝大部分，某市某区城市建设投资发展有限公司出资一小部分共同组成。经营范围为城中村改造项目的投资开发等。截至2014年6月末，该公司在某商业银行的贷款余额近两亿元，以某区可供出让的土地使用权抵押，抵押率不高于70%。此笔贷款两次上会，2014年3月初，由于贷审会委员认为此项目还款来源不充分，暂缓表决。2014年3月中再次上会。相关支行提供了可供出让的近百亩土地的书面材料，并由某市国土资源局某分局出具了情况说明，表决通过。存在的问题：一是该项目尚处拆迁安置签约阶段，后期面临的不确定因素较多，存在时间跨度长，拆迁延期风险等；二是目前房地产市场价格下行趋势明显，影响土地市场和本项目土地的出让时间、出让价格，还款来源存在一定不确定性。

3.某县某古镇旅游发展有限公司

该公司注册资本3，100万元，由某县某镇资产经营管理公司和某县旅游开发有限公司共同出资成立。截至2014年6月末，该公司贷款余额为一千多万元，由某县资产经营管理有限公司提供保证担保。某商业银行于2009年11月给予该公司数千万元项目贷款额度，主要用于某县某古镇新农村建设项目。目前项目已基本完工，且已开始对外营业，公司的主营收入主要来自门票、房租、广告三大方面，门票收入是企业主要收入来源。另当地政府每年会给予该公司一定金额的财政补贴。但是因该项目的规模大，每年的总成本费用高，每年公司的经营收入与总成本基本持平，且古镇房屋拆建项目占用了企业资金，导致企业资金紧张，流动性不足。

（二）国内保理业务

2013年以来，某商业银行为客户办理国内保理融资业务十多笔，均为有隐蔽型追索权保理业务，融资金额合计数千万元人民币。截至调查日，融资余额为一千多万元人民币，未发现明显违反政策规定或重大信用风险隐患的问题。

（三）国际业务表外贸易融资业务

据对某商业银行的调查，2012年以来，其累计办理此项业务的情况如下：

开立转口贸易信用证，其笔数、金额、截至调查日的余额分别为1，110笔、1，347，918万元、109，552万元；含保票通的进口保付类，其笔数、金额、截至调查日的余额分别为89笔、462，939万元、24，932万元；出口风险参与，其笔数、金额、截至调查日的余额分别为211笔、911，391万元、71，464万元；国内信用证项下假远期同业偿付，其笔数、金额、截至调查日的余额分别为186笔、243，950万元、6，240万元；福费廷转卖，其笔数、金额、截至调查日的余额分别为502笔、510，534万元、93，027万元；国内信用证项下卖方风险参与，其笔数、金额分别为80笔、196，366万元；国内信用证项下卖方福费廷转卖，其笔数、金额、截至调查日的余额分别为74笔、86，879万元、30，448万元；三方四方协议（外币），其笔数、金额分别为11笔、4，166万元；融资性担保，其笔数、金额、截至调查日的余额分别为69笔、346，431万元、37，384万元；进口代付，其笔数、金额、截至调查日的余额分别为887笔、1，477，051万元、24，427万元。

某商业银行在以转口贸易为基础的国际业务处理及进口保票通和国内证偿付等方面存在风险隐患。

1.以保票通、假远期国内信用证偿付等表外业务名义变相办理代付业务，存在政策性风险

2013年以来，某商业银行陆续开展国际进口保票通业务以及假远期国内信用证偿付等表外业务以满足企业融资需求。具体操作模式分别为：商业银行在受理进口商保票通业务申请的同时，授权海外分行向出口商即期付款，到期后由进口商向境外机构还本付息；在为境内客户开立假远期国内信用证后叙做偿付业务，由境内同业代为即期付款，到期后由开证申请人还本付息。

调查发现，上述业务实质与进口代付、国内证代付雷同，按照监管规定应纳入表内核算，某商业银行上述做法存在一定政策性风险。具体表现为：

（1）某商业银行协助客户主动联系境外付款行或偿付行，并对境外付款行、偿付行承担到期无条件付款的担保责任，付款范围包括本金、利息以及迟付罚息，与代付业务相同。

（2）保票通、偿付业务的融资到期还款主体与代付业务相同，均为买方申请人，即融资同属买方信贷，且融资成本由买方申请人承担，与受益人无关。

2.转口贸易交易背景真实性核实手段受限，叙做单证、担保及融资业务潜藏信用和政策性风险

某商业银行单证、担保、融Y等多项业务中，以转口贸易为基础的业务占比较高，且企业贸易模式存在同质性。即国内企业与境外上游卖家签订协议，以远期信用证结算方式采购商品；同时与境外下游买家签订协议，以即期汇款方式收取货款，某商业银行在贸易链多个环节为客户提供金融服务。调查发现，某商业银行开立转口信用证后对下游收汇资金控制不到位，且存在针对同一贸易链发放多头融资扩大风险敞口的现象，授信业务存在资金风险；多笔业务贸易参与方之间存在关联关系，交易背景真实性存疑；个别企业利用结构性存款和保函、风参等表外融资业务进行套利，政策性风险显现。具体表现如下：

（1）部分企业利用进口保付、风险参与等业务进行套利。多家企业以完全现金保证方式叙做转口贸易项下的保票通或出口风险参与业务，获取低息境外融资资金的同时，将保证金配套转做结构性存款，借此赚取无风险利差。由于企业转口贸易背景的真实性难以核实，上述业务实质存在一定的政策性风险。

（2）同一转口贸易链上企业之间、多家境内转口贸易中间商之间存在关联关系。境外上下游企业间直接发生资金往来，资金流向异常；个别贸易链上境内、境外企业实际控制人相同；多家境内中间商经营地址相邻，且出资人、联系人相同，企业之间存在关联关系。

（3）对先收后支信用证收汇款的控制不严。下游买家付款后资金即被转出，失去监控。如某市某物产有限公司2013年以来在某商业银行开立转口贸易信用证几十笔，开证金额一亿美元以上，授信条件为5%保证金及母公司担保。调查发现，下游买方回款入账后立即通过同城交换方式将资金转入他行同名账户，付款资金流出，某商业银行失去监控。再就是下游转售合同或商业发票中汇款账号未指定至某商业银行。个别先收后支转口贸易下游转售合同中仅简单约定以汇款方式支付，合同、发票内容均未指定汇款路径及账号，存在收支业务分属两家不同银行的情况，不利于信用证收款付汇。

（4）转口贸易背景真实性核实手段受限。个别交易发货地与交货地均为境外仓库，仅通过仓单背书确认交割，货物实际流转路径难以核实；交易模式不合理，上游卖方集中度较高，多家境内中间商均向同一境外供应商购入大宗商品，且采购内容不相同；个别交易单据非正本复印件，个别业务档案中留存的海运提单或仓单为传真件而非正本复印件，单据真实归属存疑；提单信息与合同信息不一致，多笔转口贸易海运提单发货人、收货人/通知人并非合同主体，多票货物运输抵运港与合同约定情况不符；个别业务以非货权凭证交单，作为开证行难以掌握商品实物，业务风险加大；单据留存不全，个别业务缺少转口收汇水单，资金流不完整；买卖合同条款简单，转口差价不合理，多数合同对货物品质、产地、保险等内容无明确约定或约定简单，中间商卖出价较买入价的价差比例不足0.1%，甚至出现价格倒挂现象，与正常交易特征不相符。

（5）同一客户就相同交易流程多头融资，扩大风险敞口。2014年8月初，某市某国际贸易有限公司以转口贸易与某商业银行开展业务合作，基础贸易背景为：某国贸向国外某公司采购丙酮，并转卖给某国际（香港）有限公司，上游交易以远期信用证方式付款，下游交易以延期汇款方式收款。企业以此上游交易向某商业银行申请免保证金开立进口信用证二百多万美元，同时以下游交易向某商业银行申请叙做出口发票融资近二百万美元，由于企业下游收款应当用于上游付款，因此出口发票融资还款来源存在悬空可能。某商业银行为同一客户相同交易流程叙做多笔融资交易的做法易造成风险叠加并扩大敞口。

二、进一步改进商业银行公司机构业务的对策

（一）总体方案

1.商业银行应审视项目公益性质和还款来源等要素，特别是关注第一还款来源的可靠性，在较长贷款周期内，加大贷后查访力度，及时预警风险。

2.商业银行应严格按照总行及监管机构要求开展业务创新，防范政策性风险。

3.商业银行应按照外管规定尽职进行转口业务背景核实工作，多角度、全方面控制风险，同时要求客户增强外部风险缓释手段，在控制信用风险的同时规避政策性风险。

（二）具体对策

1.根据地方性政府债务清理处置工作结果，对未纳入地方性政府债务的平台授信客户择时进行一次全面的风险排查，评估授信资产质量状况。将通过客户准入、单据审核和事后监控措施来严格保证贸易背景真实性后办理业务，防范合规性风险。

2.鉴于当前的经济形势变化和政府融资平台类客户授信项目特点，商业银行在调查和评审方面将更为注重和突出分析公司或项目的第一还款来源，并优选项目授信和方案；存量贷款则在日常工作中（存续期内）加强项目进度、抵押土地价值和还款来源的跟踪和查访力度，动态评估，发现风险预警，及时采取相应措施。

金融机构背景调查篇（4）

（一）通过非法途径突破现有制度框架

虽然现有票据制度明确限制了融资性票据的发展空间，但事实上经过“技术操作”披上真实贸易背景的融资性票据大量充斥市场。据宁波市一项调查：2004年宁波市商业银行办理的商业承兑、贴现业务，表面上虽有购销合同、增值税发票等证明文件，但实际上有80-90%无真实贸易背景。当前非法突破现有制度框架的途径主要有以下几种：一是商业银行分支机构采取开新票还旧票的方式对没有真实交易背景的出票人滚动签发银行承兑汇票；二是为无效商品交易合同签发银行承兑汇票；三是超商品交易额签发银行承兑汇票；四是银行承兑汇票的出票人、贴息申请人为非贸易合同的签订人；五是为贸易合同不真实或者无贸易合同和增值税发票的承兑汇票办理贴现；六是为同一号码的增值税发票办理多笔贴现等。这些现象早已存在，而且随着企业结构的不断变化而更具隐蔽性。

（二）通过合法的渠道突破现有制度框架

主要体现在关联企业或者集团企业相互做票。一是出票人申请签发银行承兑汇票，由关联企业作为持票人申请贴现后再将资金转回出票人；二是企业集团向下属企业签发银行承兑汇票，下属企业向银行贴现后再将资金转回集团企业；三是同一法人代表各个企业之间签发票据，由持票企业申请贴现后再将资金转回出票企业。这些行为显然不符合当初《票据法》的立法初衷，但由于不违法，且缺乏监管法律依据，从而为融资性票据发展提供了变通空间。

（三）通过地下渠道突破现有制度框架

在当前我国正规渠道票据融资功能不足的情形下，民间票据融资以其信息、效率、成本的优势对正规票据市场起到拾遗补缺的作用。钱涛（2005）对浙江永康民间票据市场进行了深入研究，研究表明，浙江永康存在大量的“钱票”交换式的民间票据交易，“目前永康民营企业手中的银行承兑汇票的年流转量约为45-50亿元，永康民间票据交易的规模约为15亿元”，“民间贴现利率比同一时期银行贴现利率更低”，资金宽裕的企业通过购买票据来投资获利，永康地区的流通票据更多地成了一种投融资工具。另有资料表明：拥有众多煤矿出口企业的山西省，票据贴现需求一直十分旺盛，在正规票据市场无法满足的情况下，民间票据融资交易非常活跃。据统计，2005年，山西全省民间票据融资额占全部民间融资额的比重达40%以上。民间票据贴现的主体大多是银行关系人和资金充裕的企业，交易时可以不要求提供贸易背景合同和增值税发票等必要文件，采取“一手交钱，一手交票”方式，手续简单，方便快捷。山西省一位长期从事票据买卖的“银行关系人”表示，经他办理的票据贴现资金一般48小时之内就可以到账。在利率方面，民间贴现利率也低于商业银行贴现利率，一般在32%以下，而商业银行的贴现利率一般在35%-38%左右。

（四）通过正式制度供给突破现有制度框架

作为票据市场的行动主体，央行正不断增加制度供给，使票据市场潜在的“外部收益”内部化，这不仅推动了票据市场制度边界扩张，而且也支配着中国票据市场制度创新的进程。2004年10月18日，央行了《证券公司短期融资券管理办法》，允许符合条件的证券公司在银行间债券市场向合格机构投资人发行短期融资券；2005年5月24日，央行《短期融资券管理办法》以及《短期融资券承销规程》、《短期融资券信息披露规程》两个配套文件，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行短期融资券。央行推出的企业短期融资券，实质上是一种融资性的无担保商业本票，类似于国外的商业票据，弥补了融资性商业本票的空白。截至2005年底，全国共有61家企业在银行间债券市场发行短期融资券79只，筹资金额1424亿元，短期融资券的融资规模远远超过同年企业债、首发、配股等筹资额。另外，根据《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》精神，转贴现自10月1日起可不再对买入票据是否具有真实贸易背景进行审查，转贴现开始回归其资金业务面目，这也可以看作中央银行突破现有制度框架的一个举措。

以上票据制度创新可用图1的灰色区域表示，它存在于真实票据制度框架外、融资性票据制度框架内，表明一部分初级行动团体通过各种合法或非法的制度创新正不断突破现有制度框架，获取存在于融资性票据制度内的潜在利润，它也预示了今后票据制度的变迁方向。

二、我国票据市场发展趋势及制度变迁路径

根据以上票据制度创新实践分析，并结合国际票据市场经验，可以认为，在当前我国票据市场存在制度供给滞后于制度需求的非均衡状态下，票据市场发展也即票据制度变迁的方向，应是建立以票据无因性理论为基础的票据制度体系，通过有序发展融资性票据来推动票据市场发展。这一结论包含以下几方面的内涵：一是票据种类日益齐全。不仅包括现在的银行承兑汇票，还包括商业承兑汇票，更包括企业为筹集短期流动资金而发行的纯粹融资性票据。二是票据市场的参与主体日趋广泛。不仅包括中央银行、国有及股份制商业银行、大型企业，还包括中小金融机构、中小企业和居民个人。三是票据市场的功能日益得到充分发挥。票据市场的功能不仅包括现在的交易、结算功能，更包括票据市场的融资功能及货币政策功能。四是票据市场的监管规则发生相应变化。过去的真实贸易审查标准将逐步弱化，除必要的票据在签发环节进行真实贸易背景审核外，其余环节和其他票据将不再审查真实贸易背景。

总体来看，我国票据市场发展将有以下的变化：一是票据市场的功能定位将发生变化，将更多考虑繁荣票据市场、疏通货币政策传导渠道、缓解中小企业融资难等，融资性票据将获得合法经营权，经过一段时间市场检验和合理引导，将逐步占领市场的主导地位。二是票据市场电子化程度将日益提高，可以预见，无纸化票据（即电子化票据）将逐步在票据市场流通。今后一段时期，电子化票据和纸质票据并行流通也将成为市场的基本特征。与此相应，必要的配套法规如“电子签章法”、“电子票据规章”等也将逐步建立起来。三是随着票据市场的逐步繁荣，央行在票据市场上的货币政策操作将增多，票据市场利率将逐步成为货币市场的基准利率。四是短期贷款票据化、商业票据证券化将成为票据市场的一个主要特征，以进一步解决商业票据的流动性问题。

为减少票据制度变迁过程中的组织成本、协调成本，减少制度变迁的机会成本和震荡成本，快速高效地实施制度变迁，金融管理当局在制度供给中会依照渐进的制度变迁路径进行，即先试点后铺开，以增强制度变迁的可测性和可控性。具体来说，票据市场制度变迁大致可分为以下三个阶段。第一阶段：在坚持票据真实交易的政策背景下，加大对票据市场金融创新的支持力度，在关注风险的前提下，逐步放松对真实票据制度的管制，有意识引导融资性票据的发展，具体来说可先行试点，形成经验后再予以推广，以积极培育更多的初级行动团体。第二阶段：融资性票据合法化，与真实交易背景票据并行。在此期间，融资性票据取得了合法的地位，以前的灰色地带变成了阳光地带，但由于初期管理当局经验不足，各地市场发育程度和信用环境存在差异，各地金融管理部门可根据实际情况制定相应的实施细则。同时，由于市场对融资性票据有不断认知和熟悉的过程，因此，融资性票据的发展也需要一段时间，在这段时间，融资性票据处于从属地位。第三阶段：融资性票据占主导地位。随着相关制度日趋成熟，融资性票据的前期发展对市场其他主体产生了正向激励和示范作用，融资性票据也越来越得到更多主体的认同，票据的流动性显著增强，发行量显著增多，融资性票据已占据主导地位，票据市场成为货币市场中最重要的子市场。票据制度变迁可用图2表示。

三、相关政策建议

（一）在无因票据理论基础上修改完善《票据法》及相应规章

一是启动《票据法》的修订工作，除确有需要真实贸易背景的票据情形以外，确立票据无因性的基本原则。同时，也要相应的修改与《票据法》相适应的具体行政法规，比如修改现有的《票据管理实施办法》和《支付结算管理办法》有关真实交易背景的条款等。二是考虑到电子票据的发展问题，将电子票据纳入《票据法》的规范和调整范围，同时，针对此前

提到的《票据法》中关于持票、等方面的制度缺陷一并修改调整。三是相应补充、修改、调整涉及到融资性票据监督管理的有关法律规章。

（二）培育和完善票据市场主体

通过相应的制度供给，放宽对市场主体的限制，广泛吸纳中小企业、中小商业银行和非银行金融机构参与票据市场结算、融资，推动市场多元化。扶持和鼓励信用状况良好的企业和公司发行商业汇票，培育和发展票据专营机构，进一步繁荣票据市场。

（三）继续强化信用建设，为票据制度变迁奠定坚实基础

一是强化立法约束，对不守信用者以及票据欺诈和违法行为予以坚决打击，做到有法可依、执法必严。二是加强道德规范。道德规范作为一种非正式的制度，对其他的制度安排有着广泛、深刻而持久的影响。三是加强对失信企业的执法力度。对没有正当理由拒绝付款或有意延票、压票的行为要由监管部门严密监管并在全国统一的信用信息库中予以披露，视其情节轻重处以警告、罚款直至取消其票据市场参与资格。四是加快建立全国统一、完备的信用信息系统，为信用建设提供技术支撑。

（四）充分引导各制度变迁主体进行积极的制度创新

营造鼓励和支持制度创新的社会环境和法制环境，减少制度创新的外部性，充分激发各微观主体创造性。监管部门应逐步改变监管理念和方式，更加注重处理金融监管与金融创新的关系，不应过分注重监管而忽视金融创新，监管部门自身应在制度变迁过程中扮演日益重要的初级行动团体角色。

（五）规范资本市场，增加股票市场投资性，逐步打通货币市场与资本市场连通渠道，实现金融市场一体化

金融机构背景调查篇（5）

首先是社会融资规模大幅增长与经济增速放缓存在背离。2013年一季度，重庆市社会融资规模1873.46亿元，同比增长94.47%，实现GDP2725.9亿元，同比增长12.5%。2012年同期全市社会融资规模963.39亿元，同比下降6.28%；实现GDP2523.87亿元，同比增长14.4%。社会融资规模的大幅增长与经济增速的放缓凸显经济金融发展的背离。

其次是工业企业贷款激增与投资意愿下降存在背离。2013年一季度，重庆市制造业本外币贷款余额达2528.6亿元，同比增速高达37.82%，高于全市本外币贷款增速18.39个百分点。同期，工业企业固定资产投资指数为47.87%，较上季度和2012年同期分别下降3.19和3.53个百分点。其中，工业企业设备投资指数为46.28%，较上季度和2012年同期分别下降0.53和0.09个百分点；而工业企业土建工程投资指数为44.15%，在上季度创出2007年以来的新低之后，本季度触底回升了2.66个百分点，但较2102年同期降低2.78个百分点，并且仍然处于投资“少增”区间。制造业大幅增长与企业投资意愿下降的背离，表明资金供给相对于实体经济的需求有所偏离，部分资金游离实体经济进入债务或虚拟经济层面，有部分新增社会融资规模被面临财务困境的单位用于偿付已有债务利息和到期本金。对重庆辖内95家制造企业调查显示，15.58%的企业反映向银行申请融资的用途是偿还先期贷款，实体经济对资金的利用率相对下降。

再次是商业银行资产增速加快与利润增速放缓存在背离。2013年4月末，重庆市银行业金融机构资产规模为29633.59亿元，同比增长23.48%，利润余额为155.44亿元，同比增长为12.09%。中型商业银行资产规模为7842.55亿元，同比增长44.11%，利润余额为42.72亿元，同比下降1.47%。

四大因素导致经济与金融增长背离

一是票据“空转”导致银行承兑汇票爆发式增长。调查显示，12%的企业为获取融资便利以签发票据方式配合银行对倒票据。随着社会流动性逐步宽松，2013年票据的贴现率逐月下行，4月银行承兑汇票贴现率为4.37%，相当于2012年同期的71.8%。由于签发未贴现票据不占用银行信贷规模，且票据贴现利率下行有助于降低企业融资成本，票据在企业间流通的接受度进一步提高，银企双方票据业务意愿增强，导致一季度全市未贴现的银行承兑汇票大幅增长，达到2012年同期的12倍，同比多增421.8亿元，占社会融资规模同比多增额的46.4%。保证金或存款质押的风险缓解方式又带动了保证金存款和单位定期存款大幅增长。存款增长乏力的异地城商行更加倾向于以此完成存款考核目标。但银行承兑汇票爆发式增长易于滋生票据“空转”风险。企业在银行获得贷款，然后存入保证金、开出银行承兑汇票、银票贴现，再将贴现资金作为保证金，贷款创造存款，存款支撑贷款。贷款和票据融资“空转”放大了企业融资规模，同时也导致社会融资规模的虚增。

二是银行综合回报考核模式刺激存贷款规模虚增。调查显示，63.64%的企业向银行融资的过程中被强制要求以存款为回报条件，31.17%和37.66%的企业从银行融资的总体成本为7.8%～9%和9%以上，仅有2.6%企业融资总成本为6%以下。现阶段，商业银行普遍建立了FTP（内部资金转移定价）系统，并以此为基础建立内部综合考核机制，促使银行向企业贷款中将贷款利率、存款回报及中间业务收入作为综合考核指标，导致企业贷款中存在部分“非自愿”存款沉淀。甚至部分企业通过企业债、中期票据等融资方式获得的资金没有迅速转化为对实体经济的投资，而是沉淀为单位定期存款。据中国建设银行重庆分行反映，2013年一季度单位定期存款受此主要影响同比多增约30亿元。4月末，重庆市单位存款比年初增长1036.23亿元，同比增速为31.06%，单位定期存款比年初增长568.38亿元，成为推动各项存款指标快速增长的主要力量。

三是部分企业利用融资优势套利导致社会融资规模虚增。部分大型企业无论是直接融资还是间接融资均相对较为容易，且具有明显的利率优势。在近年房地产和投融资平台贷款受限的形势下，非房地产和投融资大型企业以较低成本从银行融入资金，并以委托贷款的形式转贷给房地产、投融资企业等获取利差，造成融资重复计算，不仅导致了社会融资规模的虚增，同时也干扰了宏观调控部门对实体经济资金状况的准确判断。前期调查显示，重庆市房地产企业委托贷款中委托方为实体经济部门的企业提供的贷款占全部金额的23.14%，其中委托方为制造业企业的占房地产企业委托贷款金额的13.81%。

四是汇差、利差双重套利促使外币贷款与人民币存款的虚增。在汇差、利差双重套利背景下，涉外企业“海外代付+境内保证金存款”套利模式导致存贷款的空增，重庆笔电企业迅猛发展是该项业务发展的主要原因。操作模式为，笔电企业在银行存入全额保证金，可获得LIBOR+300BPS的存款利息收入，而同时申请出口代付，只需支付LIBOR+200BPS的融资成本，存在利差收益，导致了外币贷款和人民币存款同时增长的套利模式，该种融资方式对实体经济的支持不显著。2013年4月末，重庆市外币贷款余额128.32亿元，同比增长218.37%，人民币单位存款 10814.70亿元，同比增长33.06%。

相关建议

第一是强化窗口指导，确保信贷资金运用于实体经济。首先是加强窗口指导，督促银行业机构提高贷款投放、票据签发等业务的审慎性，确保信贷资金流向实体经济。其次是加强信贷投向引导，促进银行业机构将信贷资金投向中小企业、“三农”、战略性新兴产业等实体经济关键领域，强化金融对实体经济的支持作用。最后是对投放房地产贷款和融资平台贷款占比较大的银行业机构开展窗口指导，要求其适当减少这两个领域的信贷投放。

金融机构背景调查篇（6）

目前票据业务违规主要表现在：

1.无贸易背景承兑或贴现票据

《支付结算办法》和《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》规定，签发银行承兑汇票或贴现票据要有增值税发票、商品发运单据和商品交易合同。但实际执行中，有的银行无贸易背景承兑或贴现票据，表现为签订虚假合同，合同没有明确以银行承兑汇票为结算方式，增值税发票金额与贴现金额不相对应，贴现票据贸易合同在企业名称时间与成退回票记载和贴现时间存在出入，发票或合同金额小于票据额，增值税发票重复使用，使用过期或不合规范的贸易合同文本办理承兑汇票，以增值税发票代替贸易合同办理银行承兑汇票

2.不收或少收手续费签发承兑汇票

银行为招揽承兑汇票业务完成存款或中间业务考核任务，一般视客户情况采取不收或少收手续费的方法签发承兑汇票。

3.降低利率贴现票据

目前商业银行争相贴现银行承兑汇票，不仅贴现本地票据，而且向异地找票贴现，为了取得票据，在办理贴现时放松条件，有的银行对贴现申请文件和是否开有帐户不作要求，或为了迎合客户需要补办业务手续，以达到形式上合规；银行之间在争夺贴现时还通过降低利率贴现票据，或付给客户好处费等方式招揽业务

4.超额授信

现在好企业银行争相授信，部分银行在授信时也不再考虑其他银行是否已授信或授信多少，企业只要有要求银行就签发承兑汇票，综合授信额度往往超过企业的承受能力。

5.逆程序操作

《商业汇票承兑，贴现与再贴现管理暂行办法》规定，贴现人对贴现申请人提交的商业汇票，应按规定向承兑人以书面方式查询，以控制交易风险，但有的银行对一些长期往来客户，为加快业务办理速度，提高竞争力，在与企业达成相关协议基础上，采取了先贴现后查方式逆程序操作。办理银行承兑汇票时，先签发后补办手续，存在银行承兑汇票签发日期早于合同签订日期等现象。

6.保证金不足签发银行承兑汇票

银行向承兑申请人签发银行承兑汇票要按签发票据金额收取一定保证金，或要求申请人提供其他形式的担保，但有的银行对保证金或其他担保执行并不严格，表现为保证金不足或担保不到位签发银行承兑汇票，用本行贷款作保证金，未按规定比率收取保证金，保证金帐户未实行一一对应管理，一笔保证金开出多笔承兑汇票等现象。

二、违规办理票据业务的原因分析

1.票据业务收费低，成本高，银行审查贸易背景没有积极性

按照现行法律规定和政策规定，商业银行办理银行承兑汇票只收取万分之五的手续费。而商业银行票据业务审批都集中在市分行，办理却在个支行，办一笔承兑汇票花费的各种人工费用，管理费用要高于承兑手续费。因此从实际操作和成本效益方面来讲，银行办理承兑汇票只能对贸易背景作形式上的审查，不会花大气力去调查企业是否有真实的交易，了解签发承兑汇票后的经营状况，但迫于法律法规的要求和应付监管部门的检查，商业银行对贸易背景往往会作形式上的要求，但不会作实质上的审查。

而且，银行审查贸易背景还会妨碍银行自身承兑汇票业务的发展。目前在商业银行办理全额质押或100%保证金业务的基本上都是个体工商户和民营企业，还有的是不符合资格的企业及其他组织。如果商业银行把这些客户拒之门外，损害的则是自己的利益。

2.银行承兑汇票对应的贸易背景非常复杂，银行在审查中不好操作

(1)经济合同约定的付款日期与实际付款日期往往不一致，银行若依据交易合同约定的付款日期与承兑汇票日期核对，交易真实性便不好判断，若不要求两者日期在约定的付款日期内，承兑汇票开出日期则更不好确定，承兑汇票对应的合同也不好却定

(2)付款方式往往有多种形式，很多经济交易要求部分用承兑汇票，部分用现款，合同金额与承兑汇票金额不好对应，判断贸易背景也有困难。

(3)合同规定金额与实际成交金额不能对应，但又不能武断的认定该承兑汇票无贸易背景。

(4)与上述情况相对应签订年度合同的企业，签发下笔承兑汇票所需上笔交易增值税发票到底应是那一份便不好确定，要求增值税发票也就没有意义，因为在该时间段内，企业会有很多增值税发票，有的是原来用其他方式付款的。如现在企业在异地办理承兑汇票或办理贴现，即使银行要求增值税发票原件，企业也会采取同一份发票多次使用的办法，但银行只是形式上要求有复印件，企业便可多次使用同一份增值税发票。

(5)交易合同形式多样，银行审查合同有困难，按照《合同法》规定，当事人订立合同，有书面形式，口头形式和其他形式；书面形式又有合同书，信件和数据电文（包括电报，电传，传真，电子数据交换和电子邮件）等形式，银行很难区分这些合同的真假。

3.严厉的考核机制迫使商业银行违规操作

目前商业银行都有严格的考核制度，为了完成考核任务，有的银行被迫采取曲折的形式来完成一些考核指标。

(1)为了完成中间业务考核指标违规办理汇票业务，时下各商业银行都规定由中间业务考核指标，但内地经济金融发展水平很低，各种金融创新产品使用率，完成中间业务指标的渠道很窄，发展票据业务对商业银行来讲能同时完成存款与中间业务两项考核指标，所以银行的积极性很高，但是否合规，银行则很少考虑。

(2)为完成存款考核任务违规办理票据业务。实际操作中，银行为企业办理票据业务最主要的目的是为了吸收存款。

4.不正当竞争迫使银行违规操作

近几年来，商业银行把票据业务作为一项重要的业务品种进行发展，票据总量增加很快。本地票据市场被分割后，有的金融企业把目光转向外地市场。随着竞争加剧，银行在竞争手法上也花样翻新，一定程度上导致了银行违规操作。

三、改进措施

因此，目前要治理商业票据业务中的违规问题需要从制度，操作技术，商业银行内部管理，监管等多个方面入手，加强对票据市场的管理，切实降低银行票据业务风险。

1.发展融资性票据业务

融资性票据业务是指没有真实商品交易背景。纯粹以融资为目的的商业票据，其实质是一种优于信用放款的融资信用工具。我国现有的,《票据法》明确规定票据必须具有真实的交易关系或债权债务关系，没有规定融资性票据业务的合法地位，而且目前融资性票据需求较为旺盛，现在银行办理的不具备贸易背景的银行承兑汇票，实质上是融资性票据业务，因此应确立融资性票据业务的法律地位，扩展票据的融资，允许发行融资性票据，完善我国票据市场结构，解决企业融资难问题。

2.明确对票据业务只进行形式上审查

国际上票据业务贸易背景审查，只重形式上的审查，不作实质上的审查，目前票据法要求付款人在实质上审查贸易背景，在操作上成本很高，很难做到，因此要借鉴国际上票据业务的通行做法，要求付款人对票据业务只注重单据审查，而不作为实质审查。

3.适当提高银行承兑汇票手续费收费比率

由于办理银行承兑汇票业务手续费低，银行只考虑自身风险，不愿意承担社会义务，从而防范票据业务系统风险，因此适当提高银行承兑汇票手续费比率，有利与调动商业银行审批承兑汇票贸易背景的积极性。

4.修订有关票据业务制度

如现行制度要求银行签发银行承兑汇票需要有相应的增值税发票，商品发运单据和商品交易合同，并且在交易日期，交易金额等方面要与银行承兑汇票相对应，以便证实承兑或贴现的真实贸易背景，但实际执行很难做到这一点，因此在交易日期，交易金额与承兑汇票日期，金额等方面实行更为灵活的办法以确认企业的交易背景。

5.应调控票据业务总量

金融机构背景调查篇（7）

一、次贷危机下我国商业银行面对的风险 (一)商业银行面临的信用风险 从住房抵押贷款的角度看。2008年第三季度,我国GDP增长率仅为9.9%,比上年同期下降了2.3%,第四季度同比增长6.8%,增速创七年的新低。从个人角度,GDP增长率的下降使人们对经济前景的预期比较悲观,对于购房的需求下降,人们更多选择持币观望,由于土地与房地产的供给弹性小,造成了供需不平衡,之前形成的房地产泡沫很容易破裂。从企业的角度,在我国众多注册的房地产企业中,自有资金能达到35%的企业不到20%,只能靠外部融资即银行贷款来满足项目资金内在需要,房地产企业对银行贷款的依存度越来越高。从银行角度讲,房地产项目利润大,收益有保障,因而普遍认为住房抵押贷款是“优质资产”,这类贷款占贷款总额的比重一直很高,一旦房地产行业上升前景发生逆转,抵押物价值受到冲击,资产质量下降,不良贷款率上升,这三个不同群体的共同选择使银行面临信用危机。 从出口企业的角度看。危机导致海外需求锐减,欧美企业因国内流动性紧张而面临资金周转问题,又通过拖欠货款的形式转嫁到我国的出口企业身上,而后者的资金流中断使它无法偿还上游原材料供应商的货款。如果这条资金链有一个环节断裂,在危机的背景下,银行又普遍惜贷,不愿意提供资金补足企业的缺口,就容易导致企业的破产重组等,那么为这些企业提供贷款的银行就会面临信用风险。 (二)商业银行面临的市场风险 市场风险一般是指由于金融市场利率和汇率的波动而引起的利差的减少、证券跌价、外汇买卖亏损等风险。首先,经济下行导致中央银行采取了扩张性的货币政策:从2008年9月16日起开始下调银行存贷款基准利率,对银行的利差收入产生了影响,例如9月16日下调一年期人民币贷款基准利率0.27个百分点,存款利率保持不变,10月27日开始,为刺激房地产市场需求,允许五年以上个人按揭贷款利率可以低至5.229%,这都大大减少了银行的利差收入。其次,尽管我国经济目前因人民币升值而承受着巨大的调整压力,但一旦人民币汇率因货币供给增加而急剧贬值,我们同样要蒙受严重冲击,特别是为了降低利息支出和取得额外汇兑收益而借入大量外币债务的企业,届时将陷入类似1997年金融危机后韩国财团的境地,即企业因为人民币贬值必须偿付超预期的债务。最后,随着金融危机的进一步深化,金融市场可能持续动荡,银行持有的一些海外相关资产或者参与的外汇买卖可能遭受违约损失。对于这些因素引致的市场风险需引起商业银行足够的重视。 (三)商业银行面临的创新业务的风险 商业银行的金融创新是一把双刃剑,在促进商业银行业务快速发展的同时,也极易产生金融风险。美国次贷危机引起的全球金融风暴的罪魁祸首就是隐藏在金融创新背后对风控制的极端漠视。在危机爆发以前,美国金融机构基于对自身利益的强烈诉求,使出了浑身解数去推销次级贷产品,忽视了风险甚至藐视了风险的客观存在,创新出许多国内金融市场所没有的新产品,比如房屋净值贷款,猎杀贷款,负摊还贷款等,正是这些创新产品对引发次贷危机有不可推卸的责任。相比而言,金融创新产品在我国才刚刚起步,与国外发达国家相比,国内货币市场、资本市场的金融产品及其衍生品还非常单一,商业银行之间同质产品非常多,有关金融创新的监管制度也还处在初级阶段。我们在庆幸自己没有因为过度创新而使自己陷入泥沼的同时,不能全盘否定掉创新给商业银行带来的好处,只是在进行创新产品的设计,推销时采取更加谨慎的态度。商业银行是社会风险的聚集地,一旦它的某项业务出现经营风险,引发社会恐慌,势必引起全社会的经济动荡,对社会的发展造成不可预期的影响,因此,商业银行在进行业务创新的时候首先要考虑的就是风险控制。 (四)商业银行面临的操作风险 根据巴塞尔委员会在BasleII中所给的定义,操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险。《巴塞尔新协议》将操作风险纳入风险资本的计算和监管框架,可见对操作风险的重视程度。对于商业银行的业务部门而言,零售银行业务与投资银行业务操作风险发生的概率最高。金融危机背景下,商业银行面临的信用风险增大,普遍存在惜贷行为,造成流动性紧张。一些急需周转资金但又从银行借不到款的企业可能进行外部欺诈,例如房地产开发商采取虚构一些购房者,伪造购房者收入证明,采用签订虚假房买卖合同的方法来骗取银行住房按揭贷款。另一方面,急需贷款的客户可能采取“许诺好处费”,“贷款提成”等形式贿赂贷款经办人,诱使贷款经办人故意疏忽贷前调查审查和贷后检查,为以后不能还款给银行带来损失埋下了伏笔。 次贷危机中,就有些极端的例子,银行内部工作人员在利益的诱惑和驱使下,放低了贷款的门槛,对贷款条件审查不够细致,如加州的希勒里老人,一份收入栏空白的贷款申请竟然也通过了全美第二大抵押贷款专业公司————新世纪公司各部门的审批,银行几乎没有承担任何贷前调查的工作,信贷审批纯粹流于形式,给银行埋下了风险隐患。 (五)商业银行面临的流动性风险 当经济进入衰退周期时,失业率上升,居民可支配收入下降,还款能力得不到保障,借款人的风险转变为抵押风险,同时,抵押物价值下降再加上银行变卖抵押物套取现金的过程存在时滞,使银行资金周转不灵,面临流动性的风险。英国第五大抵押贷款机构————北岩银行,其直接持有与美国次级债相关的金融产品尚不到总资产的1%,但当美国次贷危机波及到欧洲短期资金市场时,北岩银行流动性管理出现问题,融资出现困难,引发了英国近140年来首次“挤兑现象”。从各国的救市政策中也不难看出,政府努力向市场注入流动性,避免流动性风险这一“商业银行最致命的风险”。 二、次贷危机下商业银行加强风险管理的措施建议 (一)提高风险管理水平,加强贷前贷后检查在危机来临时,信贷主体的还款能力和还款意愿都会发生不利的变化,信用风险的加大要求强化风险控制,最重要的是商业银行应该正确看待资产业务市场,要采取慎贷不惜贷的态度要避免对不适合贷款的客户提供信贷支持,又要避免盲目夸大客户风险。在贷前,银行应该真正坚持尽职调查,重点审查两个方面的内容:借款人是否具有稳定的收入来源和房屋的估值。而次贷危机的爆发更给银行的贷前调查敲响了警钟,在次级抵押贷款过程中,美国的商业银行基本上不再承担贷前调查的任何工作,而由抵押贷款中介、房屋估值公司和评级机构,银行信贷审批纯粹流于形式。担保公司、中介公司和保险公司都有偏离于银行利益之外的利益诉求,很显然,他们的调查不足以也不能够简单地代替银行自身的贷前调查。在贷后,银行应该追踪贷款的去向,观察企业是否按合同的规定使用贷款,企业的决策是否影响其偿债能力,如果这样,银行应该适当干预。此外,银行应更加频繁地进行贷后检查,适时分析企业的风险变化情况,尽早发现信贷风险点,提高风险管理水平。#p#分页标题#e# (二)发展中间业务,创新金融产品,应对市场风险 在中间业务方面,全球金融危机持续恶化,房地产市场动荡,国际能源与粮食等大宗商品价格暴涨暴跌的背景下,可以预见银行贷款增速将不可避免地持续减少。 另外,这一轮的宏观经济调整,央行把目标从控制通货膨胀转变为防止经济下滑,利率调低,存贷款利差在缩小,而存贷利差收入是我国商业银行最主要的盈利来源(近年其比例在我国商业银行的经营收入结构中一般处于60%~80%的区间),这就给商业银行的盈利模式带来了冲击,要求进一步提高中间业务的收入水平。长期以来,我国商业银行一直把中间业务作为拓展传统业务的辅助手段,而没有充分重视其发展前景,危机背景下,正是我国商业银行发展中间业务的好时机,银行可以尝试在个人理财业务,个人资信咨询业务,个人信托产品,业务等方面学习国外优秀银行的经验,推动商业银行经营模式的转变。在创新业务方面,虽然次贷危机在很大程度上是由于各银行过度创新引起的,但我们不能否认————次级贷或许是人类金融史上最伟大的金融创新。实践证明,金融业务的创新在实践过程中产生了许多新工具,新技术和新市场,革新了商业银行传统的业务活动与经营方式,我国商业银行应该结合我们的国情创新出符合客户需求的金融产品,只有这样才能获得持续发展的动力。 此外,对于因汇率变动引发的外汇买卖风险,商业银行应利用掉期,期权,期货等衍生金融产品规避风险,建立汇率变动预期模型,提高汇率变动预测的准确性,降低外汇业务的风险并增加市场收益。 (三)改善操作风险管理的基础环境 正如巴塞尔委员会在指导操作风险管理的过程中一再强调的,完善操作风险管理的关键是“过程而不是结果”,操作风险产生于流程,操作与系统,但根本上源于人的因素,因此在加强操作风险管理的时候首先应该以人为本,加强对员工职业道德的培训,在危机爆发以前正是高额的利润冲昏了投行员工的头脑,在办理业务时没有把好第一关才导致越来越严重的风险。 商业银行要建立奖罚分明的激励约束制度,对合规的行为予以鼓励,对违规的行为予以惩罚,从总行到基层机构贯彻风险文化,提高风险认识,重点关注基层机构,因为基层承担了大量的业务操作、营销任务而人力及物质资源却很短缺。其次,商业银行应该建立一个统一规范的制度流程体系,建立横向的沟通机制,使业务操作有章可循,从组织架构上看我国商业银行的缺点是管理层级多(至少分为总行、分行、市行、县行、网点等五级以上),管理链条长,导致上级的管理要求不能完整地传达到基层员工,这正是应该改进的地方。再次,商业银行可以建立逻辑统一的IT架构,通过IT系统减少手工操作产生的风险并与其他监管措施相协调。 (四)加强流动性的日常管理 流动性风险的不确定性强,冲击破坏性大,加强流动性管理是商业银行适应金融监管的要求,稳定发展的需要。我国商业银行在未来的经营管理中,应着重加强流动性的管理。首先,增强风险意识,合理安排资产负债结构,特别是提高具有较强变现能力的债券资产的比重,不断扩大流动性资金储备。其次,应该改善流动性管理技术,采用国际上通行的流动性动态衡量方法如流动性缺口法,净流动性资产法,现金流量法等适时量化测量流动性,在银行内部建立完善的流动性预警机制,提高银行抵御流动性风险的能力。再次,商业银行应加强筹资渠道的管理,通过分散资金来源的方式提高资金的稳定性。北岩银行作为英国最主要的住房按揭银行在危机中被国有化,分析师认为其失败的原因在于融资渠道过于单一,从它2006年的负债结构中可以清晰地看到,货币市场是它最主要的融资渠道,一旦货币市场遭受如次级贷款危机这样的冲击,市场萎缩,流动性下降,银行间的同业拆借大幅减少,拆借利率随之上升,北岩银行就会面临资金短缺,可见筹资渠道多元化的重要性。最后,商业银行应该完善贷款管理,可用浮动利率贷款代替固定利率贷款,避免利率风险,加强与主要授信客户的关系,以提高融资的稳健性,这样即使发生危机,这些客户也不会轻易撤出资金。

金融机构背景调查篇（8）

商业汇票贴现是指商业汇票的持票人将未到期的商业汇票转让于银行,银行按票面金额扣除贴现利息后,将余额付给持票人的一种融资行为。按照承兑人的不同,商业汇票贴现分为银行承兑汇票贴现和商业承兑汇票贴现。

企业进行商业汇票贴现具有以下好处:第一,通过贴现,可以有效地将企业持有的商业汇票变现,减少资金占用,增强资金的流动性,提高资金周转速度,提高资金利用效率。第二,与贷款相比,商业汇票贴现的融资成本明显要低很多,能够降低企业的财务费用。第三,商业汇票贴现有利于改善的企业资产负债结构,增强未来的融资和经营能力。正是由于商业汇票贴现具有如此多的优势,很多企业都青睐于商业汇票贴现,但是同时也带来了一些监管难点。

二、商业汇票贴现的监管难点

(一)企业利用增值税发票作假进行贴现难以监管

增值税发票是体现客户交易背景真实性的重要依据之一。贴现是金融机构向持票人融通资金的一种方式。商业银行在受理审查企业的贴现申请时,要求贴现申请人提交足以证明具有真实贸易背景的增值税发票、贸易合同复印件等书面证明材料。必要时查验增值税发票原件,通过这些措施,基本上可以确定是否具有真实贸易背景。在实际操作中,商业银行在办理贴现时,注重的是票据形式的真实性,而很少去核查增值税发票的真伪。目前,企业利用增值税发票作假手段种类繁多,例如,提供伪造发票向银行申请办理票据业务;或者利用银行不了解税务机关对发票的停用情况,用已停用的发票填写相关交易要素,骗取银行办理贴现业务。甚至有的企业利用发票使用情况在银行间的信息不对称问题,在办理贴现业务时重复使用增值税发票,套取银行信用。

(二)企业虚构交易背景套取贴现资金的监管难

随着企业对票据业务功能认识水平以及对金融机构票据业务操作流程、规定等熟知程度的逐步提高,企业利用虚假贸易背景套取信贷资金水平也相应提高,不再局限于利用伪造交易合同套取信贷资金,其主要套取信贷资金手段也逐步趋向多元化。由于商业银行对交易真实性的审查基本流于形式,其判断依据主要是合同和增值税发票,因此很多企业为了达到贴现的目的往往会采取虚构交易背景的方式。例如,由于关联企业之间虚构贸易背景、虚签合同以及虚假增值税发票比较容易,商业银行又缺乏辨别其真伪的便捷手段,如果进行实地核查,势必增大商业银行的经营成本。于是,有些企业就在金融机构签发并承兑票据后,利用其关联企业、贸易合作伙伴合作关系,将票据辗转经过多手背书或回头背书至出票人后,在金融机构申请办理贴现套取信贷资金,或企业合作伙伴办理贴现后,将贴现资金通过多种方式划回其账户的方式套取信贷资金。

(三)贴现资金流向监督不力

当前许多商业银行将商业汇票贴现业务的贷后管理相对薄弱,贷后资金跟踪往往检查流于形式。有的贴现业务无贷后跟踪记录;有的贷后检查记录内容简单不全,前后次检查记录内容雷同,且未反映商品交易情况、资金流向、担保情况、企业的他行借款和对外担保变化情况等要求的内容;有的贷后管理不到位,贴现资金被移用。正是疏于监管,往往导致贴现资金流向不明,银行资金被移作它用。

三、加强商业汇票贴现监管的措施

针对商业汇票承兑贴现业务监菅中存在的难点问题,要积极应对,采取有力措施,从以下方面加以改进和完善,以利于票据市场的健康发展。

(一)完善现有的银行承兑汇票的有关规定,减少制度上的漏洞。一是加强对贴现利率市场的指导和管理,完善利率形成机制,缩短与短期贷款之间的利差,减少企业利用商业汇票贴现融资的动因。

(二)加大监管的深度和广度,增强监管的有效性。要做到“了解你的客户”,结合企业经营范围、规模和经营特点,认真审查核实相关业务资料的完整性和真实性以增强防范意识,对商业汇票承兑贴现监管的重点是商品贸易交易的真实性,具体体现在商品交易合同和增值税发票的真实性。审查商品贸易的真实性,可以从审查双方签定的合同是否在合法的经营范围之内,合同金额是否超出其正常的经营水平方面入手,初步判断是否有真实的交易背景。对贴现汇票,要尽可能摸清其贴现资金的最终流向,从理论上判断是否存在正常的贸易关系。通过深度的审查,结合企业的实际,进行综合分析,防止企业利用银行承兑汇票套取银行资金,使这项业务脱离正常的经济活动。

(三)各监管部门要加强检查,并建立信息共享平台。人民银行、税务部门要积极协调,密切配合,加大对违规贴现行为的打击力度,对于有疑点的发票,要提供一个平台供商业银行业务人员查询。同时人民银行要加强对商业银行办理贴现业务的检查,规范票据市场秩序,加大宣传和指导检查力度,强化对不规范办理票据业务的查处力度,对无法证实交易真实性的票据,一律不得办理贴现、再贴现,建立对违规票据行为定期通报及处罚制度,对于不认真审查甚至配合企业造假的商业银行及其责任人,要严格追究其责任,从而维护商业汇票贴现业务的健康发展。

金融机构背景调查篇（9）

中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2012）06-79 -02

今年以来，在宏观调控的大背景下，央行货币政策由宽松转为稳健，对银行业金融机构的信贷资金实行规模控制，在一定程度上加剧了中小企业资金紧张的局势。一些中小企业在“正门”不畅的情况下，纷纷将目光转向民间借贷市场，导致了民间借贷市场和各种非法集资异常活跃，同时也加剧了民间借贷市场的风险，“温州跑路事件”暴露的仅仅是民间借贷市场的冰山一角。在民间借贷市场异常火爆与风险加剧的双重背景下，也频频爆出了一些银行员工涉足民间借贷市场，甚至有参与高利贷的违法违规行为。例如，某银行一省分行行长妻子被绑后，又使一起涉及数家银行、历经数年的非法集资案浮出水面等。近期，笔者对基层银行业金融机构从业人员参与民间借贷市场的情况进行了调查，并有针对性地提出了监管建议。

一、银行人员参与民间借贷市场的主要形式

（一）独立运作型

银行从业人员通过独立或者参股的形式成立小贷公司、担保公司等金融机构，去银行、民间、企业募集资金，然后利用自身熟悉企业经营和资金需求等有利条件，直接将资金投入民间借贷市场，甚至发放高利贷，谋取高额利润。

（二）直接参与型

银行从业人员利用自身在业务经营过程中所掌握的企业之间的经营状况，以个人名义从资金充裕的企业借入，然后借给那些一时经营困难的企业，从中牟取巨额利差等行为。

（三）资金掮客型

银行从业人员之间利用掌握不对称的客户经营信息，直接撮合资金充裕企业和困难企业之间的借贷，继而从中牟取好处费等行为。

（四）互惠互利性

银行从业人员打着银行的幌子，利用银行信贷资金作为谈判筹码，直接或者间接的要求贷款企业提供现金或者实物作为回报等行为。

二、原因分析

从近期发生的一些大要案中可以看出，银行内部人员利用自身资金融通的优势，涉案现象较多。即使是外部的案件，也都是和银行内部员工违规、管理疏漏、风险甄别能力不足有关。究其原因主要是：

（一）员工教育缺失

银行业金融机构过分围绕绩效考核这个指挥棒，日常工作中一味追求业绩和对银行的贡献度等目标，重金钱奖励刺激，轻员工日常道德及职业操守的教育，使得员工在日常经营活动中迷失自己，丧失了职业道德的最低底线。

（二）内控机制仍需改进

基层银行业金融机构平时对内审合规建设重视程度不足，对员工的录用制度中从业记录关注不足。系统对异常行为的监控作用没有能够得到有效发挥，对员工自身的合规意识仍停留在教育层面上，而未能形成“违规必发现、发现必处罚”的行为模式。案件防控制度事后发现较多、事前预警较少。

（三）执行力缺失

银行业金融机构在日常经营活动中过于强调经营部门的重要性，忽视甚至边缘化其他内设部门的监督职能，对制度的有效执行遭到破坏，办事流程不合规、逆流程、少程序先办理业务的事件在日常管理中时有发生。

（四）风险意识缺失

银行业金融机构在日常经营活动中，默许银行从业人员与贷款人之间有着千丝万缕的资金及财务关系，其中包括：报销费用、礼品馈赠、财务长期借用等情况，缺乏风险防范意识，给银行工作人员进一步违法违规以可乘之机。

三、政策建议

当前，银行业金融机构要冷静面对民间借贷市场，防止产生“城门失火，殃及池鱼”的效应，建立健全与民间借贷之间的“防火墙”，有效维护银行声誉和资金安全，切实保护好金融消费者和存款人的利益。

（一）加强对银行业从业人员的监管

一是高管人员的履职考核。早在2005年，中国银监会刘明康主席就曾总结过案件问题的三个“80％”：一是一把手的职务犯罪占到80％，二是基层犯罪占到80％，三是内外勾结占到80％。当前最容易出问题的还是“人”的问题，只要前后台管理人员能够尽责履责，信贷风险基本都能及时发现并管控，目前最难处理的问题是“家贼难防”。银监会要转变监管方式，加强对银行业金融机构高管人员履职情况的现场检查，切实防范高管职务犯罪。尤其要在高管资格审核中加强对其个人及家庭财务状况的监管，真正在商业银行与民间借贷之间建立有效隔离。二是从业人员行为监管。银监会一是要尽快制定并出台银行从业人员日常资金往来监控的相关法规指引，要明确规定银行业从业人员有义务向服务的银行业金融机构提供自身全部的账户信息及资金往来明细，以供金融机构内部分析，防范风险。二是要明确定义直接或间接参与民间借贷的各种违规形式的处罚及处理办法,直接跟各金融机构年中评级和明年的机构设置相关联。三是重要岗位人员的监控。要求各金融机构加强对全体员工职业操守教育，要做到“知规则、知底线”。同时，要求各金融机构立即进行一次全行要害岗位人员的摸底检查，发现问题及时上报并整改，监管机构将根据整改情况进行督察。四是要建立客户经理从业行为记录管理信息系统。关注客户经理的日常履职情况，防止客户经理通过频繁“跳槽”来规避不良的从业记录，切实从源头上规范客户经理的从业行为。

（二）加强内控制度的执行力建设

各金融机构要加强制度的学习和流程的熟悉，并狠抓制度落实，对内控工作应坚持“一把手”负责制，实行“一级管一级，一级对一级负责”的管理方式；管理者应以身作则，坚持带头按章办事，各级管理部门按照职责分工和制度规定，将内控管理列入日常考核使合规工作常态化，时刻关注工作中每一个重控环节和风险点，把握内控每一环节和细节，并对本岗位、本级部门内控工作的有效性负责，对因违规操作造成的重大损失承担责任。

（三）严格执行“三个办法一个指引”

严格贷款新规的执行，加强对贷款人资金流向监控，确保信贷资金流向经济实体。各金融机构要加强对贷款的财务分析，要持续不断的跟踪贷款人的资金流，直至最终确认真实贸易背景的交易发生为止，真正构建诚信信贷。尤其是要加强对涉及辖内小贷公司、担保公司等金融机构日常往来甚密的贷款人的资金监控，切实防范银行信贷资金进入民间借贷市场。

（四）严肃查处从业人员违法违规行为

金融机构背景调查篇（10）

2.强化金融研究生金融计算能力培养的课程设置

3.多维互动式：研究生金融双语教学模式探究 

4.高等院校金融学应用型研究生培养模式初探

5.关于金融学专业研究生层次实行双语教学的探讨 

6.校政企研联合培养金融硕士模式创新与策略研究——以南京审计学院为例

7.关于发展我国金融硕士专业学位研究生教育的若干思考

8.后金融危机时代的研究生创新创业教育研究

9.金融学专业硕士研究生培养模式改革探索

10.工科院校“金融工程”专业研究生课程体系研究 

11.我国金融学硕士研究生课程设置分析

12.“分类协同型”金融专业研究生培养模式的探索与实践

13.在金融危机影响下的研究生就业问题探索

14.金融硕士研究生就业现状调查与探析——以苏州大学金融工程研究中心为例 

15.人民银行总行金融研究所录取1982年度硕士研究生

16.美国金融硕士研究生课程体系分析

17.金融危机背景下硕士研究生报考的实证分析与引导机制构建

18.金融危机背景下女研究生就业难的原因及对策研究

19.协同创新视角下金融学硕士研究生培养模式研究 

20.知识结构·素质要求·创新能力——以金融学专业研究生为例

21.全日制硕士研究生培养模式改革探讨——以金融学研究生培养为例

22.金融危机对医学研究生就业与心理健康影响的研究

23.我国金融学硕士研究生课程设置分析 

24.金融学研究方法论的思考

25.全日制硕士研究生培养模式改革探讨——以金融学研究生培养为例 

26.金融学专业硕士研究生教学改革的建议

27.关于金融学专业研究生层次实行双语教学的探讨

28.金融专业研究生基础理论课教学改革浅议

29.后金融危机时代研究生就业分析与探讨 

30. 财经类研究生“三个自信”现状的调查分析及对策--以山东财经大学金融学院研究生为例

31.金融危机形势下研究生就业情况探析

32.探讨当前金融学研究方法及研究生教育存在的缺陷——基于金融学研究生论文特点的分析

33.对金融学研究生教育的探讨 

34.在硕士研究生教学中开设金融计量经济学课程的实践与思考

35.对金融学研究生教育的探讨

36.金融硕士专业学位研究生培养模式探索与实践——以浙江工商大学为例

37.金融危机下研究生的就业问题及其应对策略 

38.校企协同模式下金融专业学位研究生培养机制研究

39.金融数学方向硕士研究生培养模式探讨 

40.西部地区研究生就业竞争力分析

41.谈金融学专业研究生论文写作 

42.金融学专业硕士研究生教学改革的建议 

43.金融危机前后中国通胀惯性特征及货币政策研究

44.对金融学硕士研究生教育的思考

45.金融学中大数据思维的应用研究

46.试论金融学研究中大数据思维的运用

47.金融危机条件下硕士生的择业心理与政策评价——基于高校硕士研究生的问卷调查

48.地方高校金融工程硕士研究生人才培养需求分析

49.金融硕士专业学位研究生培养模式探索与实践--以浙江工商大学为例 

50.协同创新视角下金融学硕士研究生培养模式研究  

51.金融硕士专业学位研究生培养模式的改革与探索

52.金融危机对医学研究生就业与心理健康影响的研究

53.在金融危机影响下的研究生就业问题探索

54.金融危机下研究生创业的几点思考

55.金融危机形势下研究生就业情况探析

56.论金融危机背景下研究生就业机制探析

57.高等院校金融学应用型研究生培养模式初探

58.对匈牙利银行改革的考察——刘鸿儒同志在总行金融研究所研究生部的报告(摘要)

59.中国人民银行总行金融研究所一九八八年攻读硕士学位研究生入学考试

60.金融危机形势下研究生择业状况调查分析——以上海市三所高校的调查为例

61.金融危机条件下硕士生的择业心理与政策评价——基于高校硕士研究生的问卷调查

62.金融与财务管理专业研究生教育课程体系建设研究

63.金融危机背景下女研究生就业难的原因及对策研究

64.金融危机背景下硕士研究生报考的实证分析与引导机制构建

65.人民银行总行金融研究所1983年招考研究生试题

66.金融危机笼罩下美国高校研究生资助的理念、策略与价值借鉴

67.金融全球化新时期法学硕士研究生培养模式转型之思考

68.首届财经院校研究生经济理论讨论会(金融组)综述

69.我国金融业人力资源现状及需求预测

70.我国金融从业人员学历结构及供求状况研究

71.金融院校发展现代职业教育的实践探索——以长春金融高等专科学校为例

72.浅析研究生就业压力成因及调适

73.财经院校金融数学高层次人才培养模式研究

74.金融危机下硕士毕业生求职状况调查

75.中国金融体制改革的艰难探索

76.理工科院校“金融工程”专业课程体系设置研究

77.金融危机背景下的高校毕业生就业

78.金融学专业《计量经济学》双语课程教学内容与方法探讨

79.关于金融学科界定的探讨

80.统计在金融领域的应用研究——《金融统计学》教材编写初探

81.基于校企合作的金融专业硕士培养“双师”制探索

82.金融学术硕士与全日制专业硕士培养模式比较探究

83.东南亚金融风波与港元联汇制

84.全球金融危机对毕业生就业的影响及对策

85.战后日本的政策性金融

86.浅谈应重视金融电教教材建设

87.加拿大应对金融危机促进科技发展的新举措

88.衍生金融市场的正面经济效应

89.金融危机时医学教师的职业素养培养探讨

90.黑龙江省金融人才培养的现状调查

91.以科学发展观构建金融学专业硕士生创新能力的培养模式

92.构建适应金融人才差异化需求的课程体系

93.转被动为主动——金融IT人才培养机制当与时俱进

94.金融专业硕士培养对接新兴服务业发展研究

95.新疆与全国金融学课程内容及体系差异分析

96.数理金融研究前沿与公司理财问题探讨

97.知难而上 创新突破 积极调整产业战略应对全球金融风暴

98.高层次金融人才培养途径之浅见

99.吕家进——结合邮储实际积极做好农村金融创新

100.英语专业硕士金融翻译课程教法探索

101.全日制金融专业学位“双导师”制

102.一个执著金融梦想的人——记80级校友高飞

103.我亲历的中国金融教育历程

104.在国际金融的研究道路上

105.面试闯关终结金融职场“七年之痒”

106.总行金融研究所副所长甘培根谈——当前我国的金融体制改革

107.美经济学家认为控制资本并非防范金融危机的良方

108.基于双导师制培养模式的金融硕士教育研究

109.金融硕士专业学位与学术型学位培养模式比较研究

110.金融学硕士研究生科研创新能力培养问题及对策研究     

111.探讨当前金融学研究方法及研究生教育存在的缺陷     

112.金融危机影响下高校硕士研究生就业的问题与对策