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序论:好文章的创作是一个不断探索和完善的过程,我们为您推荐十篇保险公司的监管范例,希望它们能助您一臂之力,提升您的阅读品质,带来更深刻的阅读感受。
1、保险风险
保险风险又称定价风险,指保险事故的实际发生率高于制定保险费率时预期的保险事故发生率,保险金额损失率高于纯保险费率,因而显示保险费率偏低,造成保险公司亏损的风险。
2、资产风险
资产风险是指保险公司在资金运用过程中,形成难以增值、变现,甚至不能收回本金的不良资产的风险。
3、巨灾风险
巨灾风险主要存在于财产保险公司,指一次保险事故的发生,保险公司需支付巨额赔款的风险。保险承保的远洋船舶、飞机、卫星、核电站等巨额标的,或承保某一地震带上大量建筑物的地震保险等,如果不能合理确定自留额并办妥分出再保险,就有可能因为一次保险事故的发生而需支付巨额赔款。
4、利率风险
利率风险只存在于人寿保险公司,指寿险公司的资金运用收益率低于已签发的有效寿险保单预定利率,因而使寿险公司无力对寿险保单履行给付义务的风险。寿险保单的预定利率是在制定保险费率时确定的,在保单有效期间不能变更,如果保险公司收取保费后进行资金运用实际获得收益率达不到保单预定利率,就会造成利率风险。利率风险表现为利差损。利率风险严重时可以导致寿险公司破产。
二、保险公司经营风险的隐蔽性
一般工商企业总是先发生费用,后获得销售收入,因而其经营风险会在较短时期内显现出来,不可能被长期掩盖。而保险公司在经营过程中,总是先收取保费,后承担保险责任,于保险事故发生后支付赔款或给付保险金。也就是说,保险公司是先获得保费收入,后发生成本费用。保险公司发生经营亏损时,只要能够签发新保单,获得新的保费收入,就可以用新的保费收入支付原有保单项下的赔款或保险金,而这种状况很难被外界发现。
假设一家保险公司以低于成本的价格销售保单,其保险费率也明显低于其他保险公司;同时为了扩大社会影响以较多的费用做宣传广告、捐助公益活动;为了争抢人,向人支付的佣金、手续费也明显高于其他保险公司;为了提升公司形象,租用或购买高档写字楼并进行豪华装修,等等。那么会发生什么现象呢?一方面,该保险公司已经发生了严重的亏损,而且持续的时间越久,亏损累积金额就越大;另一方面,受低保费和其他表象的误导,会有更多的人向该公司投保,保费收入也会大幅度增长。只要该保险公司能够不断地签发新保单,有足够的新保费流入,这种情况就能维持。但是,如果由于可保资源有限或经济环境发生变化,该保险公司的新保单和保费收入下降时,就会发生支付困难,甚至破产,这样的保险公司业务量越大、涉及的被保险人数量越大,一旦发生支付困难或破产,造成的社会危害也就越大。
三、对保险公司经营风险的监管
一、外资保险公司发展的概况
(一)入世以来外资保险公司的发展
2006年已经是我国入世第五年,到目前为止,除了外资产险公司不得经营“交强险”、外资设立寿险公司必须合资且股比不得超过50%等限制外,保险业基本实现了全面对外开放。
根据保监会统计数据显示,到2006年10月为止,共有 15个国家和地区的47家外资保险机构在华设立了121个营业性机构,135家外资保险机构设立了近200家代表处。 2006年1—10月期间,外资保险公司保费收入191.12亿元,占市场份额4.07%。在北京、上海、深圳、广东四个开放较早、外资较集中的保险市场上,外资在当地的市场份额已分别占到18.15%、18.62%、10.73%和9.68%。
我国保险业开放以来,共有超过600亿元人民币的境外资金,通过设立外资保险机构或参股中资保险公司进入我国。外资保险机构进入我国保险业,带动了大量保险相关资金投入我国经济和社会建设,使保险作为经济补偿和“社会稳定器”的作用逐步增强。同时,外资保险公司的进入促进了中资保险公司深化改革,保险行业发展质量得到提高。
(二)外资保险公司存在的问题及监管状况
实施“引进来”战略,就不可避免地面临强大的竞争和国际市场动荡对金融稳定造成的冲击。外资保险公司在大举扩张的同时,也暴露出很多问题,包括超范围经营、损害合资伙伴的合法权益、公司组织结构和内设机构职能不健全、向境外非法转移利润和逃避纳税以及地下保单等。例如,广州市地税机关对在广州注册登记的27家外资保险机构于 2003年—2005年度纳税情况进行专项检查后发现,有13家存在涉税违法问题,共查补税费l359万元,其中一家2005年才注册开业的外资保险机构查补税费达230万元。还有一些保险公司水土不服,经营不善。
因此,在保险业全面对外开放的同时,加强对外资保险公司的监管,才能维持公平竞争的市场秩序和被保险人的合法利益,促进保险业健康发展。
目前我国保险业已经全面开放,进一步开放的余地不大。对外资保险公司的国民待遇已经使监管的焦点由过去如何有序地开放,到现在的市场行为监管,公司治理监管和偿付能力监管,以及外资保险公司引起的特殊问题的监管。
目前我国的保险监管法律制度主要由《保险法》、《保险公司管理规定》组成。加入wto之后,为满足新形势下外资保险公司监管的需要,我国先后颁布了《外资保险公司管理条例》和《外资保险公司管理条例实施细则》。由此,以上四部法律、法规共同构成了对外资保险公司的宏观监管。但是,从目前看,我国对外资保险公司的基层监管还存在许多“真空”地带,对外资的监管还有待进一步完善。
二、发达国家和地区保险业监管的经验借鉴
(一)美国保险业的财务警戒系统:iris和rbc
美国的保险业相当发达,其保费收入约占全球保费收入的1/3,保险监管也由美国保险委员协会(naic)和各州保险局共同完成。
naic要求保险公司有统一的财务报表及会计准则,并按时递交年度报告。在这些信息的基础上,naic建立了一个全美范围内保险公司财务状况的数据库,包括近5 000家保险公司最近十年内的年度财务信息。
naic通过对各种数据进行分析,建立了早期警戒系统 (1ris)。iris主要分析以下比率:(1)资本金和盈余率;(2)总收入和净收入;(3)佣金与费用和保险费与最低资本金; (4)投资收益率;(5)保费变化;(6)准备金变化。如果iris对某保险公司的分析结果超出预期正常结果,州保险监管部门会对该公司密切注意,追查原因和规定其限期改正,否则,将采取必要的措施,以保护被保险人的利益。
为强化偿付能力监管,naic在1993年、1994年分别对财产责任保险公司和人寿保险公司实施风险资本(bbc)监管要求。它是借鉴巴塞尔协议对商业银行资本充足性的要求,对保险公司按其面临的不同风险分别规定所需要的风险资本额,将各种财务数据进行处理得出一个最小资本金数额,然后将这个数额与保险公司经过调整的资本金比较,以确定该公司的资本金是否充足,并授权监管部门采取相应的干预措施。
naic规定保险公司必须每年提交rbc报告,根据rbc比率的范围,各公司被分成五个“行动等级”,并分别采取不同的监管措施。
(二)台湾地区保险业对外开放的经验
台湾地区保险市场对外开放的历史并不长。台湾是在岛内保险市场发展了二十多年后才逐步对外开放的,其间经历了20世纪80年代的初次开放和90年代的大规模开放两次。80年代中期的经济“自由化、国际化和制度化”,促进了保险业的开放进程;1990年,台湾仍然严格限制进入岛内的外资公司的具体条件,防止外资进入后可能带来的负面影响,直至1995年,台湾才全面开放保险市场。
尽管引入了外资保险公司,但台湾本土保险业却能够在竞争激烈的保险市场站稳脚跟,并取得相当可观的成绩。台湾保险市场对外开放的成功经验,可以总结为以下几个方面:首先,制定了一系列法律法规限制进入岛内保险公司的资格,对外资保险公司的进入进行严格审核监管,防止不合格的外资保险公司给岛内保险业带来负面影响;其次,十分重视保险业的法制建设,早在开放之前,就对相关的对外开放方面的法律做了充分研究,这些规定对稳定市场开放秩序、促进保险市场平稳发展起到了十分重要的作用;再次,一直以非常谨慎的态度控制对外开放进程,使岛内保险业主体能够获得较长时间发展成熟的机会,进而得以增强自身的抗衡能力,有效地避免市场份额的流失。
(三)俄罗斯保险市场对外开放的情况
1992年11月27日,俄罗斯审议通过《保险法》,俄罗斯保险市场向外国投资者敞开大门。俄罗斯《保险法》规定,外国保险公司在俄罗斯境内不能从事保单中介和服务,为了突破这一限制,外资公司和俄罗斯本国保险公司进行了相应的业务合作。俄罗斯联邦政府于1993年2月26日又签发了《关于外国投资者在俄罗斯联邦设立经营商业保单的跨国公司》的法令,进一步向外资开放了保险市场。外国保险公司积极参与到俄罗斯保险共同基金、养老保险基金和退休金的建设中,促进了俄罗斯保险市场的发展和完善。
但是俄罗斯保险市场过快、过急地向外资开放,导致市场竞争激烈,加剧了资本外逃。俄罗斯《保险法》规定外资保险公司最低注册资本限额仅为200万卢布,过低的市场准入门槛使层次不一的保险公司进入国内,加大了监管难度。由于保险市场改革缺乏配套的资本市场改革,大量资金流人并没有发挥很好的作用。
三、对外资保险公司监管的“三支柱”
外资保险公司蜂拥而人对我国保险监管提出了新的要求,促使保险监管依法行政和科学监管的观念逐步增强,监管服务意识不断提高。为适应保险市场开放和发展的需要,保监会建立了以偿付能力监管、公司治理结构监管和市场行为监管“三支柱”的现代保险监管体系,但对外资保险公司监管可以有侧重点。
(一)市场准入与市场行为监管
在市场准入方面,目前《外资保险公司管理条例》中规定:合资保险公司、独资保险公司的注册资本最低限额为2亿元人民币(或等值的自由兑换货币),且经营保险业务30年以上,申请前一年年末总资产不少于50亿美元。
为了引进资金雄厚、经营稳健的外资保险公司,对于外资保险公司市场准入的限制在短期内不会有变化,因为目前我国保险市场开放程度已经很大,市场准人的限制是保证公平竞争与稳定经营的基础。
但是从长期看,固定的资本标准会不适应市场的变化。今后的发展可能要借鉴美国保险公司资本金的“rbc"标准,设立适应我国保险业发展需要的基于风险的资本金标准,控制保险公司的经营风险,促进保险市场的健康发展。
在市场行为方面,针对外资保险公司在经营中出现的违规经营问题,一方面要对数据真实性进行自查,尤其要加大对基层机构的内审稽核力度,对于假报表、假数据、假赔案问题进行严肃查处。另一方面,要联合海外特别是港澳地区监管机构和保险公司,严厉打击非法销售地下保单活动,防止资本外逃和洗钱行为,维持保险市场有序发展。
(二)偿付能力监管
按照国际保险监督官协会提出的资本充足性和偿付能力监管的原则,资本充足性和偿付能力监管应该和强化保险公司风险管理的要求结合起来。资本充足性和偿付能力监管框架必须设定资本和负债的匹配要求,并能够对风险做出敏感反应。
目前,保监会对偿付能力不足和监管指标超标的保险公司采取的监管措施包括:要求提交解释报告、增资扩股、监管谈话、限期整顿等。这种分类管理的层次过于简单,界限也有些模糊,应该借鉴美国的经验对不同财务状况的保险公司实行更细致的分类管理,遵循“优松劣紧”的原则,提高监管的灵活性和效率。
(三)公司治理结构监管
公司治理结构监管关键在于确保董事会对总体决策负完全责任并保证公司按照适当的业务和财务实践标准进行有规划和审慎的经营。为此,有必要建立一套确保董事会和高级管理层对保险公司的生存发展负主要责任的制度体系,以明确保险公司内部决策的权利与义务关系。通过公司治理结构的强化,促进保险公司与监管机构更好地合作。
四、走向国际化的保险监管
我国保险业全面对外开放是经济全球化趋势的体现。在这种背景下,保险业务、保险机构、保险风险都开始国际化,由此产生了保险监管国际化的要求。我国作为新兴的保险市场,保险监管制度与国际监管水平相比还存在差距,实现国际化的监管将是一个循序渐进的过程。构建完善的法律规章体系和会计、审计制度,联合其他监管机构是当务之急。
(一)构建严密的监管规章体系
我国的保险监管正处在一个新旧体制交替的特殊阶段,在制定适合市场环境的法律制度方面,面临着特殊的挑战。国内的保险监管法规虽然在内容上已经基本符合国际保险监督官协会颁布的《保险监管核心原则》,但还没有形成一个系统、清晰的保险监管法律和规章体系。特别是各法律规章和规范性文件之间还缺乏协调,有些规定不尽合理。特别是,我国法律法规的制定具有时滞性,跟不上实际保险市场日新月异的变化,使得很多市场行为无法可依,例如网络保险法律的空白就给监管带来相当大的难度。
目前,《保险法》正处在第二次修改中。今后的方向是建立一个既适合我国保险业经营与监管需要、又符合国际惯例的保险监管法律法规体系,使我国内外资保险公司经营和监管活动纳入有法可依、有法必依、执法必严、违法必究的法制化轨道。
(二)完善保险监管会计、审计和精算制度
由于各国的会计制度和惯例存在很大差异,不同国家公司财务信息的可比度很难实现。对于反映保险业特殊性的保险会计制度,其规定应该适用于所有保险机构,并且与国际认可的会计标准保持一致。保险公司公开披露的信息应该满足相关性、实效性、可靠性、可比性、一致性等会计要求。我国保险业也正在朝这方面努力,自2007年1月1日起,保险业将统一执行财政部在2006年颁布的新企业会计准则。
此外,为确保保险机构遵守会计制度和有关规定,遵守内部控制程序,应当建立有效的外部审计、内部审计和保险精算制度。还要建立规范统一的保险统计指标体系、报表体系和报送制度,统一业务数据统计口径。这样才能提高市场透明度,增强公众对保险市场的信心。
(三)加强国内外金融监管机构的合作
入世以后,面对国际保险业发展的新趋势,保监会在国际交流方面做了很多工作。2000年,中国正式加入国际保险监督官协会(iais),并于2006年10月在北京成功举办了 iais第13届年会。2005年,加入了国际养老金监督官协会 (i0ps),并当选为执行委员会委员。同时,保监会还加强了与亚洲保险监管机构的交流。2005年与14个国家和地区的保险监督官讨论通过了《亚洲区域保险监管合作北京宣言》,为今后开展多层次、多领域的保险监管合作打下了基础。
[论文关键词]世界贸易组织(WTO);保险公司;法律监管
前言
随着人们对保险的认识程度以及接受程度的加深,保险行业已经成为我国市场上不可缺少的一个行业。它的存在不仅减少了人们对养老以及自身健康问题的担忧,还在一定程度上丰富了我国的经济种类,有利于我国经济持续、健康、快速的发展。在我国加入世界贸易组织(WTO)后,我国逐渐加深对国外投资者的开放程度,因此,外国保险公司也获得了进入中国市场的权力,这将使得我国的保险行业的竞争更加激烈。外国保险公司进入我国保险市场,在一定程度上可以增加我国保险公司的忧患意识,使得其在竞争中不断发展壮大,但是与此同时保险行业也会产生一些新的问题。因此,如何有效规范外资保险公司的行为,加强对外资保险公司的法律监管就成了监管部门所要解决的重要问题。
一、外资保险公司监管模式
监管模式是指为了达到监管的目的对保险监管内容采用的有效的监管方法。科学、合理的监管方法能有效的规范外资保险公司的行为,是维护保险市场公平竞争环境的必要手段。由于各国的发展程度以及自身条件不同,目前各国所采用的监管方式主要有以下三种。
(一)公示模式
公示模式即国家不设置相关单位专门负责保险公司的监管工作,而是采取将保险公司的业务以及财务情况公开,让人民群众了解该保险公司的基本状况,从而方便投保人做出合理的判断,这是一种较为宽松的监管模式。采用这种监管模式可以在一定程度上提高保险公司的自觉性,由于其各种行为以及经营方式都在人民群众的监督之下,这就使得其不敢随意做出不符合道德和法律的行为,从而达到监管的效果。但是采用这种监管模式也存在着一些弊端,首先,这种监管模式是采用公开保险公司经营状况的方式,由于很多公民对保险公司的运营方式等不是很了解,这就使得公民不能很好地判断出哪些行为是非法的,哪些行为会损坏投保人的利益。其次,这种监督模式没有任何强制力,在保险公司做出不符合规矩的行为之后,除了自觉改正以及赔偿损失之外,没人能强行要求其对自己的行为负责。这种监管模式适用于经济发达、文明程度高的国家。
(二)原则监管模式
原则监管模式即国家对保险公司的行为做出一些规范,规定出许可的经营方式,同时要求所有保险公司都遵从这一行为准则。这种监管模式相比与公示式模式来说约束能力较强,同时还有利于公民对保险公司的各种行为做出优劣的判断。但是,保险公司是否真正的严格遵从这一行为准则,是否按国家要求来约束自己的员工,仍然需要靠保险公司的自觉性,很难对其进行审查,即使提出了很好的审查方法还是不能将审查有效的进行下去,甚至仅仅是形式上的审查,没有任何实际作用。由于保险行业的工作专业性强,业务量庞大,因此,除非安排专业人员进行审查,否则根本就查不出什么实际问题,所以这种监督形式很容易成为形式上的监督。
(三)实体监管模式
实体监管模式即国家制定相应的行业行为规范,设置专门的监督机构对国内的保险公司进行监督检查,监督机构具有足够的权威和权力。其关键在于国家要为保险行业制定全方面的法律法规,在此基础上,监督机构要足够重视自己的监督工作,监督人员要做到认真负责,从而在实质上对保险公司进行监督。这种监管模式由于具有很高的效力,监管效果也优于其它两种监管模式,所以实体监管模式被世界大多数国家所采用。
二、外资保险公司监管的原则和目标
(一)外资保险公司监管的原则
外资保险公司监管的原则是东道国根据本国保险公司的发展情况以及保险市场的当前状态所决定的对于外资保险公司的态度。这种态度决定了东道国是否支持外资保险公司在本国内发展,从而决定了外资保险公司是否具有和本土保险公司相同的竞争地位。东道国的这种态度在一定程度上反应了国家的开放程度以及是否支持推行保险行业国际化。各国对待外国保险公司的态度大体上可以分为两类,其一是严格限制,其二是不予阻碍。严格限制即东道国主动保护本国的保险公司,从而限制外资保险公司在本国的发展,这虽然在一定程度上有利于保护本土保险公司的经济效益,但是从宏观来看,这种政策虽然减小了外资保险公司的竞争实力,但是却阻碍了本国保险公司的发展和进步。不予阻碍即东道国对外资保险公司持任其自由发展的态度,承认外资保险公司在国内具有和本国保险公司相同的地位,并且给予外资保险公司与本国保险公司相等的待遇,让二者在公平的竞争环境中自由发展。这种政策虽然削弱了本国保险公司作为本土企业的优势,但是由于竞争的存在,能使得本国保险公司发现自身存在的问题,同时学习外资保险公司好的制度以及经营方式,有利于本国保险行业的良性发展。
在加入世界贸易组织(WTO)后,我国对外开放程度进一步提高,对于外资保险公司所持的态度是不予阻碍。希望能通过公平的竞争促进本国保险公司的发展和进步,从而使我国的投保人受益。
(二)外资保险公司监管的目标
保险公司是当今我国社会不可缺少的一种企业,它不仅能为投保人的生活和经济提供保障,还关系到我国经济的发展以及社会效益的提升。各种各样的保险已经成为我国公民目前所享受的福利待遇中的一种,因此,我国要认真对待外资保险公司进入我国的问题,我国对其监管的目标如下。
首先,要保证保险市场的优良竞争环境。外资保险公司进入我国保险市场,必定和我国的保险公司形成一种竞争关系。当前我国市场经济条件下的竞争应该是公平的竞争,不允许任何毁坏竞争环境的因素存在。由于外资保险公司多是大型保险公司在我国设置的分支机构,所以其背后有很大的财力支撑,我国保险公司的经济实力无法与外资保险公司的经济实力相比,同时,我国保险公司的管理水平相对落后。因此,不对外资保险公司进行有效的监管势必会导致不公平竞争等现象的出现,所以,政府必须加强对保险市场的监管力度,确保保险市场的良好竞争环境。
其次,要确保外资保险公司在我国健康发展。由于我国加入了世界贸易组织(WTO),我国必须走与世界接轨的道路,这就要求我国必须加深对外开放程度。既然加深对外开放程度是必然趋势,所以我们就要保证外资保险公司在我国能健康发展,否则所谓的开放就不是真正的开放,不能为社会的发展服务。不论是外资保险公司还是本国的保险公司,在收取了投保人的费用时,就为社会承担了责任,也为投保人提供了相应的保障。如果外资保险公司不能很好的在我国发展,这就可能导致投保人的利益不能得到很好的保障,同时也增加了社会的压力,因此我们要确保外资保险公司在我国健康发展,使其能更好地为我国公民服务。
最后,要使投保人的利益得到保证。在对外资保险公司监管时要着重注意维护投保人的利益。由于保险合同的期限一般都很长,同时投保人在投保期间何时发生危险也是不确定的,因此,监督集团要做好长期监督管理,尽可能的保证投保人的利益不受损害。
三、加强对外资保险公司监督的方法
(一)制定有效的外资保险公司的监管制度
良好的监管制度是各个监管单位发挥其有效监管职能的基础,然而由于近些年我国社会的发展步伐加快,以前的保险立法已经不适合现在的保险市场,因此,我国要尽快出台有效的外资保险公司监管法规,从而使得对于外资保险公司的监管更加有效。这不仅关系到我国保险公司在当今保险市场条件下的竞争地位,也关系到我国投保人的利益,因此,出台相应的外资保险公司监管规范是我国继续解决的问题。
(二)加强外资保险公司进入我国市场的监管力度
虽然目前我国正在加深对外开放的程度,允许一些外资保险公司进入我国保险市场,但是,我们仍要加强对外资保险公司进入我国的资格的审查,严防一些口碑很差、信誉度不高、经济实力不达标的外资保险公司进入我国市场。如果审查力度不够,可能导致一些外资保险公司浑水摸鱼,进入我国市场,这不但会破坏我国保险市场的竞争环境,还可能使得一些投保人的利益受损,增加我国的社会负担。因此,加强外资保险公司进入我国市场的监管力度是我们必须落实的、不能懈怠的一项工作。
(三)加强对外资保险公司的风险监管
在日益激烈的市场竞争中,保险公司的竞争优势主要取决于公司的人才技术优势和组织管理优势,而不是传统的资源优势和资金优势,保险资源配置和经营管理能力的差异性和保险公司利用这些资源的独特方式,形成了各自公司的竞争优势和比较优势。建立内控制度和管理制度的目的是提高保险公司自我约束意识,防范和及时发现经营风险,建立公司内部相互制衡机制,确保正确反映公司的经营效益,提高公司核心竞争力。健全有效的内控制度可以监督和弥补公司管理功能可能存在的缺陷,使公司在市场环境变化和人员素质差异的情况下,实现公司市场经营目标。
保险公司的内部控制管理制度建设应注重体制创新和机制创新,应参照国际先进的管理模式进行公司内部管理体制方面的改革创新,比如公司价值链管理、组织结构管理、业务绩效管理、客户关系管理、公司价值管理、销售渠道管理、服务质量管理、公司品质管理、人力资源管理、激励约束机制管理等。按照公司内部控制管理制度,保险公司总分支公司之间应该建立严格的管控机制和费率反馈机制,总公司对分支公司的经营活动必须做到心中有数,及时指导,监控到位;应建立严格的核保和核赔分离制度,建立必要的审核制度和检查制度;对分支公司擅自越权和违法违规的经营行为,对违反公司内部控制管理制度的行为,必须认真进行内部监督和检查,加大处罚力度,并及时修改和完善内部控制管理制度,否则,保险监管部门可以追究总公司的领导责任。
二、以监管为核心,监控和指导公司内控管理制度建设
加强保险监管部门对保险公司内部控制管理制度建设的目的是在新的市场和法律环境下,将以往部分监管责任转变为保险公司的管理责任。保险监管部门的监管责任是保护被保险人的利益,保证投资人的正当投资回报权益不受侵害,监督保险公司合法合规经营,具备足够的偿付能力,以往这种监管职能是通过对保险公司现场和非现场的例行检查来实现的,但由于保险公司管理体制和业务经营的复杂程度增高,增加了保险公司的经营风险,保险监管部门例行的检查和抽查的真实性、准确性、及时性、有效性遇到了现实的挑战,增大了保险有效监管的难度。在国际化竞争的大背景下,保险监管部门必须认真研究和充分发挥保险公司的内部控制管理制度的积极作用,将内部控制管理制度建设作为强化监管的重要内容,加强事后监管和偿付能力监管,保险公司则应该认真检讨和审视公司内部控制管理制度执行的现状,增强对公司内部机构、业务、财务、投资等方面的风险管理,完善和弥补内部控制管理制度方面的缺陷和不足。保险监管部门在加强保险法律法规建设的同时,应督促保险公司加强公司内部控制管理制度建设,两者是相辅相成、不可替代、互为补充、缺一不可的。
国际上一般对内部控制按职能划分为内部会计控制和内部管理控制两类。保险公司内部会计控制包括涉及直接与财产保护和财务记录可靠性有关的所有方法和程序,包括分支机构授权和批准制度、责任分离制度以及对财产的实物控制和内部审计等。保险公司内部管理控制包括与管理层业务授权相关的组织机构的计划、决策程序、控制环境、风险评估、控制手段、信息交流、监督管理以及各种内部规章制度的执行状况。
保险公司总公司必须对分支公司的经营范围和经营规模是否相适应,内部控制管理制度建设是否完备和完善,权力与责任的平衡是否对称,重要职能和关键岗位的设立是否相互制约,独立的内部稽核和公正的外部审计是否健全,内部制度建设和内部监督机制是否执行落实,职业道德水平和培训质量是否提升,违法违规行为和有意误导行为是否得到遏制,财务制度和会计准则是否得到执行等进行研究和评估。所有这些内容要求保险公司必须建立科学完善的内部控制管理体系,提高操作效率,确保现有规章制度的执行,同时,保险监管部门必须对公司内部控制管理制度的建立和执行情况进行认真检查和监督指导。
三、以竞争为手段,建立内外资保险公司竞争合作机制
国内保险市场的对外开放,为内外资保险公司提供了一个竞争与合作的大市场,使国内保险公司实际上直接或间接地参与了国际保险业的竞争,因此,保险公司应该从国际竞争的高度,提高公司经营管理水平和质量,应该具备全球化的经营视野和更强的合作意识,积极主动地参与业内的竞争与合作。内外资保险公司各自具有不同的优势,如何在激烈的竞争中获得最低成本、最佳产品、最优服务、最大份额、最高利润,是公司竞争所追求的目标。在全球经济一体化的过程中,保险公司共同开发和利用保险资源、保险科技、保险信息,以及保险公司经营过程中的合作与联系,是国际化经营的必然要求和发展趋势。
从管理层面上看,外资保险公司在内部控制管理制度建设方面的先进经验和做法值得国内保险公司学习和借鉴。首先,内外资保险公司应该加强对国际通行的内部控制管理制度的信息沟通和交流,增强公司管理者对加强内部控制管理的意识;其次,应注重公司内部控制管理水平和质量的提高,以适应竞争与合作的要求;第三,应加强对业务无序竞争的管控,在管理创新、服务创新、机制创新等方面开展竞争活动;第四,共同营造一种合作创新、共同发展的市场协作精神和协作方式,提高公司的获利水平和竞争力。
四、以管理为目标,提高公司经营管理整体素质和水平
保险公司的组织结构是保证公司各部门和总分支公司各司其责、有序结合、分工明确和有效运作的组织保障,合理的组织管理结构可以把分散的、单个的力量聚集成为集中的、强大的集体力量;可以使保险公司每个员工的工作职权在组织管理结构中以一定形式固定下来,保证保险公司经营活动的连续性和稳定性;有利于明确经营者的责任和权利,避免相互推诿,克服,提高工作效率,克服办事拖拉的弊端;可以确保公司领导制度的实现,公司各级领导只有依靠一套完善的组织管理机构才能有效地行使自己的权力。
围绕风险控制和增进效益两个目标,保险公司应如何加强内部控制管理水平,增强竞争能力,在日渐市场化和日益开放的经营环境中立于不败之地,一是应建立起高效的风险管理机制,以风险管理为核心,严格控制经营风险,保证其业务收益的稳定,满足被保险人日益增长的保险需求;二是运用高新技术手段和先进方法对风险变动趋势进行科学预测,有效地进行公司经营风险的控制和管理;三是完善保险风险内部控制机制,对经营风险实行严格监控,建立科学的风险监测反馈系统,提高公司经营效益;四是完善公司内部控制管理制度,用制度管人、管机构、管业务、管经营,并接受保险监管部门的指导和检查。
五、以服务为理念,提升产品创新、服务创新的科技含量
首先,产品创新能力反映公司管理和竞争水平,保险产品的系列结构、规格品种,特别是产品更新换代的频度,对保险公司产品管理能力的高低有着十分重要的影响,因此,根据竞争的客观需要,保险公司都把优化产品结构、增加和更新产品作为提高其管理水平和国际竞争力的一个重要方面,但同时必须看到,国内保险市场中仍然不同程度地存在保险产品结构雷同、业务单一、创新不足、粗放经营等问题。业务结构方面,财产险保险费收入来源80%以上为机动车保险,经营缺乏特色和品牌;业务品种方面,财产险传统型业务比重大,创新型业务、高附加值业务和延伸型业务比较少或基本上没有开展。
随着新《保险法》的实施,保险监管部门对保险条款费率的管制得以放松,保险公司有了更大的条款费率制定权,因此,在日益激烈的市场竞争中,保险公司应该跳出传统的业务框架,认真分析市场需求,建立推进产品更新换代的产品管理制度,加速开发和创新公司自身的产品系列,提高公司产品的国际化、多样化、专业化水平,努力开拓各种市场空间。培养适应产品创新的人才队伍,造就一支掌握现代产品风险管理技能和方法的高素质管理队伍,是对保险公司管理水平和内控机制是否完善的考验。因此,保险公司应该注重培养自己的专业技术人才,建立适应市场发展的产品创新机制。
其次,科技创新引导保险公司的服务创新。北京市保险市场近年来能有快速发展,同保险公司重视服务创新密切相关。目前,北京市保险市场中的服务创新表现为:服务科技方面有电话语音服务、网络和电子商务、银行结算支付方式;服务管理方面有计算机网络管理、承保、理赔、结算中心、人业绩管理、营销管理;服务方式方面有服务之家、客户回访、24小时电话咨询服务;服务理念方面得到不断提升和转变。
保险公司应在现有的基础上,加快电子化和网络化建设的步伐,采用电子计算机和现代通讯技术设备,促进办公自动化、电子商务和网络保险以及由此延伸的服务手段和领域,提高保险公司的业务处理能力和运作效率,以高效、快捷、优质的服务,积极参与保险业的国际和国内竞争。
在信息技术引发的保险创新浪潮中,公司间竞争的重点不再是产品的价格竞争,而是服务质量和方式的竞争。只有通过高质、高效、高附加值的服务竞争,才能将各种保险产品更快更好地送达顾客,才有利于扩大和稳定客户关系,占有更高的市场份额,增加业务创新的机会。
第三,加强人管理制度促进服务质量提升。新《保险法》修改的一条重要内容,是加重了保险公司对保险中介人和中介业务管理的法律责任和管理责任,保险公司应根据中介业务发展的实际,制定相应的保险中介业务管理办法,加强和完善对保险中介业务的管理。国内保险业的营销方式最终将建立在市场导向型、客户需求型这样一种新的发展模式基础上,使人寿保险这一“以人为本”的保险服务行业在服务意识、服务效益、服务质量、服务渠道、服务方式、服务内容等多方面和多层次发生根本变化。
保险服务质量的提高关键是靠保险公司的服务意识的提高,靠保险公司服务创新。我国加入世界贸易组织后,保险业的制度体制改革、机构业务管理、人事分配制度等方面的改革,归根结底都将落实在服务竞争上,因此,提高保险服务与促进保险发展是相辅相成的,是保险公司在今后激烈的市场竞争中能否立于不败之地的客观要求。保险公司必须高度重视售前服务、售中服务、售后服务的各个环节,应该遵循公司的工作流程和管理制度运行,不能因人而易,降低服务水平和质量。
第四,高度重视银行保险的发展机遇和经营风险。银行保险最直接的含义就是通过银行网络来销售保险产品。充分利用庞大的金融机构网络,增加保险的销售渠道,高效率地覆盖市场与客户是保险公司热衷于银行保险的最现实的愿望。银行保险所显示出来的独特魅力和广阔前景对保险公司拓展销售渠道意义重大,一是可以建立客户资源共享机制,为双方客户提供综合性互惠服务;二是加强银行保险业务的深层次合作;三是适应网上保险的需求,实现双方网站的方便连接,为客户提供更方便,更快捷的网上保险、网上查询和网上转账等多方面、多渠道的服务。
银行保险业务发展势头迅猛,已经成为人寿保险另一个主要销售渠道,但同时,各保险公司应该清醒地认识到,银行保险不是零风险,由于保险公司在内部控制管理制度方面的滞后性,目前有些问题已经暴露,如经营效益风险、资金回报风险、资产负债匹配风险、违规操作和误导宣传等事件也时有发生,必须引起保险公司的高度重视,同时加快制定相关的风险控制管理规定。银行保险注重的是品牌形象和诚信经营,保险公司要严格依法合规经营,塑造自己稳健经营、诚信经营、合法守规的品牌形象,形成自己值得信赖的品牌优势。银行保险需要强调的是加强人才培养和培训,保险公司必须加强培训内容和时间。银行保险的核心产品是服务,服务质量是决定银行保险业务经营成败的关键所在。
六、以效益为中心,用内控制度管控公司所有经营行为
1、公司成立负责风险管控的专业部门(如风险管理委员会),明确风险管理委员会及各专业委员会,风险管控部、各渠道部门,后援部门和资源部门等在风险管理工作中的角色及工作职责,通过不断修订和完善风险管理制度、流程、加强分公司风险管理体系建设,保证风险管理目标的实现。
2、公司各部门结合部门的风险类别,建立并完善相应的内部控制制度,实现风险管理的制度化,标准化,推动分公司风险管理制度建设。各部门要通过对日常业务进行风险监控,收集风险管理信息,对风险点提出整改建议并及时报送风险管控部。依据风险管控部下发的风险管理建议书完成整改。
4、公司明确将风险管理纳入各部门日常经营的各个环节,各部门负责人为本部门风险管理第一责任人,对于违反相关内容的部门和个人,依据公司下发的规定结合自身的实际情况,给予追究和处罚。
二、公司各部门有效配合风险管理工作
1、风险管控部牵头组织,定期收集整理各部门上报的各类风险信息,以及外部监管信息,通过分析汇总,由公司风险管理委员会审批后发放至各部门遵照执行。该部在年度风险识别和评估的基础上,对“内险分类标准”、“内险识别和评估方法”不断进行补充和完善,建立公司风险管理库。制定年度计划,组织开展风险排查和制度执行检查工作,对各部门、各机构的风险管理和内控合规效果进行评估,对需要整改的事项下达风险管理建议书。风险管控部年中、年末组织召开风险管控工作建议,总结公司风险管控工作开展情况,并提出改进建议上报风险管理委员会。
2、人力资源部负责建立绩效考核制度,对各级管理人员的考核,薪酬、奖惩、晋升等决定与风险管理和内控合规成效相挂钩。配合风险管控部每月定期组织开展风险排查和内部审计检查工作,对检查中发现的各级人员的违规情况报备人力资源部,人力资源部记入人员档案并纳入各层级绩效考核。
3、计划财务部根据下发的会计制度进行日常会计处理;依据预算体系,完成预算的编制、执行、调整、分析与考核的工作;建立财产日常管理制度和定期清查制度,确保财产安全,配合风险管控部进行财务数据相关调查。
4、销售管理工作由营销业务部,培训部、银行业务部、团体业务部、健康保险部、保费部、财富管理业务部、各机构共同完成,主要负责建立并保持书面程序,对销售人员的甄选、签约、薪酬、考核、档案、品质管理、宣传材料管理等进行控制;定期对销售人员进行专业培训和职业道德教育,建立销售人员失信惩戒机制;对于销售过程中已识别的风险,建立并保持控制程序;执行公司的风险管理制度。
5、运营管理部和法人运营部主要负责核保核赔,单证管理及保全管理,建立明确有核保,核赔标准,实施权责明确、分级授权,相互制约,规范操作的承保理赔管理机制;明确核保核赔人员的适任条件,定期对核保核赔人员进行培训,确保核保核培人员具有专业操守并勤勉尽职;对单证的印刷、保管、领用、作废和核销及档案的保管实施控制。
6、客户服务部主要负责客户的咨询投诉管理、客户的回访、客户服务及柜面管理。建立并保持咨询投诉处理程序,对咨询投诉处理中发现的问题进行核实、分析、反馈、进行整改和跟踪监督,并对公司业务品质管理进行原则确定、统一管理;建立并实施业务操作标准和服务质量标准,对柜面活动的服务质量进行规范管理,并建立客户服务质量考评机制;按照有关规定确定客户回访范围和内容,对客户反馈信息进行分析整改并定期跟踪。
7、信息技术部主要负责信息安全管理、建立信息安全管理体系、对硬件、操作系统,应用程序和操作环境实施控制,确保信息的完整性,安全性和可用性;出入计算机机房有严格的审批程序和出入记录;对系统数据资料采取加密措施,建立健全网络管理系统,对网络安全,故障、性能、配置等进行有效管理;对完络设备,操作系统,数据库系统,应用程序等设置必要的日志。
8、办公室主要负责行政管理,负责建立并保持书面程序,对公司的印鉴,合同档案,职场管理,招标投标、文件、品牌宣传、固定资产及物料管理等环节进行控制,定期对固定资产及物料进行清查,保证财产的安全,对工作当中已经识别出的风险保持控制。
9、企划部主要根据公司的战略规划,统一制定分支机构组织设置,职责权限,建立健全分支机构管控制度,实现对分支机构的全面、动态、有效管理、包含公司经营目标,经营计划的督导追踪、分支机新设、撤销、变更、晋级等业务。
中图分类号:F840.32 文献标识码:A doi:10.3969/j.issn.1672-3309(s).2012.04.58 文章编号:1672-3309(2012)04-127-02
一、加强保险公司偿付能力监管的重要意义
保险公司偿付能力是指保险公司履行保险合同约定的赔偿或给付责任的能力。保险公司作为经营风险的特殊企业,有着与一般企业不同的特点。由于保险双方权利义务在时间上具有不对称性,所以,倘若保险公司发生偿付能力不足甚至破产时,大部分保险合同尚未到期,被保险人将失去保险保障,蒙受经济损失,进而对整个金融体系的正常运行和社会稳定产生巨大的冲击破坏作用。虽然发展中国家的保险业在建立自己的各项制度时,都会向发达国家学习,同时又都会受到本国的国情和社会经济的发展历史以及国家对保险业的政策和规制的制约,世界各国的偿付能力监管的具体做法不尽相同,但是各国都把保险公司偿付能力作为政府监管的核心内容。
近年来,国际国内金融形势发生了巨大变化。从国际看,金融危机之后,国际金融改革一直在快速推进,金融监管国际趋同的步伐明显加快。银行业出台了巴塞尔资本协议Ⅲ,国际保险监管规则也正在进行一场重大变革。国际保险监督官协会(IAIS)于2011年10月出台了新的26项核心监管原则,并且正在研究制定全球统一的保险集团监管共同框架,将偿付能力监管作为核心内容之一;欧盟正在抓紧推进偿付能力Ⅱ,计划2014年实施;美国保险监督官协会(NAIC)启动了偿付能力现代化工程,对偿付能力监管体系进行调整,预计2012年底完成。由此可见,未来几年是重塑国际保险监管格局的关键时期。
从国内看,国内保险市场和资本市场快速发展,加上人口老龄化和社会保障制度方面存在的问题,我国保险业快速发展的势头还将持续下去,然而,粗放的经营模式和投资渠道的限制使得保险公司偿付能力所面临的考验越来越严峻。可以预见,我国保险业对防范风险和监管的要求必将越来越高,现行偿付能力监管制度体系在某些方面已不能完全适应新形势下的监管需要。因此,进一步加强和完善监管制度体系,改进制度的科学性和有效性,对保障我国金融体系的安全稳定,促进保险业对我国国计民生的服务能力,提高保险行业的国际竞争力,都具有重要的现实意义和理论意义。
我国保险业尚处于初级发展阶段,国内的保险公司无论是在公司治理、资本规模、精算技术、信息化建设,还是在投资、经营管理等各个方面,与发达国家历史悠久的大型保险公司相比还有很大的差距,况且目前国内的一些保险公司还存在较重的历史包袱,在这种情况下,企盼通过某一监管系统的设立和实施而使其经营状况马上得到改善、偿付能力得到保证是不太现实的。在专业人才缺乏和管理经验不足的情况下,照搬发达国家保险市场的监管办法也是难以奏效的。建立和完善我国保险业的偿付能力监管制度,需要一个过程,但重要的是,要努力地缩短这个过程,又好又快地发展中国的保险业。
二、影响我国保险公司偿付能力的因素
要提高对我国保险业偿付能力的监管水平,首先需要了解哪些因素影响和限制了我国保险公司的偿付能力。以我国当前国情为基础,笔者主要从以下几点予以说明。
1.业务规模和业务质量
保险公司的业务规模是指保险公司的业务范围和业务总量。业务规模对于保险公司开展业务来说至关重要,扩张的先期要负担高额投入成本。保险公司要实现盈利、占领市场,必须提高自己的管理水平、产品开发能力和服务质量,依靠低费率进行价格轰炸可以铺开业务,但是这样的做法不可能长久。虽然不少公司明白这个道理,但是我国很多中小保险企业为与大企业抢客户,不注意业务质量,依靠降低费率、开展新业务等方式盲目扩张,使得新契约造成的费用和责任准备金增长过快,从而对保险公司偿付能力造成负面作用。
2.保险费率
保险费率是保险的价格,也是保险公司收取保险费的依据。保险费率的厘定具有高度专业性与复杂性。我国保险业当前正处在发展阶段,精算技术还有待提高,缺乏厘定费率的统计资料,加上核保人员素质和被保险人信用方面的影响,厘定出的费率并不科学,很多情况下依靠判断和经验。还有些中小型保险公司为了赢得市场竞争力,盗用大型保险公司的费率,在适当降低费率后运用到自己的保险产品中。产品定价不准,一旦事故率、死亡率、投资收益率等与之前的预期产生误差,必然会对保险公司的偿付能力造成压力。
3.经营稳健性
2010年以来,随着保险资金运用监管政策的逐步放宽,险资运用日益活跃,逐渐成为金融投资业的热门话题,与前端保险资金运用同等重要的后台合规管理得到的关注并不多,然而保险资金运用合规管理在相当程度上决定着一个保险公司资金运用成效与未来。特别是国内几家大型的保险公司保险客户遍布全国,他们上万亿元的保险资金实际是亿万客户的养老钱、保命钱,保险资金在投资时安全性尤为重要,不仅关系到公司业绩与客户收益,甚至关系到国家社会的繁荣稳定。本文尝试通过对保险资金运用合规管理面临的新形势与新挑战进行研究分析,结合国内大型保险公司合规管理方面具体实践,提出保险公司提高资金运用合规管理水平一些探索性意见和建议。
一、保险公司资金运用合规管理面临的新形势与挑战
随着保险监管机构稳步放开保险资金投资渠道,强化政策支持,引导业务创新,过去三年保险资金收益率稳步上升,2014年达到了五年以来最好的收益水平6.3%,综合收益率达9.2%。未来几年,保险资金将继续受益于市场化运作的机遇期,同时也将承受更大的竞争压力和市场冲击。与此相适应,保险资金运用合规管理工作将面临着以下新形势与新挑战:
(一)保险资金运用合规管理遭遇投资收益下行压力
宏观角度,中国经济进入下行周期,实体经济日益艰难,A股市场经历巨幅震荡,前景黯淡,国内房地产市场普遍降温,央行进入降息通道,险资投资收益率的维持和提升不容乐观。另一方面,传统上账面收益导向型的寿险投资要求一个较高且稳定的投资回报率,尤其是近几年保险市场竞争加剧,几家上市的大型保险公司也需要依靠高现价产品来保证市场占有率不出现负增长,导致近年高达6%左右的承保成本,推高了投资回报需求。投资收益需求的抬升遭遇恶劣的外部经济形势后,很可能形成严峻的投资业务压力,国内外经验表明,市场主体很可能以牺牲合规管理为代价缓解业务压力。这就要求保险公司不断强化合规管理意识,合理分解业务目标。
(二)保险资金运用合规管理面临更加严格的监管
近年来,监管机构逐步明确了“放开前端、管住后端”的保险资金运用监管思路,允许保险资金进入高风险的投资领域,与投资渠道不断放开同时的是事中和事后监管力度也在不断加强。2014年,中国保监会专门出台了《保险资金运用内控与合规计分监管规则》,加强了对资金运用违规的处罚力度和操作性。“从严监管”也已经成为新一轮《保险法》修改的工作重点。无论是在近期出台的各项有关资金运用政策规定、规范性文件中,还是在各专项检查中,监管机构都不断强调保险公司的信息报告和披露、风险控制以及关联交易管理等合规义务。这就要求保险公司不断健全内部合规管理机制,强化合规经营的自觉性和主动性,守住合规经营的底线。
(三)保险资金运用合规管理需适应更多的业务创新
从2014年开始,监管机构陆续放开了创业股权基金、私募基金等投资渠道,并鼓励险资从事境外投资以弥补国内投资收益的不足,保险资金将进入更多投资领域。各市场主体纷纷展开投资创新,比如近几年来另类投资比重不断增加,出现了苏州基金等债股结合创新项目,2014年保险公司已经成为中国境外房地产投资的主力军。可以预见的是,未来险资投资创新力度将不断加强。保险公司投资业务推陈出新,要求合规管理也突破原有定势,加强新业务研究,以适应业务开拓的强劲需求。
二、大型保险公司资金运用合规管理现状
中国人寿等国内市场份额最大的几家保险集团,管理着近数万亿元的巨额保险资产,有着旺盛的投资需求和较高的投资收益要求,同时也需妥善处理好投资盈利需求与合规稳健经营之间存在的矛盾与冲突。在资金运用合规管理方面,除上述保险行业监管问题外,这些大型保险公司还面临A股或海外上市规则有关资金运用的众多复杂规定,同时还需应对因集团化发展带来的错综复杂的关联交易管理问题
虽然存在追求更高效益和效率与依法合规稳健经营的矛盾,上述国内大型保险公司对资金运用合规管理普遍还是比较重视的,依托公司治理组织架构,设计专业化流程,发挥专业人才资源,近年投资能力及合规能力还是得到了一定提升。
一是普遍建立了健全的投资决策管理组织体系。投资管理决策主体由股东会、董事会以及公司经营管理层三个层面构成,根据监管规定和各上市规则,各决策主体享有不同决策权限。在董事会层面,大型保险公司一般下设战略与投资决策委员会、风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供意见与建议。在内部经营管理层面,总经理会议为投资决策主体,一般还下设非常设机构――投资决策委员会提供投资决策参考,财务会计部门、法律合规部门、风险管理部门等相关部门为投资决策支持部门,为投资决策提供专业建议与支持,投资管理部门负责投资具体执行工作。
二是普遍形成了较为完善的制度体系。多数大型保险公司根据外部法律法规和保险行业监管规定制订一整套公司内部投资管理的制度,涵盖股权、不动产、境外、独立账户等投资类别,信用评级、资产配置、合规风险管理、应急管理、决策程序等管理事项,基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科学投资管理体系。
三是普遍设计了配套的合规管理流程体系。在管理流程方面,保险公司投资合规管理流程内嵌于投资决策流程中,合规情况是投资决策的重要内容之一。在合规管理机构上,一般大型的保险公司会将法律与合规部门或是风险与合规部门抑或独立的合规部门作为合规管理的主责部门。具体投资项目合规管理由项目律师、合规主责部门、公司合规负责人层层把关,项目律师出具合规意见草案,合规主责部门负责初审合规报告,评估项目整体合规情况,合规负责人负责终审并签署合规报告。在项目管理流程上,项目启动之初,合规评审意见便作为可否立项的重要考量标准;立项之后,选聘外部律师作为项目法律顾问,出具尽职调查报告,项目进入可行性研究评估阶段;可研通过之后,启动合同谈判,项目律师协助形成签约文件,合同文稿提交有权机关审批;审批通过后,根据监管规定和上市规则履行信息披露和报告程序。
四是在资金运用合规管理方面还存在很多不足之处。以往保险行业监管机关对保险资金运用限制较多,很多投资项目需要审批,也就造成了保险公司在合规管理方面存在对外部监管的依赖性,认为不合规的投资监管机关就不会同意做,只要监管机关同意的,就是合规的。这样也就或多或少的忽视了内部合规管理责任意识的培养、合规责任的确定以及投资合规管理人才的储备。随着监管后移的思路转变,很多保险公司才发现自身对保险监管合规政策的理解水平难以适应新投资业务的需要,内部合规人员的专业能力和队伍建设上也都存在很多不足,难以对投资业务提供有力的支持与保障。
三、对大型保险公司加强资金运用合规管理的探索与建议
近年来,保险公司非标投资业务、创新的另类投资日益增多,以更好的弥补传统投资品种收益率较低的缺陷。然而,另类投资,往往投资回收期长、资产流动性差、信息透明度低。由于监管机构对这些投资创新业务了解也不够深刻,并没有出台明确的监管要求,但对创新持一种开放态度,默许部分保险公司对一些并不明令禁止但存在一定合规嫌疑的业务进行尝试,如何把握尺度,这不但对公司投资能力,也对保险公司内部合规管理能力着实是个考验。结合前面两个部分的分析,笔者根据工作实践,对如何提高保险公司合规管理水平提出以下几点想法和建议:
(一)不断强化投资合规管理意识
坚持依法合规经营是保险公司经营管理的基本原则,同样是正确的投资理念,是防范投资风险的根本所在。只有不断强化风险防范意识,各项投资业务必须在合法合规的前提下进行,才能确保广大保险客户的利益不受损失。鉴于目前国内大型保险公司自主投资与外包投资并存的现状,建立公司整体与各投资单位为协同作战的合规管理内部协调机制是非常有必要的。在公司整体合规管理框架下,各专业化投资主体各司其职、相互配合、无缝对接,明确业务一线责无旁贷的合规职责,牢固树立“合规创造价值”、“违规一票否决”的经营理念和企业文化。
(二)逐步健全投资合规管理机制
保险公司应当建立合规管理四层防火墙,第一层防火墙是投资业务部门,第二层防火墙是内部合规管理部门和风险管理部门,第三层防火墙是外部法律顾问,第四层防火墙由内控审计部门和稽查部门组成;同时还应将合规管理与风险管理密切结合,突破小合规管理的局限,形成360度无死角的大合规管理格局,建立由风险识别、风险评估、风险控制以及风险报告构成的完险管控链条,运用量化风险管理工具控制包括市场风险、信用风险、操作风险、合规风险等在内的投资风险;形成符合保险公司自身实际的投资管理组织架构和制度流程。同时应当考虑建立的保险公司总部集中投资权限运行机制,统一上收分散于各地、各分支机构包括自用不动产在内的所有投资项目管理权。
(三)全力支持投资合规管理创新和研究
为配合投资业务创新,保险公司应在合规条线建立了重大课题研究机制,组织业务骨干,结合聘请外部专家,专门研究实务中出现的重点疑难投资合规问题,个个突破,保险公司应在合规管理创新方面给予财务和人力支持。
(四)持续加强投资合规管理组织建设
保险公司应在投资合规管理方面做充足的人才储备,由于投资业务专业性较强,需加强对合规人员的专业培训,使他们不但掌握法律合规知识,更要深入了解投资业务;同时在合规管理部门内部应该建立专门投资合规管理组织,使相关合规人员能够专注于投资合规管理,逐步成为该方面的专家。
随着中国的保险业和资本市场不断创新发展,保险资金投资将在其中扮演日益重要的角色,也会对保险公司资金运用合规管理工作提出更高要求,当然提升保险业资金运用合规管理水平不可能一蹴而就,很多问题还有待在今后实践中不断总结经验教训,进一步探讨解决。
参考文献:
[1]李祝用,鲍为民.保险公司合规风险管理体系构建研究[J].保险研究,2006(04):22-27
[中图分类号]D922.29 [文献标识码]A [文章编号]1004-518X(2011)11-0165-06
熊进光(1965―),男,法学博士,江西财经大学法学院教授,主要研究方向为民法基础理论、侵权行为法和金融证券法。(江西南昌 330032)
本文系国家社科基金项目“金融衍生品侵权的法律对策研究”(项目编号:10BFX063)、司法部国家法治与法学理论研究项目“侵权损害赔偿中的公共政策问题研究”(项目编号:09SFB5022)的阶段性研究成果。
保险市场竞争的日益加剧,使陷入偿付能力不足等危机的问题保险公司屡见不鲜,并引发出保险监管机构(以下简称保监机构或监管机构)如何对问题保险公司实施监管干预的问题。根据美国保险监督官协会(National Association of Insur-ance Commissioners,NAIC)关于问题保险机构处置机制的白皮文件,问题保险公司是指保险机构财务上出现问题并且在可预见的未来可能导致偿付能力不足,也包括财务尚未陷入困境,但有违反NAIC相关规定而足以发动任何低度监管行为介入之情形[1](P107)。美国的保险事业通常由各州自行监管,当保险公司可能陷入失去偿付能力时,各州之监管机构可能采取的监管或退场机制包括:一是通过非正式的行政程序或司法程序解决问题,如企业并购等方式完成退场;二是发动正式的行政监管程序,如监管或接管;三是向州法院依州法申请进入重整或清算解散程序。无论以何种方式退出市场,监管机构在整个过程中都发挥着积极的甚至是主导的作用。究其原因,主要是NAIC为各州监管机构提供了从低度介入、监管干预、接管到重整、合并、清算解散的问题保险公司退出市场的一系列法律文件。
一、美国NAIC对问题保险公司实施监管干预的形式和特点
NAIC对处理问题保险公司的法律文件主要有1936年的《保险业统一清算法》(Uniform Insur-ance Liquidation,ActUILA)、1977年制定后来广泛被各州采用处理问题保险公司退场根据的The NAIC Insurers Supervisions,Rehabilitation and Liq-uidation Model Act(以下称Model Liquidation Act)、1993年针对风险资本充足率判断的Risk-Based Capital (RBC)For Insurers Model Act(以下称RBC Model Act),以及2005年NAIC另行制定的Insurer Receivership Model Act等。这些法律文件为各州保监机构对问题保险公司的监管干预与市场退出,提供了程序法和实体法依据。
(一)NAIC对问题保险公司实施监管干预的形式
1.低度监管
低度监管的特点是注重发挥在监管机构督促下的保险公司自我纠偏作用,具体又可分为自行改善和低度介入两种方式。如果保险公司的资本充足率低于200%但高于150%,或低于250%而高于150%但有不良趋势者,则视为触发公司采取自行改善行为。于此情形,保险公司必须在45日内向监管机构提交财务报告,具体指出造成资本充足率不足因素与状况、拟采取的改善措施等。监管机构应当在收到财务报告后的6日内进行审查,并提出修改建议。
低度介入发生于以下情形:资本充足率低于150%但高于100%;或者保险公司处于前述自我改善阶段,但该保险公司并未在45日内提交财务报告;或者虽已提交,但其财务报告被监管机构认为不足而予以驳回,且保险公司对该驳回未提出异议者;或监管机构认定保险公司未依其所提交的财务报告之内容执行整改计划书,且将对该保险公司消除资本充足率之不足产生重大负面影响,并经监管机构通知该保险公司而其未有异议者。于此情形,监管机构要主动采取监管干预,除要求问题保险公司提交财务报告并审查外,同时还要对该保险公司资产、负债、财务状况及经营状况进行检查,必要时整改命令,要求保险公司实施整改措施。
2.强制监管
触发强制监管的门槛是:第一,资本充足率低于100%但高于70%;第二,保险公司未能满足监管机构所要求的整改措施。于此情形,由于保险公司资本充足率已明显不足,其陷入偿付不能的危险程度明显增加,监管机构基于保单持有人、公共利益及债权人的利益保护,而对问题保险公司实施强制监管。在强制监管期间,保监机构应设立“行政监管人”。依NAIC1990年制定的Adminis-trative Supervision Model Act第5条之规定,未经监管人事先核准,问题保险公司不得实施以下行为:就其资产或营业为处分、转让或设定负担;进行任何投资;进行任何资产交易;与其他保险事业合并,等等。如果监管机构认为问题保险公司“已经着手进行或即将进行任何行为或交易,而可能导致该保险事业陷入偿付不能之状况者”,应不经通知而直接以监管命令对其进行监管,受监管保险公司必须在60日内达成监管命令所要求的改变,否则监管机构可以迳行发动接管或清算解散程序。[1](P118)接管期间,除非得到接管人的明确授权,否则保险公司之原有董事会及经理人的职权由接管人行使。
3.司法控制
NAIC除赋予保监机构一系列行政监管权外,还赋予其以程序转换权,即保险监理官或接管人认为保险公司应进行重整或清算程序时,有权向法院申请程序转换,由行政监管转入司法控制。作为一种司法程序,重整或清算是在法院的主持下进行的,但根据NAIC的规定,保监机构在重整或清算程序中仍然具有主导性。例如,根据Model Liquidation Act第17条A之规定,一旦法院根据保险监理官或接管人的申请而裁定进入重整程序,则法院应同时指定保险监理官为重整人,并应指示重整人接管保险公司的资产。重整人对于问题保险公司拥有相当广泛的经营管理权限,可采取任何其认为有助于使保险公司回复正常营业的必要行为,并有权向法院提交各项重整计划。依Model Liquidation Act第21、51条之规定,如果问题保险公司有清偿不能或其他足以发动清算程序的事由时,监管机构应向法院申请进入清算解散程序,由法院裁定并核发清算命令,并应指定保险监理官担任清算人。
(二)NAIC对问题保险公司实施监管干预的特点
1.实行分级监管
NAIC通过一系列法律文件确定了从低度监管、强制监管到司法干预的分级监管模式。低度监管注重发挥保险公司的自我纠偏作用,监管措施主要着重于对问题保险公司的业务、投资、成本、资本结构及财务报表等进行“改善监督”。强制监管强调对保单持有人、公共利益及债权人的利益保护,通过监管人整改命令、接管等形式对保险公司的经营行为进行限制,并对董事、经理的行为予以制约。司法干预则适用于进入重整或清算程序的问题保险公司。通过实施分级监管,由此实现问题保险公司的市场退出。
2.保险监管的主动性
当保险公司因资本充足率偏低而触发保险公司采取自我改善措施时,监管机构即应开始对保险公司的资产、负债、财务状况及经营状况进行检查,并整改命令;当保险公司的资本充足率已明显不足或者未能满足监管机构所提出的整改要求,监管机构即可不经通知而以监管命令对问题保险公司进行监管,并可以采取各种措施对保险公司的营业、投资、资产转让、签订新保单或更新保单等行为进行限制。经法院核准,监管机构还得担任接管人;在进入重整或清算解散程序后,监管机构通过担任重整人或清算人而继续发挥其监管作用。无论问题保险公司处于改善监管阶段,还是进入强制监管抑或司法控制阶段,在整个市场退出过程中,监管机构都发挥着积极、主动的作用。
3.保险监管的专业性
保险经营管理具有较为明显的专业性、技术性,对保险公司的监管也需要专业化知识。为此,NAIC通过制定Model Liquidation Act、RBC Model Act、IRMA等一系列法律文件积极推动保险监管的专业化。例如,制定保险公司陷于财务困境或偿付不能的专业判断标准;制定保险监理资讯系统及保险监理报告准则;赋予监管机构独立判断与监管权,在有关保险公司是否陷入偿付能力不足的事实判断中,除非有认定事实不依证据或过于独断等情形外,法院也会较为尊重监管机构的专业认定。[1](P113)
4.监管机构居主导的行政监管与司法控制的共治性
当对问题保险公司的处理由行政监管转入重整或清算解散的司法程序后,尽管作为行使行政监管职能的保监机构必须服从和尊重法院的地位和作用,但基于保监机构的专业优势和信息获取能力,以及对问题保险公司一般都已实施过监管干预的基础,NAIC赋予了保监机构在司法程序中的独特而重要的作用。监管机构不仅享有程序转换申请权,而且在整个司法程序中,尽管监管机构的行动须得到法院的批准,但除非监管机构滥用了自由裁量权,法院必须同意监管机构的行动与决定,这实际了给予了监管很大的自由裁量权,甚至使监管机构居于主导作用。从某种意义上说,这形成了监管机构与法院的“共治”。[2](P55)
二、我国目前处理问题保险公司的状况与缺陷
随着市场经济的不断发展,我国保险业正由一个新兴发展行业逐步转变为一个经营稳定并走向成熟的行业。保险监管也已经从简单的合规性监管转向了以偿付能力监管为中心的“偿付能力监管”、“合规经营监管”与“公司治理监管”并重的监管模式。但总体而言,监管机构对问题保险公司实施监管干预的案例较少,缺乏成熟的监管经验。
(一)对问题保险公司实施监管干预的相关案例自20世纪80年代我国恢复保险业以来,永安财产保险股份有限公司(以下简称永安)成为首例被保监机构作为问题保险公司而实施监管干预的案例。永安于1996年1月22日被批准筹建,同年8月25日正式成立,公司注册资金为6.8亿元。开业当年,永安实现保费收入455万元。然而,由于该公司违反中国人民银行公布的《保险管理暂行规定》第17条有关未设立分支机构的保险公司只能在该公司注册地开展业务、不得跨地区经营的规定,特别是由于股东出资不到位,其实际到位的资本金不足1亿元,于是刚营业不到一年的永安即被监管机构宣布接管。在接管期间,永安完成了资本金重组和内控机制建设的任务。重组后的永安所有股东全部注入货币资金,注册资本由6.8亿元减为3.1亿元,资产负债率不到1%,资产质量得到根本改善。1998年9月1日,中国人民银行陕西省分行公告,宣布结束对永安的接管工作,接管组将原接管的一切权力移交给重组后的永安。[3](P52)
太平洋人寿保险股份有限公司(以下简称太平洋人寿)是被保监机构作为问题保险公司而实施监管干预的第二起案例。2004年8月,中国保险监督管理委员会(以下简称保监会)根据《保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定》对中国人寿集团、太平洋寿险、新华人寿发出偿付能力不足的“黄牌”警告。之后,中国人寿、新华人寿迅速做出回应,尽力清除警告的影响,而太平洋人寿却始终保持沉默。2005年7月底,保监会向太平洋人寿发出“红色”预警警告,正式下达偿付能力预警《通知》。《通知》称,该公司目前实际最低偿付能力额度为-46.70亿元,存在90.16亿元缺口。《通知》要求太平洋人寿必须在10月31日前提交改善偿付能力的整改方案,同时要求其母公司太平洋保险集团公司增加资本金。就在保监会限定的公司偿付能力整改的最后期限,太平洋人寿的母公司太平洋保险(集团)股份有限公司(以下简称太保集团)的股东大会通过了美国凯雷集团4亿美元收购太平洋人寿24.975%股份的方案,太保集团亦同时注资太平洋人寿额度为与4亿美元等值的人民币。
中华联合财产保险股份有限公司(以下简称中华联合)是被保监机构作为问题保险公司而实施接管的又一起案例。中华联合由于过于追求快速提高市场占有率,盲目扩张经营规模,2006年突然爆出了巨额亏损的消息,2007年亏损高达64亿元。为了解决公司偿付能力严重不足的问题,中华联合曾于2007年开始引资工作,法国安盛公司一度成为潜在收购者并成为最后的独家谈判者,但安盛终因自身受困而“撒手”、谈判无果而终,保监会于2009年5月不得不宣布接管中华联合。[4]事实上,中华联合的问题由来已久,早在2003年其经营已经出现重大问题并不断恶化,截至2008年中期,该公司净资产为-66.2亿元。[5]
(二)对问题保险公司实施监管干预的缺陷
从以上仅有的几起案例来看,我国保监机构对问题保险公司的处理存在明显缺陷,主要表现为:
1.监管干预手段单一
在永安监管干预案中,尽管监管机构对该公司实施了接管的强制措施,但在接管后并未针对该公司跨地区经营、出资显著不足、未按规定交纳保证金等行为采取更多的有效措施,主要是由永安采取自我改善措施。而永安的改善措施也仅仅是为了满足跨地区经营的规定条件而增加资本金,并且最终是以资本金重组、减少注册资本金方式实现的。在太平洋人寿监管干预案中,尽管监管机构两次发出警告,要求其限期提交改善偿付能力的整改方案,但面临该公司对监管警告所采取的一贯沉默、不予回应的作法,直至太平洋人寿在最后期限之前才由股东大会决议股份收购方案,监管机构所能采取的干预措施也似乎仅此而已。
2.监管介入不及时、不主动
在对太平洋人寿的监管干预中,根据《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定》第16条之规定,对偿付能力充足率小于100%的保险公司,保监会就可将其列为重点监管对象,并采取不同的监管措施:偿付能力充足率低于100%但在70%以上的,保监会可要求其提出整改方案并限期达到最低偿付能力额度要求;偿付能力充足率在30%到70%之间的,除采取前款所列措施外,保监会还可责令转让保险业务、限制高级管理人员的薪酬水平、责令停止开展新业务以及采取保监会认为必要的其他措施;偿付能力充足率小于30%的,保监会将对保险公司进行接管。但事实上,在保监会发出“黄牌”警告之前,该公司的偿付能力早已低于100%。保监会本应及时启动监管干预程序,却一直未介入。当发出警告和整改通知时,公司的偿付能力充足率已降低为-93.06%。按规定,此时太平洋人寿应被接管,但实际上保监会并没有严格按照规定采取接管的监管措施,只是限期整改。[6](P35)
3.监管过程信息披露不充分
在永安监管干预案中,公司在短短两年时间内经历了从成立到被接管、延长接管、重组,震惊了保险界甚至整个金融业。但人们却几乎找不到有关永安的新闻或其他消息,即使在中国人民银行接管永安之后,人们也无法从公开资料获得永安违法违规的具体信息,其监管过程和内容也一直未向外界披露,人们只能是“雾里看花”。而在中华联合监管干预案中,即使面对公众的质疑,监管机构自宣布接管以后迄今为止也未向公众披露监管的具体措施、内容和整改已取得的成效等,其监管过程信息披露不充分可见一斑。
4.监管程序缺乏层次性
依NAIC的经验,监管机构对问题保险公司的监管应是一个从低度监管、强制监管到司法干预的分级监管过程。但从我国仅有的几起案例来看,对出现偿付能力问题或违规经营的问题保险公司,监管机构要么消极被动,不主动进行监管干预;要么出现问题后即简单地宣布接管,监管程序缺乏一个由低度监管逐渐到强制监管的递进过程,缺乏层次性。
三、完善我国对问题保险公司实施监管干预的建议
结合美国NAIC处理问题保险公司的经验,针对我国保监机构对问题保险公司监管干预存在的诸多问题,笔者建议从以下几方面进行完善:
(一)进一步完善对问题保险公司实施监管干预的相关立法和配套措施
目前,我国处理问题保险公司的法律法规或规章主要有《保险法》、《破产法》、《保险公司管理规定》、《保险公司偿付能力管理规定》等。就问题保险公司的监管干预而言,新修订的《保险法》一是明确被列为重点监管对象的保险公司的具体限制措施(第139条),以及保险公司在整顿、接管、撤销清算期间或者出现重大风险时,对董事、监事、高级管理人员和其他责任人员的限制措施(第154条);二是继续保留对问题保险公司实施整顿、接管等监管措施的规定;三是赋予保监机构对问题保险实施监管干预的规章制定权(第135条);四是根据新修改的《企业破产法》第134条之规定,赋予保监机构得依法向法院申请对问题保险公司进行重整或破产清算的职权(第149条)。根据《保险公司管理规定》第60条之规定,对于严重违法、偿付能力不足、财务状况异常以及具有保监会认为需要重点监管的其他情形的保险公司,保监会可以将其列为重点监管对象,并采取现场监管与非现场监管相结合的方式进行监管。《保险公司偿付能力管理规定》则确定了以风险为基础的动态偿付能力监管机制,引入了资本充足率概念,并对偿付能力充足率低于100%的公司规定了统一的监管措施。《破产法》也对重整与和解、管理人和破产清算等市场退出制度作了规定。但总体而言,由于保险公司的市场退出涉及多种方式、多个相关利益体,其退出标准、处理手段和程序等异常复杂,这就需要进一步对监管机构的权限、接管处分、监管处分、勒令停业清理处分、命令解散处分,以及问题保险公司的并购、重整、和解、破产清算等内容作出全面规定,完善相关配套措施。[7](P615-623)
(二)进一步强化监管机构在处理问题保险公司过程中的主导作用
保险公司的市场退出是一个从行政干预到司法干预的过程。相比较于法院司法干预的中立性、事后性、被动性而言,监管机构对保险公司的监管具有鲜明的倾向性、前置性和主动性。法律要求监管机构始终成为保险消费者的“代言人”和社会公众利益的忠实捍卫者,并积极采取措施促使保险公司合法经营、防范经营风险。监管机构通过事前的积极、主动介入,就能以较高的可能性发现违法、违规行为,减少当事人的损失、提高国家干预保险公司的整体效益。[3](P52)同时,由于保险经营管理本身具有较高的专业性、技术性,导致保险监管的复杂化和专业化,客观上需要具有法定监管职责的保监机构在保险公司的准入、运营、退出中都能发挥主导作用。在问题保险公司的自我改善和接管、强制监管阶段,监管机构应处于积极、主导的地位;在问题保险公司进入重整、破产清算程序后,监管机构也通过担任重整人、管理人或清算人,在司法程序中发挥其独特而重要的作用。
(三)进一步强化监管干预的层次性
对问题保险公司的处理是一个由“弱监管”到“强监管”的过程。从我国现有处理问题保险公司的法律法规或规章来看,其也在一定程度上体现出层次性要求。例如,根据《保险法》的规定,监管机构在将偿付能力不足的保险公司列为重点监管对象的基础上,根据偿付能力的不同,除可采取限制业务范围、限制向股东分红、限制资金运用的形式与比例、限制股东权利、强制转让保险合同等一般性监管措施外,还可以采取整顿、接管、并购等特别监管措施,直至通过重整、清算程序来处理问题保险公司,具有明显的层次性。《保险公司偿付能力管理规定》根据保险公司偿付能力状况的不同,将其分为不足类公司、充足I类公司、充足II类公司三类,并分别规定了不同的监管措施。但从实践来看,监管机构给予了问题保险公司过高的监管容忍度,当偿付能力出现问题但未根本影响其经营活动时,监管行动总是迟缓;而当保险公司偿付能力出现严重危机时,则又因担心事态发展严重而简单地宣布整顿或接管,监管程序缺乏层次性。为此,监管机构应当以偿付能力监管为中心,强化监管干预的层次性。
(四)进一步完善保险监管的信息披露制度
保险市场具有典型的信息不对称性,为了保护保险消费者的知情权,使其合法权利不被侵害,就必须强化和规范保险机构的信息披露义务。保险公司应当披露的信息包括:业务发展和资金运用状况,经营管理水平和售后服务质量状况,信用等级和偿债能力水平,保险产品的特性、购买方式、费率水平及风险状况,近期重大事项及处理情况等。从监管的角度来看,则是要使保险公司提高信息技术水平,全面实现业务经营信息处理电子化;加大对保险合同履行过程中信息披露的激励,支持鼓励保险机构加大信息建设的投入。我国应采取差异化监管方式,将监管重点转向信息披露措施不力、信息披露不充分的保险机构。同时,监管机构也应当强化自身的信息披露,包括监管程序的启动、监管形式、监管措施及内容、监管过程、监管成效等,都应当通过监管公告等形式及时向社会公众披露。
(五)进一步加强监管机构的自身建设
一方面,我国应该通过立法授予保监机构在处理问题保险公司的市场退出方面更为广泛的权力,如进入整顿、重整的程序转换、合并实质审查、出售部分或整体市场退出机构资产等在内的行政权,决定暂停将被撤销保险公司作为被告、一定条件下限制司法审核在内的准司法权,以及监管机构工作人员在从事与其职责相符的行为时免受不公正刑事和民事诉讼的免责条款等;[3](P91)另一方面,应进一步提高监管机构的人员素质和专业知识水平,制定监管人员的从业操守和行为准则,提高监管能力。
[参考文献]
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[4]黎德甫.法国安盛“撒手”,保监会正式接管中华联合[N]. 21世纪经济报道,2009-05-22.
一、中小财产保险公司财务管理中存在的主要问题
1.预算控制不得力,预算管理成摆设
中小财产保险公司经营稳定性差的特点导致其财务预算控制十分困难。因此,实务中很多中小财产保险公司在经营过程中没有完全按照预算进行控制,或者由于预算编制与市场实际情况存在较大差异而根本无法按照原定预算执行。同时,由于各财产保险主体发展存在阶段性差异,不同公司预算考核侧重各有不同,有的侧重于对规模的考核,有的侧重于对效益考核,这些考核指标的不统一,既不利于监管部门统一评价与监管,也不利于对自身业绩做出客观的评估。
2.核算结果不真实,报表数据不可信
(1)收入费用不匹配,核算结果不真实
由于财产保险是先收保费、后承担责任,费用发生期间与保单责任期间并不完全在同一会计期间,按照现行核算制度规定,财产保险公司当期发生的手续费、业务管理费、税费及保险保障基金等均按保单生效时间全部计入当期费用,而剔除首日费用后的保费收入则需按照权责发生制在整个保险责任期进行分摊,这就造成了当期确认的收入与费用不配比,在公司快速发展、保费收入不断增加的情况下,由于费用确认时间的前置、保费收入的后摊,会导致其核算利润率低于实际水平;而当公司业务发展迅速萎缩时,由于当期实际发生的费用水平大幅度降低,但仍享受着前期保费收入的分摊,可能会导致核算利润率远高于实际水平,造成核算结果不真实,进而影响经营决策。
(2)费用列支不真实,贴票现象严重
近年来,费用列支不真实、贴票套取费用成为财产保险公司行业内的公开秘密,各地保险监管机关也往往把费用真实性、数据真实性作为其历次对中小财产保险公司检查的重点,检查中也发现大量费用不真实的现象。
出现费用报销不真实、贴票套取费用的主要原因主要有以下几个:①市场竞争加剧,监管机构对保费收入打折比例又作了限制,中小财产保险公司为了争取客户往往通过虚构项目贴票的方式报销部分费用出来贿赂投保人或经办人,造成费用列支不真实;②监管机关对部分业务手续费实行了限高,中小财产保险公司为了争夺客户资源,往往承诺给予保险机构超高手续费,而超高部分的手续费往往只能通过虚列费用的方式解决;③部分优秀业务人员月度业务绩效工资过高,导致其缴纳个人所得税也高,因此部分中小财产保险公司为了留住人才,往往采用所谓的变通办法,将其应得的部分业务绩效工资,采用虚列费用的方式支付予以解决;④通过虚列费用套取用于发放单位职工的奖金及其他活动经费等。
中小财产保险公司常见的虚列费用方式有:①在工资科目下,通过虚列业务绩效工资的方式,套取资金用于支付手续费和其他费用;②在业务及管理费科目下,通过虚列人员、虚增人员绩效等方式,套取劳务和派遣人员费用用于其他用途;③以“出单费”、“风险管控基金”等名义虚列业务及管理费,用以冲减对应保单的应收保费;④虚列咨询费、会议费、修理费、燃油费、差旅费、通讯费、电子设备运转、房租水电费、日常办公耗材费费等方式套取资金用于其他用途。⑤通过保险中介机构虚开手续费发票套取费用用于职工福利及其他用途。
这些费用的虚列,造成核算结果的不真实,一方面存在很高的纳税风险,另一方面也给财务预算及费用管控造成很大困难,同时也严重误导了会计报表使用者。
3.风险管控不到位,财务管理风险大
(1)部分中小财产保险公司分支机构为了完成上级下达的保费规模指标,虚签保单,虚挂应收保费,虚计保费收入,造成资产和收入的虚增;
(2)部分中小财产保险公司分支机构通过虚假注销保单,一方面冲减应收保费,降低其未能收回保费责任,另一方面在实际收到保费时放入“小金库”作为分支机构活动经费;
(3)通过虚假批单,虚假批减或批退部分保费给客户或留在分支机构作为其他经费使用;
(4)通过虚假赔案套取资金,即中小财产保险公司分支机构或理赔人员与被保险人串通,通过虚构赔案、扩大赔款支付金额等方式套取公司资金,获取不正当利益。
二、针对财务管理存在问题的解决建议
1.关于预算控制的问题
针对中小财产保险公司预算控制不得力的问题,提出如下改进建议:
(1)建立全面的预算控制管理体系
在当前财产保险行业整体效益不佳、市场环境有待规范的情况下,中小财产保险公司要想求生存,就必须在业务数量上不断开拓,在业务品质上进行有效的预算调控,就需要建立以承保利润(考虑未到期准备金和未决赔款估损情况下)为中心的全面预算控制体系,分险种、分险别、分渠道进行全方位预算管理。
(2)建立全面的考核和分析评价机制
内部控制是公司内部的管理控制系统,财产保险公司完善的内部控制是保证公司能够依法经营和稳健发展的基础,也是保障保险监管部门对财产保险公司实施各项监管措施的条件。财产保险公司的内部控制建设是一项复杂的系统性工作,公司本身和保险监管部门都需要协同合作,各尽其责。
一、财产保险公司分支机构内控管理的特点
首先保险公司总公司具有完备的制度作为前提,绝大多数的分支机构都要以总公司的制度为基础,在本机构中设立具体的内部控制管理细则,包括理赔、客服、承保、保全等各领域的各部门和岗位,都要有明确的管理标准和管理职责。其次是分支机构应将总公司的战略目标和相关制度落到实处,或将其分解或转化成符合本机构的考核指标,在实际管理工作中严格执行总公司的制度。第三是分支机构应建立起内部稽查体制,使公司内部审计能够发挥应有的作用,分支机构要加强稽查力度,并且逐步构建机构内风险预警系统的框架,进一步保证本机构经营管理的科学性和合法性。
二、财产保险公司分支机构内控监管的现状
尽管财产保险公司分支机构的内控管理达到了一定的程度,但是就其整体现状来说,还是存在不少的问题。
第一,财产保险是一门经营对象为风险的行业,也是现代金融体系中不可缺少的一部分。保险行业的风险是无法控制的,保险公司也是一种负债经营,所以保险公司建立有关风险防范和化解的内部控制机制是非常重要的。但是目前很多保险公司分支机构的风险管理能力都不够强,还未设立专门的机构风险预警系统,而且没有分析和评估机构经营管理每一个环节的风险情况,对其中出现的风险无法及时提出应对办法。也有一部分公司虽然对已存在的分支机构加强了风险管理,但是在没有进行风险评估的前提下就开发新的分支机构或者新业务,给公司的整体发展带来了很大的风险隐患。
第二,虽然陆续了一系列的内控监管措施,并且所涉及的财产保险公司经营活动越来越细,也越来越严密,但是我国保险监管委员会的工作重点还是在总公司。对于分支机构的内控监管工作主要交给派出机构,即各保监局,保监局一般都是按照保监会所指定的内控监管原则来开展工作。而实际上我国各个地区的财产保险市场情况各有特点,甚至一个保险总公司的各分支机构都是各有差别的,所以保监局在具体实施内控监管时要对保监会的原则予以细化和深化,使其适应当地的财产保险市场和保险公司的具体情况。
第三,因各种因素的影响,财产保险公司的内部控制建设无法达到保险监管部门提出的内控建设标准。大部分的保险公司及其分支机构都认识到了内控建设的重要性,但是顾虑到机构的市场竞争力等,总有很多保险公司或机构不在内控建设上真正下工夫,自然就会导致公司内部控制出现漏洞,甚至出现违法违规现象。所以说,保险公司分支机构的内部控制建设虽然是公司内部的事务,是一种自律行为,但是实际上它是一个市场问题,离开了外部的监控和约束是无法实现的。因此监管部门要给予公司正确引导和规范,制定各项内控监管措施以推动公司内部控制建设。
三、加强财产保险公司分支机构内控监管的原则
要完善财产保险公司分支机构内控监管,首先要明确的是内控监管并不意味着完全取代公司的内部控制,其目的是促进公司分支机构的内部控制建设,所以在制定内控监管制度时要注意以引导公司分支机构加强内控建设为主,监督公司严格执行预期内控制度标准。其次是要在内控监管中坚持实际出发的原则,要结合该保险公司分支机构的内控建设实际情况,分析其中存在的问题和不足,找出其中科学有效的措施,总结经验教训,不断改进内控监管和内控建设的方法。第三是要注意全面性和预见性原则,这就要求对保险公司分支机构做出正确的风险评估,找出其薄弱环节和风险大的环节,提前做好防范准备。同时还要对整个财产保险公司的经营和管理进行监控,以全面系统的内控监管来推动公司的内部控制建设。
四、完善财产保险公司分支机构内控监管的对策
(一)明确保险监管部门对产险公司分支机构内控监管职责
由于财产保险公司分支机构本身的内部控制薄弱问题,才是引起内控执行力层层减弱和各种违法违规行为的根本性因素。所以保险监管部门只对市场上已发生的问题进行查处是不够的,还要加强对公司内部控制制度的监管,查处公司内部控制中存在的漏洞,才能真正规范保险公司及其分支机构的运营,并且规范整个保险市场和保险行业。具体来说:
1.保险监管部门可以制定区域性的内控指导文件和监管准则等,使区域内产险公司分支机构的主要负责人能够提高对内部控制的重视,积极主动地发现本机构内部控制建设中所出现的问题,并寻求解决和改进的方法。
2.保险监管部门还可以制定出具体经营行为的最低行业标准,以强制性的方法促使产险公司分支机构的内部控制达到这一标准,否则就以信息披露或行政处罚等手段来督促各产险公司分支机构对本机构薄弱环节的改进工作,以保障投保人的权益,维持区域内保险市场的秩序,促进保险公司和保险市场的可持续发展。
3.此外,保险监管部门还可以作为财产保险总公司与其分支机构之间的沟通桥梁,将总公司内部控制不当对分支机构经营产生的影响,和分支机构对总公司决策的疑问和矛盾等,反馈给财产保险总公司。
(二)加大保险监管部门对财产保险总公司的监管力度
监管部门对财产保险公司分支机构的内控监管不能与对总公司的监管分离开来,保监局在完善对产险公司分支机构的内控监管时,要多寻求保监会的指导,并将保监局的工作经验上报给保监会。同时保监会要加大对财产保险总公司的监管力度。
1.促使总公司建立完善的管理体系
只有总公司的治理结构和管理体制达到了一定的程度,其分支机构才能做好机构内的管理工作。为此,财产保险总公司可以实施分级授权管理、垂直管理和分类管理等模式,使各级分支机构的职责和权限清晰,并且能灵活变动,形成安全高效的管理结构。在核保、核赔和财务工作人员中开展切磋、沟通、竞赛、上下查、互查、联查等监督活动。
2.促进总公司建立完善的分支机构考核指标体系
首次要转变以往单一的业绩考核指标,从效益、规范和诚信等方面综合考虑,不仅仅只反映保费的规模变化,还要把赔付率、应收保费率、投诉率、人员留存率和理赔服务效率等内容全部反映出来。其次要综合考虑短期绩效和长期绩效,比如说在分支机构领导团体不变的情况下,业绩考核指标可以包括上一两年的业绩情况。
3.促使总公司提高内部稽查的独立性
分支机构的稽查工作应该由总公司垂直管理,可以在各机构设置稽查部门,并由总公司统一考核稽查部门负责人员的专业素质、专业技能、综合素质等,稽查部门人员要有一定的流动性;总公司制定明确的稽查工作制度和工作流程,确保分支机构稽查部门能够依照规章制度开展工作;鼓励分支机构创新稽查方式,以提高稽查审核的效率,对于违法违规行为按规定给予处罚,保证稽查工作的实际效用。
(三)确保产险公司分支机构内控监管的有效性
有效性监管是产险公司分支机构在落实监管部门提出的相关制度基础上,对其市场行为的重要监管内容,监管部门要将有效性监管完全融合到规范保险市场秩序工作中去。
1.完善分支机构内控效果评价指标体系
监管机构要安排出专门的检查人手来对每一个产险分支机构进行记录和监测,并根据不同的分支机构的规模、诚信、效益等建立合适的评价指标,通过这些指标来评价区域内分支机构的内控效果。
2.提高内控信息收集技术水平
首先建立分支机构定期上报内控建设情况的制度,分支机构要把内部审计等报告定期上报给监管部门;还可以召集各分公司及其分支机构负责人定期召开报告会、座谈会、专项调研等活动,掌握各公司和分支机构的内控建设理念和执行情况等;定期进行市场调研、收集投诉,或者进行现场稽查等,准确发现公司内控中出现的问题。
3.探索创新内控监管制度
监管部门要不断探索创新对分支机构的内控监管制度,比如说建立分支机构分类监管体系,灵活运用内控效果评价指标等评估分支机构的经营风险;对内控体系出现问题的机构加强监管,加大保险监管的透明度,实行监管信息披露等制度,运用行业自律和公众的监督力量来促使公司改进内控工作。
五、总结
总之,针对财产保险公司分支机构内控监管存在的问题,监管部门在遵循内控监管原则的前提下,可以从明确监管职责、加大对财产保险总公司的监管力度、重视有效性监管等方面来完善对产险公司分支机构的内控监管,杜绝违法违规现象,促进保险公司和保险行业的积极稳健发展。
参考文献:
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