银行特殊资产管理篇（1）

 

国有商业银行经过20多年的改革，改革初期行政化的管理体制已经明显减弱，自主意识、竞争意识以及效益意识都在逐步增强，管理能力、经营水平和服务质量也都有了一定的提高。但是，国有商业银行的财务状况并没有得到根本改善：留给民众的印象就是呆账的不断产生和政府不断的巨额注资，其间值得记忆的“事件”有：1998年的中央财政发行的2700亿元特别国债，以补充四大国有商业银行的资本金：2003年底，国家向中行和建行注资450亿美元。两次注资的演绎使得公众对国有商业银行的整体经营能力产生了怀疑，经济学家也对注资带来的道德风险表示了忧虑。 

进一步改革的逻辑就是：彻底消除国有商业银行巨额呆坏账产生的根源，使国有商业银行具备正常经济体所应具备的能力，首要的目标就是完善其治理结构。所以，国家确立了股份制改造和引进战略投资者的改革决策作为治本之策。 

截至2007年6月末，对三大国有商业银行(工行、建行、中行)的战略投资总金额约146亿美元，占国有商业银行总资本的19％。截至2006年底，已实现上市的建行、中行、工行和交行四家国有股份制商业银行分别吸收了来自5个不同国家的9家外资金融机构投资入股，并通过股权纽带与其结成了较为紧密的战略伙伴关系，共启动了53个不同领域的305个合作项目。 

第一个需要回答的问题是：为何引进战略投资者，尤其是引进外资战略投资者，对商业银行特别重要，而在其他国有企业的改革进程中没有表现出同样的重要性7其次，从股权结构上看，引进战略投资者并没有彻底结束国有股权“一股独大”的情况，如果把国有商业银行的治理缺陷简单地归于“一股独大”，又如何能够把希望寄托在一个个股权比例仅10％左右的战略投资者身上?即，战略投资者在参股比例较小的情况下是如何发挥它在公司治理上的积极性的，它的“魔力”何在?政府为什么在银行改革上特别重视引进战略投资者?第三，在我们考察了银行业引进的战略投资者发挥特殊作用的案例之后，我们对银行公司治理理论在中国的新发展有何理论上的归纳和创新? 

本文试图回答以上三个问题，通过探讨银行公司治理的特殊性引出利益相关者治理理论，通过探讨战略投资者在中国商业银行公司治理中的特殊作用，对利益相关者治理理论进行了拓展，提出了“叠加于股权机制之上的‘话语权机制’理论”。 

 

一、国有商业银行公司治理的特殊性和利益相关者理论 

银行公司治理的基本原则和治理架构与一般的公司治理有很大的相似性，但是商业银行毕竟是金融企业，它具有一般企业治理所不同的特殊性：Jonathan R．Macey和Maureen O’Hara(2003)指出，商业银行的特殊性表现在：银行是创造流动性产品的机构，它们持有流动性差的资产，放出流动性很强的负债：存款保险制度是一个世纪以来银行改革目标的实现，它驱除了银行业的恐慌，但也造成了存款人对银行治理的漠视：固定权益要求者和股东之间的冲突，这种；中突存在于任何公司，在资产分配的决定里，任何增加风险的投资战略都是把固定收益者的财富转移到股东手中，由于银行极高的资产负债比率和存款保险制度，这种问题在银行尤甚：资产结构以及忠诚问题，存款保险基金由于减少了对监督的激励，增加了银行业欺诈和自我交易的行为。 

Levine (2003)和Sang-Woo Nam (2004)对银行公司治理的特殊性进行了详尽的阐述，指出下面两点。

一是商业银行信息不对称的程度更加严重 

Furfine(2001)证明虽然信息不对称遍布各行各业，但银行业存在信息不对称的程度更大，比如贷款的质量人们是无法知道的，一个银行贷款的产品堆积，人们无法判断究竟是经营效果好还是银行遇到了问题。商业银行也能够很快地改变其资产的风险构成来掩藏问题。于是，信息透明度低对银行公司治理结构的不利影响就通过两个方面体现出来：一是，不利于股东和债权人行使监督权力；二是，不利于市场发挥对银行的优胜劣汰功能。即使在发达国家，银行业的敌意收购也是越来越少(Prowse，1997)。 

二是商业银行受到政府的监管更为严厉 

商业银行在经营方面必须遵循稳健原则，但其资产质量和经营活动的信息透明度却很低，于是，政府部门就精心设计了一系列针对商业银行的监管安排。由BIS，IMF以及世界银行公布的全球银行监管的标准也主张政府对商业银行进行严格的监管。然而，Ciancanelli and Gonzalez(2000)分析了银行业的行业特点，指出银行是重要的资金融通和金融体系稳定的重要力量，而政府对银行的关注和参与程度更多，因而银行业的管制和监督成为商业银行公司治理特殊性的主要表现。 

银行特殊资产管理篇（2）

不同于一般的企业，商业银行具有显著的特殊性。商业银行的特殊性表现在多个方面，并由此决定了商业银行治理目标的特殊性和多重性。基于商业银行的特殊性及风险管理的本质，本文尝试构建银行治理的综合评价指标，借此对商业银行治理的多重目标进行整合，并力求反映现代商业银行以资本管理为核心的风险管理的过程和本质。

一、商业银行的特殊性

众所周知，作为一类特殊的企业。商业银行具有特殊的资本结构；具有信用中介、支付中介、创造货币、风险管理、金融服务等多种功能；涉及众多而广泛的利益相关者，因而包含着复杂的契约关系；同时，也存在着广泛的信息不对称。

商业银行天然具有风险性。相对于其他类型的企业而言，商业银行面临着种类繁多的各种风险。如挤兑风险、利率风险、汇率风险、市场风险、信用风险、衍生风险和操作风险等。伴随金融的自由化、国际化、网络化和信息化，金融衍生产品的不断创新和发展以及银行业务的混业化、综合化、电子化等变化都更加突显了银行经营的风险特质。

银行产业不仅具有内在的脆弱性和风险性，而且具有显著的外部性，商业银行的强外部性还能放大银行业的风险。作为金融体系的重要组成部分，良好的商业银行体系可以提高资源配置效率，支持经济改革，促进经济增长和繁荣，具有积极的经济与社会的双重效应。反之，商业银行的缺陷或危机可能会在金融系统内部传染或蔓延，从而引发金融体系的动荡，不仅进一步加剧银行业自身的风险。而且会产生“多米诺骨牌”效应，对国民经济甚至国际金融市场形成巨大冲击和沉重打击。

商业银行作为企业和产业的特殊性，也决定了商业银行经营目标的特殊性。这表现在：商业银行既要重视效益、追求利润最大化，又要实现稳健经营、追求金融风险的最小化。除此之外，我国商业银行还兼备社会性目标。因此，我国商业银行治理肩负着多重目标。

商业银行的特殊性还集中体现在商业银行作为存在的本质上。现代金融理论认为，商业银行存在的根本原因已不再是“其最具能力充当存款人和借款人之间的融资中介和支付中介”，商业银行传统的融资功能的核心地位已让渡于风险管理职能。这就是说，风险管理是现代商业银行的生命线，商业银行存在的本质就是风险配置和风险管理。

二、商业银行治理的多重目标

基于商业银行的特殊性和风险管理的本质，我们认为，商业银行的治理目标主要有三个：

(一)追求利润最大化，实现银行价值最大化

这是商业银行作为一类特殊企业所追求的基本目标，也是所有企业追求的共同目标。赢利性目标以股东资本收益率等财务指标为代表，这也是上市银行的关键指标。

(二)实现银行安全运营进而维护金融稳定

商业银行能否稳健运营直接关系到我国的金融安全、经济繁荣和社会稳定。因此，商业银行除追求自身利益最大化之外，还要保障自身的安全运营从而兼顾金融体系的稳健。追求稳健和安全是商业银行实现赢利性目标的必要前提和基本保证。本文认为，银行安全和稳健月标可以资本充足率水平等关键指标为代表。

(三)提高风险管理的能力或效率

风险管理的能力或效率，实质上是实现银行赢利性目标(内在的、微观的)和安全性目标(外在的、宏观的)的载体或手段，也是沟通单个银行效率(局部的、微观的)和银行体系效率(整体的、宏观的)的桥梁。同时，它也是一种反映银行竞争力和银行同业间竞争关系的关键指标。但是，在侧重结果导向的评价模式和评价体系中，对过程性的风险管理能力或效率的衡量和指标设计是欠缺的。

总之，商业银行治理的多重目标中，追求股东价值回报是核心，是结果性目标，也是基本目标；安全和稳健是必要前提和外在制约：风险管理能力或效率是载体，是过程性目标，它反映银行的竞争力。三者之间是有机统一、不可分割的。三重目标结构并没有否定赢利性目标的诉求，而是丰富和深化了对银行作为一类特殊企业所承载的目标和功能的理解。

三、综合评价指标的构建

在商业银行治理评价中，治理绩效的评价是核心内容。传统评价指标如税后净利润、每股收益(EPS)、资本收益率(ROC)和资产收益率(ROA)等并不能完全真实地反映商业银行的盈利能力或为股东创造的价值，因为它们没有扣除股本资本的成本，导致成本的计算不完全。以CAMEL为代表的绩效评价指标虽然能较为系统地反映商业银行治理的成果，但仍具有局限性，未能充分体现商业银行资本管理的核心地位和风险管理的过程和本质。

EVA创新之处在于引入了资本成本，资本成本是指全部投入资本(包括债务资本和权益资本)的成本，是为补偿公司投资者和债权人所必要的最低收益。在E-VA准则下，投资收益率高低并非银行经营状况好坏和价值创造能力的唯一评估标准，关键在于是否超过资本成本。只有在投入资本收益率(ROC)大于资本成本(KW)时，银行的经济价值才会增加；如果EVA＜0，则认为银行的股东价值受到破坏和损失。显然，EVA能够表明一定时期银行真正为股东增加了多少价值。

RAROC的核心思想是：将未来可预计的风险损失量(EL)化为当期业务成本，同时，考虑为非预期损失(UL)做出资本储备。经济资本(EC)又称风险资本(CAR)，是根据银行承担的风险计算出的最低资本需要，用以衡量和防御银行实际承担的损失超出预期损失的那部分损失，是防止银行倒闭风险的最后防线。RAROC指标克服了传统以利润的绝对额为绩效考核指标的缺陷，有利于衡量资本的使用效率，使银行的收益与所承担的风险挂钩。

本文构建银行治理综合评价指标的过程，既吸收了EVA和RAROC指标的思想精髓(如EVA指标引入资本成本，RAROC指标将预期损失作为当期业务成本予以扣除，再对税后经营利润与非预期损失相对应的经济资本或风险资本做比较)。也适当进行了整合和改造(如用实际发生的非预期损失UL替代经济资本EC做分母)，还考虑将银行治理的多重目标融合在一起，以反映现代商业银行风险管理的过程和本质。具体构建过程如下：

式中各符号的含义和关系如下：

CEI(Comprehensive Evaluating Index)，CEI=RR/UL，即某一期间银行实际发生的风险收益和风险成本之比，是反映银行综合效率的指标：

RR(Risk Return)，RR=NOPAT-WACC-EL=EVA-

EL，期间实际发生的风险收益；

UL(Unexpected Loss)，非预期的损失，即实际发生的损失扣除预期损失的余额(UL=AaL-EL)，这是银行实际发生的风险成本，须用银行资本覆盖；

NOPAT(Net Operating Profit After Tax)，即税后净经营利润：

WACC(Weighted Average Cost of Capital)，即为加权平均资本成本：

EVA (Economic Value Added)，EVA=NOPAT―WACC，即经济增加值；

EL(Expected loss)，预期的损失，作为当期业务成本予以扣除：

AaL(Assets at Loss)，期间实际发生的资产损失，包括预期的和非预期的损失：

C(Capitals)，指银行资本，指账面资本；

TA(Total Assets)，银行总资产，即没有经过风险加权计算的银行资产；

AaR(Assets at Risk)，银行投入的处于风险状态的资产，计算时采用加权风险资产；

RR/C，银行资本的风险收益率，即一定量资本带来的风险收益：

C/AaR，表示银行资产充足率；AaR/C，表示银行资本的杠杆系数；

AaR/TA，表示银行资产的风险承载系数，即无风险资产转换成风险资产的比例；即经过风险加权的风险资产系数：

AaL/AaR，银行资产的风险沉淀系数，即风险资产实际转化为损失资产的比例；

AaL/T，银行资产的实际损失率；

UL/AaL，即非预期损失占比，指非预期的资产损失占银行总资产损失的比例；

UL/AaR，一定量的风险资产最终形成的非预期的损失的比例；

AaR/UL，一定量的风险成本所承托的风险资产运营规模，体现银行的风险管理能力和水平。

四、综合评价指标的内涵

银行治理综合评价指标包含了丰富而深刻的内涵。它既体现了银行经营的收益性、安全性和效率性的目标要求，又实现了银行治理三重目标的整合，还体现了银行治理评价中的目标评价、过程评价与结果评价的统一。

CEI作为商业银行效率的综合评价指标，具体可分解为三个子指标，即：

风险收益率(有别于通常的资本收益率ROC)，是银行治理的基本目标。即追求股东回报最大化；rca表示资本充足率(capital adequacy ratio)，代表了银行治理的稳健性目标，是银行治理的外在目标，也是实现银行基本目标的必要前提和外在保证，因此，在银行治理中更多体现为一种约束条件；erm表示风险管理效率(risk management efficiency)，代表了银行的风险管理水平。风险管理效率是银行同业竞争力的一个关键指标，它是实现赢利性目标和安全性目标的手段和载体，也是沟通微观效率和宏观效率的桥梁，因此是一个过程性变量。用函数表示的银行治理评价的综合指标即为：

函数式(5a)表示，银行的综合评价指标(CEI)与资本的风险收益率(π′)、资本充足率(rca)和风险管理效率(erm)成正比。式(5b)表示，在满足资本监管要求的前提下，假若资本充足率恒定、相同或接近(用rca表示)，那么银行间的治理绩效的差异就体现为风险收益率和风险管理效率及其组合的差异。此时，银行治理的目标就可简化为：追求风险收益率和风险管理效率的积的最大化。

银行特殊资产管理篇（3）

境外不少国家和地区的金融资产证券化法律普遍肯定了特殊目的公司的运作规则，并且在法律中就其某些特殊的安排做了专门性的规定，排除了一般法律对特殊目的公司运作的制约。基本操作如下：

第一，设立特殊目的公司。特殊目的公司的设立就是为了处置某些特定化的不良资产。这种公司的设立，在境外通常均需要依据专门的法律来设立。这意味着如果商业银行要处置不良资产，不能自己直接投资成立特殊目的公司。

第二，银行通过内部程序，将一部分不良资产特定化，然后出售给特殊目的公司。

二、我国商业银行运作特殊目的公司处置不良资产的制度局限

商业银行通过特殊目的公司来处置不良资产，目前存在如下几方面的制度局限：

（一）特殊目的公司的设立缺乏法律依据。境外资产证券法制的实践表明，特殊目的公司通常是专门针对“资产证券化”而设立的公司，其目的单一而特殊，并且通常在计划完成以后，就应给予解散。有的法规还明确要求，特殊目的公司经营资产证券化业务应以单一资产证券化计划为限。可见，此种公司的设立目前还无法依照我国有关公司法律的规定来运作。

（二）商业银行直接投资和设立特殊目的公司面临强制性法律的制约。从目前国内一些商业银行的设计来看，都试图借助自己投资或者参与投资特殊目的公司来处置不良资产，这种设计显然与现有法律相抵触。除非有权威性法律文件的变通，否则要获得监管当局的特批是很困难的。

（三）商业银行出售贷款的合法、有效性问题。运用特殊目的公司处置不良资产，其核心问题是“真实出售”特定化的银行不良资产给特殊目的公司。商业银行能否出售贷款给特殊目的公司，是一个法律空白问题。2002年人民银行批准民生银行首家开展信贷资产转让业务，突破信贷资产无法流动的壁垒，为资产证券化的操作打开了第一道闸门。对于国有商业银行能否出售不良贷款，迄今缺乏明确法律依据，这势必影响到商业银行出售贷款的合法性和有效性。

（四）贷款的出售与不良贷款债务人的通知问题。贷款的出售，还涉及到是否需要通知不良贷款债务人的问题。我国1999年颁布的《合同法》第八十条第一款则采用了“通知转让”原则，该法规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。”按照此要求，银行一一通知数以万计贷款者在操作上有一定的困难。

（五）特殊目的公司发行证券的问题。特殊目的公司发行证券与我国现行《公司法》的有关规定有一定的冲突。

（六）贷款资产证券化中普通债权资产能否作为担保物缺乏法律依据。特殊目的公司设立后，在证券化的阶段中，特殊目的公司需要用不良贷款资产来支撑证券化及其发行，特殊目的公司通常是以银行不良贷款资产来支撑和担保发行证券，这里存在“普通贷款资产”能否作为担保物的问题。我国《担保法》及其司法解释所确立的各种可以作为抵押物或者质押物、质押权利的列举中，均没有将一般债权列入，势必制约当事人约定新型担保物权的合法性、有效性。

（七）法律缺乏对证券投资者权益保护的适当机制。由于特殊目的公司往往是在特定大股东的控制之下设立的，在境外往往是发起人作为单一股东持股的，这就可能出现控制股东滥用控制权的现象。我国法律对于控制股东的信义义务缺乏明确规定，这对于成功构建特殊目的公司极为不利。

三、克服现行法制制约特殊目的公司运作的几点建议

对现行法制的局限性，要发挥特殊目的公司在处置银行不良资产中的积极作用，需注意如下几点：

第一，监管当局应鼓励和支持推动商业银行在现行法制的架构中尝试新的不良资产处置方式方法。商业银行不良资产的处置问题将是我国金融秩序稳定，金融机构健康发展的根本性问题。对于受法律所制约的方式方法，应该慎重对待；对于受到监管规章局限的新方法，则可考虑通过修改监管规章来促成这些方法的运用。

银行特殊资产管理篇（4）

我国资产证券化的发起人选择范围

根据目前我国理论界关于资产证券化切入点选择的争论，商业银行、资产管理公司似乎都可以成为证券化的发起人，但是在满足发起人的基本要求又各有差异。

商业银行缺乏证券化动力的同时也不具备发起人资产要求条件。首先，从资金需求看，资金来源是商业银行经营的起点，因此商业银行的资金需求是长期性行为。但是从现阶段看，商业银行尤其是国有商业银行对资金的需求并非十分迫切。其次，商业银行拟作证券化的资产为不合要求的不良资产和住房抵押贷款。银行不良资产是指银行不能按时足额得到利息收入和收回本金的资产。商业银行不良资产证券化就是提高资产的流动性。但是，能够证券化的资产一个极为重要的前提就是能在未来产生可预见的、稳定的现金流。可见，相当一部分银行不良资产由于体制方面的原因造成并经过长期的“沉淀”已经没有什么价值，也根本不可能产生现金流。所以，我国银行的不良贷款并不满足证券化资产的基本条件。

至于住房抵押贷款，由于其收益稳定、风险小、发展潜力大等特征决定将其作为证券化标的资产无可厚非。但是证券化资产的另一要求是规模大。另外，住房抵押贷款缺乏统一标准，形成对组建资产池的技术障碍。

金融资产管理公司不具备证券化发起人资格。我国的金融资产管理公司是经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款、管理和处置因收购不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。若资产管理公司能成功实行不良资产证券化，既解决商业银行改革进程中的“拦路虎”问题，又会推动我国银行体制改革。但是资产管理公司的资产是商业银行1996年以前积累的不良贷款部分，经过这几年追偿、拍卖、债转股等手段处置了一部分相对优质的以后，剩下的部分基本处于待核销状态。因此，资产管理公司作为证券化发起人较商业银行更不具备条件。

中小企业是资产证券化发起人的现实选择

中小企业是我国国民经济的重要组成部分，然而中小企业的融资现状和它的经济地位极不相称。融资难已经制约和影响到了中小企业的生存和发展。较难的融资条件下还伴随着融资渠道单一的现实，银行贷款占整个企业资金来源的78.25%以上，能顺利获得银行贷款的企业又基本是国有和集体企业，二者占用了全部企业贷款的83.77%以上。

基于上述原因，具有独特融资功能的资产证券化市场应该向中小企业尤其是小企业开放，中小企业应该成为我国资产证券化发起人的当前选择。

中小企业进行资产证券化的基本思路

对应收帐款进行证券化。相当一部分中小企业是作为大企业的配套企业存在的，它们与大企业的业务往来产生了大量的应收帐款。中小企业将这些应收帐款真实出售给特殊机构，获得所需资金。特殊机构则将其购买的应收帐款进行结构性重组，构造资产池，以资产池预期现金流作支撑发行证券。

对具体项目进行证券化。处于成长期的中小企业，自身积累有限，外部融资能力不强，缺乏资金对前期已投入营运并能产生稳定的预期现金流的项目进行扩大再生产，抑制了应有的发展潜力。通过资产证券化转让项目收益权给特殊机构，由特殊机构向资本市场发行资产支持证券。

对知识产权进行证券化。国内的风险投资尚不发达，传统的信贷也不愿为这类高风险企业提供融资。通过资产证券化，企业将知识产权真实出售给特殊机构，特殊机构对知识产权进行结构重组和信用增级技术处理后发行证券。

银行特殊资产管理篇（5）

我国资产证券化的发起人选择范围

根据目前我国理论界关于资产证券化切入点选择的争论，商业银行、资产管理公司似乎都可以成为证券化的发起人，但是在满足发起人的基本要求又各有差异。

商业银行缺乏证券化动力的同时也不具备发起人资产要求条件。首先，从资金需求看，资金来源是商业银行经营的起点，因此商业银行的资金需求是长期。但是从现阶段看，商业银行尤其是国有商业银行对资金的需求并非十分迫切。其次，商业银行拟作证券化的资产为不合要求的不良资产和住房抵押贷款。银行不良资产是指银行不能按时足额得到利息收入和收回本金的资产。商业银行不良资产证券化就是提高资产的流动性。但是，能够证券化的资产一个极为重要的前提就是能在未来产生可预见的、稳定的现金流。可见，相当一部分银行不良资产由于体制方面的原因造成并经过长期的“沉淀”已经没有什么价值，也根本不可能产生现金流。所以，我国银行的不良贷款并不满足证券化资产的基本条件。

至于住房抵押贷款，由于其收益稳定、风险小、发展潜力大等特征决定将其作为证券化标的资产无可厚非。但是证券化资产的另一要求是规模大。另外，住房抵押贷款缺乏统一标准，形成对组建资产池的技术障碍。

金融资产管理公司不具备证券化发起人资格。我国的金融资产管理公司是经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款、管理和处置因收购不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。若资产管理公司能成功实行不良资产证券化，既解决商业银行改革进程中的“拦路虎”问题，又会推动我国银行体制改革。但是资产管理公司的资产是商业银行1996年以前积累的不良贷款部分，经过这几年追偿、拍卖、债转股等手段处置了一部分相对优质的以后，剩下的部分基本处于待核销状态。因此，资产管理公司作为证券化发起人较商业银行更不具备条件。

中小企业是资产证券化发起人的现实选择

中小企业是我国国民经济的重要组成部分，然而中小企业的融资现状和它的经济地位极不相称。融资难已经制约和影响到了中小企业的生存和发展。较难的融资条件下还伴随着融资渠道单一的现实，银行贷款占整个企业资金来源的78.25%以上，能顺利获得银行贷款的企业又基本是国有和集体企业，二者占用了全部企业贷款的83.77%以上。

基于上述原因，具有独特融资功能的资产证券化市场应该向中小企业尤其是小企业开放，中小企业应该成为我国资产证券化发起人的当前选择。

中小企业进行资产证券化的基本思路

对应收帐款进行证券化。相当一部分中小企业是作为大企业的配套企业存在的，它们与大企业的业务往来产生了大量的应收帐款。中小企业将这些应收帐款真实出售给特殊机构，获得所需资金。特殊机构则将其购买的应收帐款进行结构性重组，构造资产池，以资产池预期现金流作支撑发行证券。

对具体项目进行证券化。处于成长期的中小企业，自身积累有限，外部融资能力不强，缺乏资金对前期已投入营运并能产生稳定的预期现金流的项目进行扩大再生产，抑制了应有的发展潜力。通过资产证券化转让项目收益权给特殊机构，由特殊机构向资本市场发行资产支持证券。

对知识产权进行证券化。国内的风险投资尚不发达，传统的信贷也不愿为这类高风险企业提供融资。通过资产证券化，企业将知识产权真实出售给特殊机构，特殊机构对知识产权进行结构重组和信用增级技术处理后发行证券。

银行特殊资产管理篇（6）

关键词：国有商业银行；公司治理；治理结构 

    随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。

1商业银行公司治理的特殊性

    商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排;后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。

1. 1资本结构的特殊性

    与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。例如，现行的国际银行业资本监管标准巴塞尔协议中规定，商业银行自有资本的最低要求是达到8%，意味着商业银行的负债比例可以高达90%以上，实际上很多银行的现实状况便是如此。在这种高负债的资本结构下，商业银行的资金主要来源于存款人和其他债权人，其中主要靠吸收存款。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。由于债权人一般不主动参与商业银行的监督与管理，商业银行虽然时刻处于高负债的运营状态，面临着较大的流动性风险，却缺少一般公司治理中的监督和控制，使得商业银行债权人治理机制失效。此外，如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人及其他债权人利益的可能性也随之增加。因此，我们在研究商业银行公司治理时，要重点关注存款人和其他债权人的利益问题。

1. 2信息不对称问题的特殊性

    商业银行信息不对称问题的特殊性主要表现在两个方面:一是存款人、监管者与商业银行管理者之间存在信息不对称。一般的公司治理理论主要分析股东、董事和高管之间的信息不对称问题。商业银行的债权人、中小股东处于信息劣势，无法有效的对大股东和高管层进行约束。商业银行经营的是特殊产品且具有高风险性，这些产品的信息不对称问题比普通的有形商品更为严重，使得存款人和监管者处于信息劣势，外部监管的作用被削弱。二是产品市场的信息不对称。信贷等货币产品的质量在短期内难以观察，使得商业银行的经营绩效较一般企业更难以评价，存款人或股东难以察觉，造成商业银行外部治理机制的作用比一般企业的治理机制弱。

1. 3监管的特殊性

    金融部门是经济的核心部门，商业银行则是金融体系的核心。与一般行业不同的是，银行业的风险具有传染性，能够波及整个经济系统，一旦银行业出现危机，对国民经济将造成十分严重的破坏，亚洲金融危机和美国次贷危机就是很好的例证。尽管各国在不同时期对商业银行监管的范围和力度不同，但由于银行运行的脆弱性和行业的特殊性，各国政府都积极的对商业银行实施监管，且监管制度通常都十分严格。银行监管的目的主要有两个，保护存款人利益，以及防止银行系统风险的产生。监管部门对商业银行的管制行为一定程度上替代和弱化了银行的法人治理机制。

2国有商业银行的股权结构问题

银行特殊资产管理篇（7）

    1 引言

    商业银行的公司治理是指商业银行的组织结构和相关制度的设置,具体来说就是董事会、管理层、监督层等的组织及制度安排。随着全球化浪潮的到来,我国的商业银行治理也逐渐被提上日程。随着市场经济的发展,商业银行盈利的目的更加突显出来,这也说明了银行已经成为自主经营、自负盈亏的盈利性企业,所以商业银行的公司治理具有一般公司治理的共性和特点,但是由于商业银行的特殊性质其治理又具有特殊性。我国对于商业银行公司治理的研究正在逐步地完善和深入,这些研究有助于我国商业银行公司治理的进一步完善。

    2 从商业银行的特殊性看我国商业银行公司治理存在的问题

    商业银行作为一种企业,具有企业的一般的特点,但是作为一种主要从事货币信贷的企业,它又有自己的特殊性,然而,正是这些特殊性给商业银行的公司治理带来了一些相关的问题。

    (1)商业银行经营目标的特殊性。商业银行从事的业务主要是存款、放款、转账结算。商业银行就是在货币的存放款利息之间赚取差额及转账结算收取手续费等来进行盈利,可见商业银行也是追求效益最大化。但是同时银行从事的是货币的吸收和发放的特殊企业,相对于其他类型的企业而言,面临着挤兑风险、利率风险、汇率风险、信贷风险、衍生风险等种类繁多的各种风险。随着金融衍生工具的大量出现和金融市场投机机会的增多,商业银行所面临的各类风险在加大。银行的管理层,为了避免银行经营失败甚至倒闭在追求效益最大化的同时,也在追求风险最小化。于是银行就存在了双层目标即收益最大化和风险最小化,但是收益和风险一般都是成正比的也就是说风险越大收益越高,这就构成了一个矛盾体。在风险和收益上我国商业银行的高层管理者常常处于两难的境地,但管理者的绩效又与银行的收益相挂钩,导致有些管理者为了赢得好的绩效为公司创造效益不惜从事高风险的业务,这样商业银行就有可能因风险发生面临困难。

    (2)商业银行委托关系的特殊性。商业银行存在复杂的委托关系,商业银行的委托关系包括存款人、股东与银行的关系;贷款人与银行的管理者的关系;监管者与银行的关系等。复杂的委托关系导致了我国商业银行的一些问题:首先,银行的委托成本较高,委托的链条长。由于银行存在多方面的委托关系,为了维持这些关系银行就必须为此花费较多的成本。其次,由于商业银行要处理多种委托关系,而个利益主体又是一个矛盾集合体,他们都有各自不同的利益目的,因此银行为了满足不同主体的要求,往往会有相互矛盾的行为,这也是商业银行进于行经营活动的一个窘境。第三,由于银行的委托关系所涉及的利益相关者多而复杂,所以各个利益主体都把对商业银行的监管寄希望于别的利益主体,尤其是中小利益相关者普遍存在着“搭便车”行为,对商业银行来说缺乏有效的监督机制。最后,由于商业银行涉及的利益很多,银行与股东、债权人、债务人、政府等的信息具有不对称性,这不利于银行及时准确地获取有效的信息,从而不能及时发现问题和调整自己的经营策略。

    (3)商业银行存款保险制度的特殊性。 存款保险制度是指国家货币主管部门为了维护存款者的利益和金融业的稳健经营和安全,在金融体系中设立负责存款保险的机构,规定本国金融必须或自愿地按吸收存款的一定比率向保险机构交纳保险金进行投保的制度。可见,商业银行的存款保险制度降低了银行的风险,对我国金融体系的稳定有一定的作用。但是正是由于存款保险制度的存在降低了外界对银行的监督,同时由于有了一定的保险措施会降低商业银行破产的风险所以有些管理者就会不在考虑风险而从事高风险的业务,这就是存款保险制度对商业银行的负激励作用。 (4)我国商业银行的历史特殊性。我国的国有独资商业银行是由原来的四家国家专业银行改造而成的,其产权制度为国家独资。国家独资也就是国家控股,产权单一。因此,我国商业银行的董事会和监事会的设置及经营管理层的任命基本上是由政府负责,四大商业银行基本上是行长兼董事长,决策机构与执行机构合二为一,在资本回报、利益体现、风险制约等经营目标约束方面,责权关系不确定;国有银行的董事会、监事会更是形同虚设,不能充分有效地行使监督职能作用。在上市公司中,国家拥有高度集中的股权,是最大的控股股东即“一股独大”。使得大股东委派的董事控制了董事会,造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效,董事会变成大股东会,缺乏多元股权制衡,无法形成对经营管理者的有效约束。在各种重要事项中仍沿袭旧有的决策模式,造成了我国商业银行效率低下、效益不佳和整体竞争力较弱的状况。

    (5)我国商业银行政府管制的特殊性。我国的商业银行受到政府的严格管制和监督。政府为了保证商业银行的正常运转对商业银行实行严格的限制和约束,并制定了相关的管制的制度和措施,虽然这能够保证商业银行的存在和发展,但是政府的严格管制降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用,同时也限制了大股东做为监管者在公司治理中的作用。

    (6)我国商业银行资产交易的特殊性。商业银行从事的业务主要是货币的信贷,它所接触的主要是存款人和贷款人,而且商业银行与他们的交易主要是通过合同来约定的。这样,由于保密性及一些私人的原因,银行的资产交易一般都是不公开的,通常只有存款者或贷款者和银行知道具体信息,虽然存款者和贷款者有很大的关系,但是对于对方的交易信息双方都不知道。由于商业银行资产交易的非透明性,外界很难获知相应的信息,这样就会产生信息不透明、内部人控制、管理者短期行为的问题。    3 解决我国商业银行公司治理问题的对策

    (1)合理定位商业银行的目标。传统意义上的商业银行都是以经营效益最大化及股东收益最大化为目标,这就给商业银行的公司治理带来误区,为了更好的实现商业银行的治理价值,商业银行的公司治理目标应立足于追求社会福利最大化,实现利益相关者共同治理的原则。

    (2)调整和优化股权结构,建立多元化的股权结构。我国商业银行应积极引入境内外战略投资者,这不仅可以增强资本实力、改善资本结构,更重要的是可以借鉴国际先进的管理经验、技术和方法,促进管理模式和经营理念与国际先进的商业银行接轨。同时我国应推动银行在境内外上市,这有利于进一步形成多元化的股权结构,解决我国商业银行委托中的相关问题,强化金融交易过程中的产权约束,完善市场“用脚投票”和“用手投票”的监督机制,使商业银行治理机制更加合理。

    (3)建立对商业银行管理者的长效激励和约束机制。首先,在商业银行管理者的任用上要完善选拔制度,实现商业银行管理者的市场化选择。其次,要建立管理者薪酬与经营绩效和个人业绩相联系的机制,合理确定激励机制的水平,明确激励重点。在激励方式的选择方面,除了薪酬收入和风险收入,还应建立股票期权激励制度、员工持股制度等多种激励机制。最后,要强化对管理层的内控机制和监督机制,保证内部审计的独立性,加大处罚力度,提高道德风险成本。

    (4)建立健全公司治理组织结构。首先,要建立健全股东大会、董事会和监事会,明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利,形成有效的制衡机制。其次,要确定董事的任职资格和构成,尤其是要引入独立董事,实行董事责任追究制度,充分发挥独立董事的作用,以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三,要进一步强化监事会的功能,确保监事的独立性,以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四,要尽可能减少政府的外部干预,提高银行经营自主性。

    (5)加强信息披露和透明度建设。要规范我国商业银行的规范信息披露的原则和标准,增强商业银行经营管理的透明度,接受相关利益者和社会的监督,保护股东和利益相关者的权益。商业银行公司治理信息的披露内容一般包括:商业银行经营业绩、流动性与资本充足率、资产质量与风险管理情况、主要股份所有权和投票权、董事和主要执行人员以及有关银行激励结构的信息,关联方交易的性质和范围、重要可预见的风险因素等。

    (6)完善商业银行的外部治理环境。首先应加强金融法律建设,建立健全有关法律法规。这样才能保证我国的商业银行治理的合法性,同时也为我国商业银行的治理提供了法律保障。其次,建立合理的外部监管体系。主要是建立商业银行的利益相关者如债权人、债务人、中小股东、国家、社区等的监管体系。再次,强化行业自律监督。引进和加强律师事务所、会计师事务所、审计机构等社会机构的监督,保证商业银行财务状况的真实性。

    参考文献

    [1]李维安,曹廷求.商业银行公司治理——基于商业银行特殊性的研究[J].南开学报,2005,(1).

    [2]中国建设银行福建省武夷山市支行.我国商业银行公司治理研究机制[J] .金融理论与实践,2003,(6).

银行特殊资产管理篇（8）

1 引言

商业银行的公司治理是指商业银行的组织结构和相关制度的设置,具体来说就是董事会、管理层、监督层等的组织及制度安排。随着全球化浪潮的到来,我国的商业银行治理也逐渐被提上日程。随着市场经济的发展,商业银行盈利的目的更加突显出来,这也说明了银行已经成为自主经营、自负盈亏的盈利性 企业 ,所以商业银行的公司治理具有一般公司治理的共性和特点,但是由于商业银行的特殊性质其治理又具有特殊性。我国对于商业银行公司治理的研究正在逐步地完善和深入,这些研究有助于我国商业银行公司治理的进一步完善。

2 从商业银行的特殊性看我国商业银行公司治理存在的问题

商业银行作为一种企业,具有企业的一般的特点,但是作为一种主要从事货币信贷的企业,它又有自己的特殊性,然而,正是这些特殊性给商业银行的公司治理带来了一些相关的问题。

(1)商业银行经营目标的特殊性。商业银行从事的业务主要是存款、放款、转账结算。商业银行就是在货币的存放款利息之间赚取差额及转账结算收取手续费等来进行盈利,可见商业银行也是追求效益最大化。但是同时银行从事的是货币的吸收和发放的特殊企业,相对于其他类型的企业而言,面临着挤兑风险、利率风险、汇率风险、信贷风险、衍生风险等种类繁多的各种风险。随着 金融 衍生工具的大量出现和金融市场投机机会的增多,商业银行所面临的各类风险在加大。银行的管理层,为了避免银行经营失败甚至倒闭在追求效益最大化的同时,也在追求风险最小化。于是银行就存在了双层目标即收益最大化和风险最小化,但是收益和风险一般都是成正比的也就是说风险越大收益越高,这就构成了一个矛盾体。在风险和收益上我国商业银行的高层管理者常常处于两难的境地,但管理者的绩效又与银行的收益相挂钩,导致有些管理者为了赢得好的绩效为公司创造效益不惜从事高风险的业务,这样商业银行就有可能因风险发生面临困难。

(2)商业银行委托关系的特殊性。商业银行存在复杂的委托关系,商业银行的委托关系包括存款人、股东与银行的关系;贷款人与银行的管理者的关系;监管者与银行的关系等。复杂的委托关系导致了我国商业银行的一些问题:首先,银行的委托成本较高,委托的链条长。由于银行存在多方面的委托关系,为了维持这些关系银行就必须为此花费较多的成本。其次,由于商业银行要处理多种委托关系,而个利益主体又是一个矛盾集合体,他们都有各自不同的利益目的,因此银行为了满足不同主体的要求,往往会有相互矛盾的行为,这也是商业银行进于行经营活动的一个窘境。第三,由于银行的委托关系所涉及的利益相关者多而复杂,所以各个利益主体都把对商业银行的监管寄希望于别的利益主体,尤其是中小利益相关者普遍存在着“搭便车”行为,对商业银行来说缺乏有效的监督机制。最后,由于商业银行涉及的利益很多,银行与股东、债权人、债务人、政府等的信息具有不对称性,这不利于银行及时准确地获取有效的信息,从而不能及时发现问题和调整自己的经营策略。

(3)商业银行存款保险制度的特殊性。 存款保险制度是指国家货币主管部门为了维护存款者的利益和金融业的稳健经营和安全,在金融体系中设立负责存款保险的机构,规定本国金融必须或自愿地按吸收存款的一定比率向保险机构交纳保险金进行投保的制度。可见,商业银行的存款保险制度降低了银行的风险,对我国金融体系的稳定有一定的作用。但是正是由于存款保险制度的存在降低了外界对银行的监督,同时由于有了一定的保险措施会降低商业银行破产的风险所以有些管理者就会不在考虑风险而从事高风险的业务,这就是存款保险制度对商业银行的负激励作用。 (4)我国商业银行的 历史 特殊性。我国的国有独资商业银行是由原来的四家国家专业银行改造而成的,其产权制度为国家独资。国家独资也就是国家控股,产权单一。因此,我国商业银行的董事会和监事会的设置及经营管理层的任命基本上是由政府负责,四大商业银行基本上是行长兼董事长,决策机构与执行机构合二为一,在资本回报、利益体现、风险制约等经营目标约束方面,责权关系不确定;国有银行的董事会、监事会更是形同虚设,不能充分有效地行使监督职能作用。在上市公司中,国家拥有高度集中的股权,是最大的控股股东即“一股独大”。使得大股东委派的董事控制了董事会,造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效,董事会变成大股东会,缺乏多元股权制衡,无法形成对经营管理者的有效约束。在各种重要事项中仍沿袭旧有的决策模式,造成了我国商业银行效率低下、效益不佳和整体竞争力较弱的状况。

(5)我国商业银行政府管制的特殊性。我国的商业银行受到政府的严格管制和监督。政府为了保证商业银行的正常运转对商业银行实行严格的限制和约束,并制定了相关的管制的制度和措施,虽然这能够保证商业银行的存在和发展,但是政府的严格管制降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用,同时也限制了大股东做为监管者在公司治理中的作用。

(6)我国商业银行资产交易的特殊性。商业银行从事的业务主要是货币的信贷,它所接触的主要是存款人和贷款人,而且商业银行与他们的交易主要是通过合同来约定的。这样,由于保密性及一些私人的原因,银行的资产交易一般都是不公开的,通常只有存款者或贷款者和银行知道具体信息,虽然存款者和贷款者有很大的关系,但是对于对方的交易信息双方都不知道。由于商业银行资产交易的非透明性,外界很难获知相应的信息,这样就会产生信息不透明、内部人控制、管理者短期行为的问题。

3 解决我国商业银行公司治理问题的对策

(1)合理定位商业银行的目标。传统意义上的商业银行都是以经营效益最大化及股东收益最大化为目标,这就给商业银行的公司治理带来误区,为了更好的实现商业银行的治理价值,商业银行的公司治理目标应立足于追求社会福利最大化,实现利益相关者共同治理的原则。

(2)调整和优化股权结构,建立多元化的股权结构。我国商业银行应积极引入境内外战略投资者,这不仅可以增强资本实力、改善资本结构,更重要的是可以借鉴国际先进的管理经验、技术和方法,促进管理模式和经营理念与国际先进的商业银行接轨。同时我国应推动银行在境内外上市,这有利于进一步形成多元化的股权结构,解决我国商业银行委托中的相关问题,强化 金融 交易过程中的产权约束,完善市场“用脚投票”和“用手投票”的监督机制,使商业银行治理机制更加合理。

(3)建立对商业银行管理者的长效激励和约束机制。首先,在商业银行管理者的任用上要完善选拔制度,实现商业银行管理者的市场化选择。其次,要建立管理者薪酬与经营绩效和个人业绩相联系的机制,合理确定激励机制的水平,明确激励重点。在激励方式的选择方面,除了薪酬收入和风险收入,还应建立股票期权激励制度、员工持股制度等多种激励机制。最后,要强化对管理层的内控机制和监督机制,保证内部审计的独立性,加大处罚力度,提高道德风险成本。

(4)建立健全公司治理组织结构。首先,要建立健全股东大会、董事会和监事会,明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利,形成有效的制衡机制。其次,要确定董事的任职资格和构成,尤其是要引入独立董事,实行董事责任追究制度,充分发挥独立董事的作用,以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三,要进一步强化监事会的功能,确保监事的独立性,以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四,要尽可能减少政府的外部干预,提高银行经营自主性。

(5)加强信息披露和透明度建设。要规范我国商业银行的规范信息披露的原则和标准,增强商业银行经营管理的透明度,接受相关利益者和社会的监督,保护股东和利益相关者的权益。商业银行公司治理信息的披露内容一般包括:商业银行经营业绩、流动性与资本充足率、资产质量与风险管理情况、主要股份所有权和投票权、董事和主要执行人员以及有关银行激励结构的信息,关联方交易的性质和范围、重要可预见的风险因素等。

(6)完善商业银行的外部治理环境。首先应加强金融 法律 建设,建立健全有关法律法规。这样才能保证我国的商业银行治理的合法性,同时也为我国商业银行的治理提供了法律保障。其次,建立合理的外部监管体系。主要是建立商业银行的利益相关者如债权人、债务人、中小股东、国家、社区等的监管体系。再次,强化行业自律监督。引进和加强律师事务所、 会计 师事务所、审计机构等社会机构的监督,保证商业银行财务状况的真实性。

银行特殊资产管理篇（9）

中图分类号:F830.33文献标识码:A文章编号:1672-3198(2009)18-0154-02

1 引言

商业银行的公司治理是指商业银行的组织结构和相关制度的设置,具体来说就是董事会、管理层、监督层等的组织及制度安排。随着全球化浪潮的到来,我国的商业银行治理也逐渐被提上日程。随着市场经济的发展,商业银行盈利的目的更加突显出来,这也说明了银行已经成为自主经营、自负盈亏的盈利性企业,所以商业银行的公司治理具有一般公司治理的共性和特点,但是由于商业银行的特殊性质其治理又具有特殊性。我国对于商业银行公司治理的研究正在逐步地完善和深入,这些研究有助于我国商业银行公司治理的进一步完善。

2 从商业银行的特殊性看我国商业银行公司治理存在的问题

商业银行作为一种企业,具有企业的一般的特点,但是作为一种主要从事货币信贷的企业,它又有自己的特殊性,然而,正是这些特殊性给商业银行的公司治理带来了一些相关的问题。

(1)商业银行经营目标的特殊性。商业银行从事的业务主要是存款、放款、转账结算。商业银行就是在货币的存放款利息之间赚取差额及转账结算收取手续费等来进行盈利,可见商业银行也是追求效益最大化。但是同时银行从事的是货币的吸收和发放的特殊企业,相对于其他类型的企业而言,面临着挤兑风险、利率风险、汇率风险、信贷风险、衍生风险等种类繁多的各种风险。随着金融衍生工具的大量出现和金融市场投机机会的增多,商业银行所面临的各类风险在加大。银行的管理层,为了避免银行经营失败甚至倒闭在追求效益最大化的同时,也在追求风险最小化。于是银行就存在了双层目标即收益最大化和风险最小化,但是收益和风险一般都是成正比的也就是说风险越大收益越高,这就构成了一个矛盾体。在风险和收益上我国商业银行的高层管理者常常处于两难的境地,但管理者的绩效又与银行的收益相挂钩,导致有些管理者为了赢得好的绩效为公司创造效益不惜从事高风险的业务,这样商业银行就有可能因风险发生面临困难。

(2)商业银行委托关系的特殊性。商业银行存在复杂的委托关系,商业银行的委托关系包括存款人、股东与银行的关系;贷款人与银行的管理者的关系;监管者与银行的关系等。复杂的委托关系导致了我国商业银行的一些问题:首先,银行的委托成本较高,委托的链条长。由于银行存在多方面的委托关系,为了维持这些关系银行就必须为此花费较多的成本。其次,由于商业银行要处理多种委托关系,而个利益主体又是一个矛盾集合体,他们都有各自不同的利益目的,因此银行为了满足不同主体的要求,往往会有相互矛盾的行为,这也是商业银行进于行经营活动的一个窘境。第三,由于银行的委托关系所涉及的利益相关者多而复杂,所以各个利益主体都把对商业银行的监管寄希望于别的利益主体,尤其是中小利益相关者普遍存在着“搭便车”行为,对商业银行来说缺乏有效的监督机制。最后,由于商业银行涉及的利益很多,银行与股东、债权人、债务人、政府等的信息具有不对称性,这不利于银行及时准确地获取有效的信息,从而不能及时发现问题和调整自己的经营策略。

(3)商业银行存款保险制度的特殊性。 存款保险制度是指国家货币主管部门为了维护存款者的利益和金融业的稳健经营和安全,在金融体系中设立负责存款保险的机构,规定本国金融必须或自愿地按吸收存款的一定比率向保险机构交纳保险金进行投保的制度。可见,商业银行的存款保险制度降低了银行的风险,对我国金融体系的稳定有一定的作用。但是正是由于存款保险制度的存在降低了外界对银行的监督,同时由于有了一定的保险措施会降低商业银行破产的风险所以有些管理者就会不在考虑风险而从事高风险的业务,这就是存款保险制度对商业银行的负激励作用。 (4)我国商业银行的历史特殊性。我国的国有独资商业银行是由原来的四家国家专业银行改造而成的,其产权制度为国家独资。国家独资也就是国家控股,产权单一。因此,我国商业银行的董事会和监事会的设置及经营管理层的任命基本上是由政府负责,四大商业银行基本上是行长兼董事长,决策机构与执行机构合二为一,在资本回报、利益体现、风险制约等经营目标约束方面,责权关系不确定;国有银行的董事会、监事会更是形同虚设,不能充分有效地行使监督职能作用。在上市公司中,国家拥有高度集中的股权,是最大的控股股东即“一股独大”。使得大股东委派的董事控制了董事会,造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效,董事会变成大股东会,缺乏多元股权制衡,无法形成对经营管理者的有效约束。在各种重要事项中仍沿袭旧有的决策模式,造成了我国商业银行效率低下、效益不佳和整体竞争力较弱的状况。

(5)我国商业银行政府管制的特殊性。我国的商业银行受到政府的严格管制和监督。政府为了保证商业银行的正常运转对商业银行实行严格的限制和约束,并制定了相关的管制的制度和措施,虽然这能够保证商业银行的存在和发展,但是政府的严格管制降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用,同时也限制了大股东做为监管者在公司治理中的作用。

(6)我国商业银行资产交易的特殊性。商业银行从事的业务主要是货币的信贷,它所接触的主要是存款人和贷款人,而且商业银行与他们的交易主要是通过合同来约定的。这样,由于保密性及一些私人的原因,银行的资产交易一般都是不公开的,通常只有存款者或贷款者和银行知道具体信息,虽然存款者和贷款者有很大的关系,但是对于对方的交易信息双方都不知道。由于商业银行资产交易的非透明性,外界很难获知相应的信息,这样就会产生信息不透明、内部人控制、管理者短期行为的问题。

3 解决我国商业银行公司治理问题的对策

(1)合理定位商业银行的目标。传统意义上的商业银行都是以经营效益最大化及股东收益最大化为目标,这就给商业银行的公司治理带来误区,为了更好的实现商业银行的治理价值,商业银行的公司治理目标应立足于追求社会福利最大化,实现利益相关者共同治理的原则。

(2)调整和优化股权结构,建立多元化的股权结构。我国商业银行应积极引入境内外战略投资者,这不仅可以增强资本实力、改善资本结构,更重要的是可以借鉴国际先进的管理经验、技术和方法,促进管理模式和经营理念与国际先进的商业银行接轨。同时我国应推动银行在境内外上市,这有利于进一步形成多元化的股权结构,解决我国商业银行委托中的相关问题,强化金融交易过程中的产权约束,完善市场“用脚投票”和“用手投票”的监督机制,使商业银行治理机制更加合理。

(3)建立对商业银行管理者的长效激励和约束机制。首先,在商业银行管理者的任用上要完善选拔制度,实现商业银行管理者的市场化选择。其次,要建立管理者薪酬与经营绩效和个人业绩相联系的机制,合理确定激励机制的水平,明确激励重点。在激励方式的选择方面,除了薪酬收入和风险收入,还应建立股票期权激励制度、员工持股制度等多种激励机制。最后,要强化对管理层的内控机制和监督机制,保证内部审计的独立性,加大处罚力度,提高道德风险成本。

(4)建立健全公司治理组织结构。首先,要建立健全股东大会、董事会和监事会,明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利,形成有效的制衡机制。其次,要确定董事的任职资格和构成,尤其是要引入独立董事,实行董事责任追究制度,充分发挥独立董事的作用,以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三,要进一步强化监事会的功能,确保监事的独立性,以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四,要尽可能减少政府的外部干预,提高银行经营自主性。

(5)加强信息披露和透明度建设。要规范我国商业银行的规范信息披露的原则和标准,增强商业银行经营管理的透明度,接受相关利益者和社会的监督,保护股东和利益相关者的权益。商业银行公司治理信息的披露内容一般包括:商业银行经营业绩、流动性与资本充足率、资产质量与风险管理情况、主要股份所有权和投票权、董事和主要执行人员以及有关银行激励结构的信息,关联方交易的性质和范围、重要可预见的风险因素等。

(6)完善商业银行的外部治理环境。首先应加强金融法律建设,建立健全有关法律法规。这样才能保证我国的商业银行治理的合法性,同时也为我国商业银行的治理提供了法律保障。其次,建立合理的外部监管体系。主要是建立商业银行的利益相关者如债权人、债务人、中小股东、国家、社区等的监管体系。再次,强化行业自律监督。引进和加强律师事务所、会计师事务所、审计机构等社会机构的监督,保证商业银行财务状况的真实性。

参考文献

[1]李维安,曹廷求.商业银行公司治理――基于商业银行特殊性的研究[J].南开学报,2005,(1).

[2]中国建设银行福建省武夷山市支行.我国商业银行公司治理研究机制[J] .金融理论与实践,2003,(6).

银行特殊资产管理篇（10）

助学贷款是我国学生资助体系中的重要内容，它包括国家助学贷款、生源地信用助学贷款、一般商业贷款三种主要形式。本文研究的是国家助学贷款。国家助学贷款由政府主导，财政贴息，财政和高校共同建立风险补偿基金，是集教育、政治、金融等元素于一体的信贷产品。然而，作为一项金融产品，在中国资产市场不断完善的过程中，政府、商业银行、学校三者之间对助学贷款承担的责任并不明晰。一是，政府在助学贷款制度中角色定位存在偏差，将贷款的风险转移给以营利为目的的商业银行；二是，商业银行承担的助学贷款风险与收益不匹配，导致其供应不足。

信贷资产证券化是商业银行的重要业务创新，成熟的市场经济国家已有助学贷款证券化的成功经验。国内的研究也论证了我国已经具备助学贷款证券化的法律环境、金融市场环境及助学贷款本身证券化的可行性。助学贷款在一定程度上具有“准公共物品”的特点，是银行特殊的信贷资产，已有的证券化研究，主要集中在证券化的产品设计、信用增级、债券定价等技术层面，鲜有讨论助学贷款证券化过程中，政府、商业银行和高校角色定位的研究。本文认为，助学贷款证券化顺利实施，有赖于政府、商业银行和高校要准确定位，分别承担起特殊目的机构者、发起人、部分服务商的角色。

二、研究的背景

（一）助学贷款制度的性质与特点

当今世界，学生资助体系已经完成了从奖学金、助学金到助学贷款的转变，如美国助学贷款占学生资助总金额的比例在20世纪70年代已经达到60%以上。在中国，国家助学贷款是指申请人以学校为平台向商业银行申请的以支付在校期间学费为主、毕业后分期偿还的无担保信用贷款，是贫困学生完成高等教育的重要途径。国家助学贷款从1999年实施至今已经运行了15年，经历了4次以明确政府、高校、商业银行之间关系为着力点，用市场手段激励商业银行提供服务的改革。从经济学的角度而言，高等教育具有“准公共产品”即非排他性和不充分竞争性，政府既是高等教育的投资人，也是高等教育的受益人。助学贷款具有很大程度的公益性和福利性，政府理应承担相应的“投资责任”。贫困学生作为弱势群体获得政府援助完成高等教育是执政者的政策目标，政府应当承担助学贷款的如贴息、风险补偿、保证等责任。然而，在我国现行的助学贷款机制下，政府承担责任的方式表现为要求商业银行给予助学贷款不同于企业贷款等完全商业贷款的信贷标准，因而国家助学贷款的政策性目标与商业银行的逐利性存在冲突。商业银行作为企业法人，天然具有追求利润最大化的目标，在现有的助学贷款制度下，商业银行承担的风险损失与获得的收益不匹配，因而对助学贷款业务的积极性不高，无法提供充分的贷款。

（二）商业银行助学贷款证券化的内涵与意义

资产证券化是一种金融产品的创新，也是一项金融制度的创新。王开国等在《资产证券化论》（1999）一书中指出，所谓资产证券化，就是将原始权益人不流通或者流通性很差的存量资产或可预见的未来收入构造和转变为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。资产证券化以原始资产为基础，通过资产本身的信用和信用增级（即衍生信用），由发起人、特殊目的机构、服务人、投资银行、信用增级机构、评级机构等共同完成原始资产的信用增级从而使流动性差的资产变为流动性强的资产。成熟市场经济国家的助学贷款证券化产品与其高度发展的金融市场和完善的社会信用体系相联系，助学贷款证券化产品只是无数创新金融产品的一种，与其他产品无异。

商业银行助学贷款证券化有重要的意义，除助学贷款的直接受益人贫困学生外，体现在政府、商业银行、高校三个主体上。对于国家而言，助学贷款证券化是其实现政策目标，完善入学资助体系，转变政府职能的重要途径。中国的高等教育从1999年至今经历了15年的高速发展，随着适龄入学人口增长的稳定和教育政策的调整，高等教育的毛入学率在2020年将达到40%，需要助学贷款资助的学生将不断增加。庞大的资金需求需要完善的助学贷款资助体系，以保证国民平等享有高等教育的权利。这种资助体系的建立，不能完全依靠社会福利救助。商业银行的助学贷款及助学贷款证券化产品是帮助贫困学子的重要途径，也是保障学校资金来源的途径。

对于商业银行而言，助学贷款证券化能够提高银行资金的流动性，减少助学贷款对银行资本的占用，鼓励其提供充分的助学贷款产品。当前我国助学贷款有财政部门、教育部门、学生助学贷款管理中心、高校和银行共同参与。虽然建立了政府、高校、银行三者之间的风险分担机制，但就商业实质而言，仍然是银行与学生之间的借款契约。商业银行要承担助学贷款的流动性风险、利率风险。因流动性差，贷款期限长，助学贷款对银行资本金的占用较高。助学贷款的证券化，一方面提高了资产负债表管理能力，实现了助学贷款的表外化，银行能够将助学贷款从资产负债表中的资产转移到表外，而风险资产比例的下降，能够降低监管部门对银行资本金的要求，银行可以将资本金投入到收益更高的资产上，从而提高盈利性。另一方面，助学贷款证券化重新分配了助学贷款的风险，满足了商业银行对资产流动性、安全性、收益性的要求。助学贷款流动性较差，未来的现金流入不稳定，证券化之后银行能够获得新的现金流入，转移部分流动性风险。此外，助学贷款证券化是商业银行进行业务创新的重要途径。助学贷款证券化对学校而言也有重要意义。高校作为以发展教育事业的非企业法人，若贷款证券化能够顺利实施，其学费收入就能获得保障，并以此为契机，将高校在助学贷款中的中间人角色清晰化。

三、助学贷款证券化中参与者的角色分析

（一）助学贷款资产的特殊性

助学贷款在银行的信贷资产中较为特殊。第一，助学贷款的债务人是贫困大学生，其获贷款是凭借信用而获得，还款的能力取决于未来的收入，而就单个债务人而言，这种未来的现金流入具有非常大的不确定性，一般与学生的毕业学校、专业、个人综合素质等呈现出一定的正相关性。而其他信贷资产证券化的主体，大多是具有盈利性的经济主体，还款的现金流预测比较容易。第二，国家助学贷款具有一定的政策性，但政府不承担主要责任。第三，单笔单款的数额小。在我国，单笔助学贷款的信用额度为6 000元，而普通的住房抵押贷款每笔一般都在20万元以上，其他商业贷款几笔就能达到亿元以上。第四，助学贷款享有税收优惠政策。第五，助学贷款未来的现金流入结构简单。我国助学贷款还款方式有等额还款和等本还款两种，一般按月还款，同质性高，现金流安排单一。

（二）参与者的角色分析

资产证券化中主要参与者包括发起人、服务人、特殊目的机构者、信用增级机构、信用评级机构、投资人。对于助学贷款而言，因其资产性质的特殊性，它的服务人和特殊机构投资者的选择与其他信贷资产证券化有所差别，具体来看：

1.发起人：商业银行，对助学贷款进行日常管理，将其在定性与定量分析的基础上组合出售给特殊目的机构。商业银行作为助学贷款证券化的发起人是从助学贷款发放流程来看的应有之义。高校向商业银行提供申请者材料，商业银行向学生发放助学贷款。因助学贷款具有一定程度准公共产品的特点，其申请资格应由财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、教育部等相关机构统一制定，以保证贫困学生界定标准的一致，具体评判因素主要有学生所在地区，家庭人均收入。贷款合同应由人民银行统一制作，实现助学贷款的标准化，合同应表明贷款人的姓名、身份证号、学校、专业、家庭住址等。此外，对于助学贷款的利率应采用固定利率还是浮动利率，孔海波（2006）在其硕士论文中研究了助学贷款实行固定利率的可行性和必要性。首先，刚参加工作的毕业生收入低，对利率变动敏感。浮动利率不易于其安排收入支出，容易产生因还款额计算错误导致还款失败的现象。其次，助学贷款的期限较短，银行能够预测利率变动或者通过利率互换、掉期等方式来对冲利率风险。根据基础资产出售之后是否仍在商业银行的资产负债表上反映，助学贷款证券化可以分为表内证券化和表外证券化。徐耀（2008）认为，采用表外证券化后，虽然助学贷款不再在商业银行的资产负债表上反映，但商业银行仍然对回收贷款负有责任。商业银行将助学贷款出售给特殊目的机构的时间，应选择学生毕业当年的7月，即将本科生四年贷款和专科生三年贷款一起组合，出售给特殊目的机构。以三年或者四年为一个周期能够进一步明朗学生的就业形势，为资产价格确定及信用评级提供依据。

2.服务人：服务人也称为收款人。负责向获得贷款的学生收回贷款，并将收回的本息交付给特殊目的机构。许多研究者都将商业银行作为助学贷款证券化的服务人，而本文将通过下面的分析认为高校比较适合担任助学贷款证券化的服务商。从目前的助学贷款的偿还方式来看，主要是债务人通过贷款合同约定的账户定期还款或者根据扣款委托书由银行定期从助学贷款债务人的委托账户上划账，这与其他信贷产品的还款并无差别，然而获得助学贷款的学生与其他信贷资产的债务人在性质上有一定的差别，由银行担任服务人回收贷款管理成本高，效率低。首先，学生贷款人并无抵押资产，毕业后的就业情况直接关系到贷款偿还，而学生就业的地域、行业等具有很大的灵活性，无法与其他有固定经营场所或者住所的企业法人或自然人采用相同的催款模式。其次，单笔学生贷款的额度较小，目前我国助学贷款的单笔最高额度为6 000元，商业银行对其进行的贷款回收催收的管理成本高。最后，助学贷款的获得者是在校大学生，大学是学生走向社会的重要时期，对人的价值观有重要影响，多数学生都与自己的政治辅导员有密切的联系。在现行的学生工作制度下，辅导员对学生的家庭状况、就业状况比较了解，从事贷款回收工作具有优势。高校担任助学贷款的服务商相比银行，具有联系贷款学生信息上的优势。

3.特殊目的机构：由发起人或独立的第三方为资产证券化目的组建的公司，它不受基础资产原始权益人直接或间接控制基础资产，在资本市场上以基础资产为支撑发行证券募集资金，以基础资产支撑的未来现金流偿付债券投资者本息①。特殊目的机构向商业银行购买可证券化的助学贷款，以其为基础资产发行证券，并通过对助学贷款进行重组、风险隔离、购买信用违约期权等方式进行信用增级。在资产证券化的过程中，特殊目的机构的设立有两种方式，一是信托型（特殊目的信托），二是公司型特殊目的机构。根据已有的文献，大部分研究助学证券化的学者都认为助学贷款证券化的特殊目的机构应选择政府完全投资政府背景的公司。原因在于助学贷款证券化的资产规模不大，没有必要通过多元化的特殊目的机构分散风险；更为重要的是，政府全资控制的特殊目的机构公信力高，能够增强投资者对助学贷款证券化产品的信心；助学贷款的管理涉及到政府、事业单位、国有控股银行，特殊目的机构具有政府背景能够降低沟通协调的成本。本文认为，由完全政府背景的特殊目的机构，是厘清政府在助学贷款制度中的有效方式。资产证券化的精髓在于以“精巧的现金流分割与重组技术原始资产的风险和收益亦相应地得以分割和重组，从而实现风险分散给那些最能深刻理解也最适于吸收这些风险的市场参与者，而收益则分配给出价最高的市场参与者，金融市场的融资效率由此得以大大提高”。政府以特殊机构者的身份，承担助学贷款的风险，为银行提供助学贷款产品提供激励。