多层次资本市场篇（1）

一、建立多层次资本市场才能提高金融资源的利用效率

中国的投融资体制仍然带有浓重的计划经济烙印。在间接融资领域，国有银行占有70%以上的份额，在直接融资领域，以大型企业特别是国有企业为主要服务对象的股票市场并没有有效发挥提高资源配置效率的功能，广大的中小企业普遍受到了所有制歧视和规模歧视。1997年亚洲金融危机以来，中国为扩张内需实施了积极的财政政策和稳健的货币政策。积极财政政策以每年1000至1500亿的国债发行规模为基本内容，在国债资金的运用过程中，绝大多数的货币资金都流向了国有大型企业。所谓稳健的货币政策就是一方面要防范金融风险，另一方面用信贷扩张刺激经济。近几年来，银行的增发信贷也绝大部分向大项目、大企业和上市公司倾斜。实践证明，现行宏观经济政策并不具备结构调整功能，货币政策和财政政策能够有效地解决总量矛盾，但却无法保证资源从低效产业流向高效产业。

从世界上许多成功发展经济的国家和地区的经验教训看，经济结构、产业结构的调整本质上是一个资本供给制度的改革和调整问题，在这一调整过程中，最基本的任务就是构建有利于资本向高效配置方向流动的市场平台，这个任务一般情况下不能依赖间接融资体系，而只能依靠发达完善的资本市场体系。

在技术革命频繁、技术进步迅速的现代经济中，绝大部分高新科技成果都是由那些风险承受型和成长导向型中小企业吸纳的，尽管这种吸纳和发展具有较高的失败率，但那些成功的中小企业却是各个产业转型和技术升级的决定性力量。根据一般经验，这类企业的资本支持主要来自创业投资和二板股票市场，而创业投资和二板资本市场正是中国金融体系的主要结构性缺陷之一。

在党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制的决定》中明确地提出了建立多层次资本市场的改革思路，这一方针理清了中国经济学界有关资本市场模式问题的种种争议，现在的问题是，如何在总结深圳创业板推动过程教训的基础上探索现实可行的多层次资本市场模式和可操作方案。

二、深圳创业板市场无限期推迟的原因

2000年初，中国证监会将深交所定位于创业板股票市场，之后进入紧锣密鼓的准备状态。2000年10月，证监会负责人宣布“创业板市场筹备已进入倒计时”。2001年，出现难以捉摸动向的延期推出态势。时至今日，开设创业板市场的时间仍未定论。对其中的原因，媒体披露了许多说法，种种解释亦不乏一定道理和根据。自1998年国务院决定由科技部牵头设计中国创业投资体系实施方案（当时的文件语言叫“建立科技风险投资机制”）以来，受到了国人的热情关注并成为决策层和经济学界关心的热点问题之一，但有关创业投资体系和创业板市场建设的许多理论问题并没有真正理清，为了尽快促成创业板市场的推出，加速创业投资体系的建设，我们还应该从认识上解决一些不能不解决的问题。

1.决策层对创业板市场的风险判断。1997年爆发的亚洲金融危机已经过去，虽然中国由于资本项目管制成功地抵御了危机的直接侵袭，但日本、韩国两个存在大量不良金融资产国家经济在危机中受到的巨大影响已给我们留下了十分深刻的印象。自从国务院将1998年定为“金融风险年”以来，系统性金融风险始终是决策层在改革和发展决策时重点考虑的因素。在创业板市场的推出时机问题上，尽管有美国NASDAQ行情下泻、香港创业板开办后不甚景气等外部因素的影响，但实际上，“创业板推出后对全局性金融风险的影响”却是创业板市场推出时间始终难以确定的根本原因。特别是在近年来的讨论中，经济理论界有一种流行的说法，即：“创业板市场比主板市场风险更大”，这种观点更加重了决策层面的顾虑，使开办创业板这个关系到中国创业投资体系建设、经济结构调整及总体金融改革进程的关键性举措迟迟不能出台。

2.国外创业板市场普遍低迷的市场行情和欠佳表现。2000年上半年，美国纳斯达克股市暴跌。2002年8月15日，日本纳斯达克公司致信日本大阪证券交易所，宣布于2002年10月15日终止双方早先签署的商业合作协议，撤出“纳斯达克日本”证券交易市场。大阪证券交易所决定将“纳斯达克日本”改名为“日本新市场”，今后由其独自负责经营管理。时隔两月，德国证券交易所宣布，将于2003年年底关闭以吸纳科技股及新经济股为主的德国股票交易创业板市场，对在市场中交易的264只股票将予以重新安排。由此，创业板的辉煌似乎已永远成为了历史，其市场地位和功能也因此受到了连篇累牍的指责和否定，并进而断言“中国没有条件再推出创业板”。有学者撰文指出，“在美国纳斯达克市场受到重创之后，在日本与德国都在逐渐地退出创业板市场之后，希望中国建立创业板市场的愿望应该完全降温，甚至于应该熄火了。可是，最近动向好象有逆世界潮流之势，国外不成功的东西，在中国就不可能成功。”该文对中国没有推出创业板市场表示庆幸：“应该是中国的运气，否则只要迈出了第一步是永远无法退回去的。近几年各国创业板市场的发展情况表明，不仅美国创业板市场泡沫被戳穿，纳斯达克股指由5000多点下降到1000多点，跌去3/4.在日本、德国其创业板市场纷纷退出。在香港，创业板市场建立了近3年，指数也由1000多点下跌100多点，大量的纸上财富早已烟消云散。”

3.“杀鸡取卵”式的市场取向和功能定位：维系主板行情，筹集社保基金。这些年我们之所以在股市的功能定位上出现偏差，很重要的一点与我们现行干部体制下低效率干部考评制度有关，即把股票市场上每年的融资额当成一个重要考核指标。中国普遍存在用指标评干部，用数字出干部的现象。我们证券市场过去也存在这个问题，不考虑投资者，不考虑这个市场怎么为优化配置资源服务，所以我们出现这样或那样的问题。股市的一个重要功能应该是资源配置，在资金稀缺的情况下，首先要考虑的就是那些未来发展前景比较好、有科技含量的、未来股票的附加值可能最快的企业。出于筹集社保基金而不惜代价维系主板行情，阻滞适应市场发展的客观需求和适时改革，当心杀鸡取卵、竭泽而渔的不堪后果。

4.来自认识层面的干扰。在理论界，关于设立创业板的不同意见，有“不必要论”、“条件不具备论”、“设附属科技板块论”、“风险过高论”等等，其中，较有代表性的包括：（1）“三步论”。该说法认为，目前，中国建立创业板市场的条件尚未成熟，应首先在中国主板市场中设立科技板块，以支持科技企业上市融资。创业板市场的建立应分“三步走”：第一步，在现有的法律框架下建立创业投资公司，推进创业投资事业，这一步我们现在已经做到了；第二步，通过修改法律，建立创业投资基金，实行有限合伙制，这个工作现在正在做；第三步，建立包括创业板市场在内的创业投资体系。（2）“不必要论”或“条件不具备论”。有些学者认为，中国的企业研发水平还没有达到技术的最前端，大量的高技术企业根本没有自己的核心技术，因为前沿技术的开发投入很大，即使该项技术过了关，拿到了专利，产品能够在市场上存活的也就只有十之一二。在美国创业板上市的企业，应该是已经通过天使投资、创业投资等资金支持，开发出了专利产品，需要融资的是产品市场运作的费用，而中国这样的企业还很少。同时，靠创业板来解决中小企业的融资难题也不合适。就企业的成本而言，上市是企业最昂贵的一种融资方式。认为“解决这个问题，最重要的是要建立民营中小银行”。

三、重新认识创业投资的重大意义

在中国经济的实体部门和金融部门存在一个引人注目的矛盾交汇点，即为潜力型、成长型中小企业提供投融资服务的制度化平台。经过近10年的宏观调控和产业发展，中国实体经济部门的主要矛盾已由1992年以前的数量型短线制约转变为1998年以来的愈益显现的产业技术升级限制造成的质量型结构矛盾。按照国外的一般经验，在新技术发展日新月异的今天，企业层面吸纳新技术主要有两条途径：一条是原有的大型企业通过增加研发投入对传统产业进行强制性升级；另一条是鼓励创新型中小企业主动承担风险，在创业资本的支持下吸纳和发展新技术。后一条途径即利用创业资本支持创新型中小企业已被美国、中国台湾、以色列、英国等经济体的经验证明是一种普遍适用的能够形成良性循环的制度性解决办法。对此，决策层的认识是十分清楚的。十六大报告中明确提出“要发挥创业投资的作用，形成促进科技创新和创业的资本运作和人才汇集机制。”这种高屋建瓴的论断需要我们通过正确理解并将之衍化为有利于“科教兴国”、有利于金融体系改善及资本市场建设的“新经济政策”。而十六大报告中提到的这个“汇集机制”正是中国经济、金融体系的一个重要缺陷所在，也就是上面所说的实体部门和金融部门的“矛盾交汇点”，它的具体涵义是实体部门结构调整的希望在于创新型中小企业的快速成长，但这些企业却得不到制度化的资本和资金支持。中国的居民储蓄率居世界第二，但大量的金融资源滞留于银行类金融机构系统形成“存差”而不能对实体部门的结构性调整提供有效的支持。怎样改变这样的局面？答案就是加快创业投资体系的培育。中国理论界和决策部门的许多人至今仍存在对创业投资的重要性认识不够的问题。经考察，美国之所以在与西欧、日本、加拿大等西方国家的经济竞争中处于全面领先地位，一个重要原因就是创业投资活动水平的差异。美国在上个世纪80年代还对日本的竞争威胁状态忧心仲仲，但到了90年代中期，日本就已成为过时的话题。这种心态的转变是美、日经济发展的强烈反差造成的。美国在发达的创业投资体系支持下，由于科技创新、生产率提升，出现持续10年之久的经济繁荣，而日本在守旧的银行体系的所谓“主办银行制”这一僵化金融平台的作用下，由经济泡沫破灭陷入了持续10多年的经济衰退。

1.创业投资与经济竞争力。为什么创业投资在各国经济竞争力的打造中会起到这么大的作用？原因就在于创业投资以支持创新型中小企业为基本使命，而这些创新型中小企业在高成长过程中能在市场销售额、政府税收、出口和研发投入方面比传统企业作出更大的贡献。2002年9月，一家世界著名的咨询公司DRI-WEFA通过对美国数千家接受过创业资本支持的公司的调查发现，在1980至2000年这20年时间里，有创投背景的公司与无创投支持的上市公司相比，前者的产品销售额与出口额是后者的2倍，在为联邦提供的税收及研发支出方面，前者是后者的3倍。

中国之所以走上改革开放道路，原因就在于传统计划体制下的资源浪费已成为一种制度现象。在经济转轨过程中，运用市场机制来配置资源已成为市场导向改革的核心内容之一。但据有关专家分析，在中国很多部门的市场化程度已达60%以上的情况下，金融部门的市场化程度却只有10%左右。建立股票市场并用以提高金融资源配置效率曾经是政策设计者们的重要目标，但中国A股市场10多年来的运行实践却出现了一个令人遗憾的统计规律，即一个公司上市的时间越长、圈钱越多，效益也往往越差。我们相信，如果将中国上市公司10多年来每千元资产所提供的销售收入、国家税收、出口和研发支出列表，肯定会远远低于上表所列的美国普通上市公司的平均水平。而一旦走上市场经济之路，无论各个国家的国情如何，其基本规律都会毫无二致。现在，美国等一些经济体已经在培育创业投资、用创业投资孵化新经济方面提供了成功的经验，我们只要下决心学习这些先进经验，就能够有效解决“中国实体部门与金融部门矛盾交汇点”的问题。

2.美国新经济的热潮虽然已经消退，但并未因此否定创业投资的重大意义。纵观世界上各个国家和地区，一旦出现金融动荡或金融危机，其最终根源都是经济发展基本面中的战略方针偏差及由此造成的结构性矛盾。1997年东南亚国家的金融危机，表面上是这些国家资本流出入管制政策出现失误，实质原因是这些国家在实施赶超战略中只重视吸引外资和助长泡沫经济的短期资本投入，而忽略了产业结构的技术升级和新技术应用，因此，一旦遭受外部金融冲击，经济和金融体系的脆弱性就会立即暴露，并形成对经济和社会安全的致命威胁。1997年，当东南亚金融危机几乎对东南亚所有国家和地区的经济都造成了重创时，但台湾经济只受到了轻微的损害。其原因就在于台湾自20世纪80年代以来，以创业投资为轴心，在台湾工研院、新竹工业园和多层次资本市场的支撑下对其产业结构进行了彻底的调整，形成了一个以轻型化、高技术投资为特征的新技术连动体系，因此，具备了较强的抗外部冲击能力。

而美国自2000年4月出现股市狂跌以来至2001年4月就宣称进入战后第10次经济衰退，但仅过了1年，到2002年4月美国就在该月实现了经济增长率增长5.6%、劳动生产率增长8.6%的业绩，这使那些对“新经济”抱怀疑态度的人不得不重新调整思维。追本溯源，美国经济快速复苏及高生产率的背后，起作用的仍然是强大的创业投资体系和金融市场支持的技术进步贡献率。

3.亟待建立为中小企业特别是为创新型中小企业服务的金融体系。对于中国而言，简单地动用现有的金融体系并制定某些一般性的指导性政策措施根本无法完成新时期的经济结构调整任务，原因在于：（1）中国的金融体系仍是一个以传统业务为主、效率低下且存在严重结构性缺陷的资源配置工具。在长期计划主导、行政干预和国有垄断的运行背景下，这个拥有约18万亿资产、近300万员工的资金动员分配系统实际上还带有为国有企业服务的深刻烙印。在经济转型过程中，虽然市场配置资源的比重在不断加大，虽然资本市场的功能在不断强化，但是间接融资仍居主导地位，间接融资又以国有独资四大银行在资金动员和分配中占绝大比重这一事实并未发生根本变化。从市场功能角度看，现有的金融系统具有一个明显的结构性缺陷，那就是：缺少一个能为中小企业特别是创新型中小企业服务的机构或市场体系。

中国目前的企业总数已有900多万家，其中的绝大多数是中小企业，而在多年计划经济背景下形成的金融机构体系，其服务对象主要是国有大中型企业。近10年来中国虽然建立了资本市场，但这个市场由于门槛较高且以为国有企业筹资为基本宗旨，因此与中小型企业特别是民营中小型创新企业基本无缘。从目前的民营银行发展状况来看，无论是其在资本市场的融资份额，还是其自身的竞争实力和经营管理水平，尚不具备有效解决中小企业资金困难的能力。这种现状使得我们不可能指望在现存的金融体系框架内解决服务于经济结构调整目标的资源配置调整任务。要完成这一任务，就必须从正视和解决中国金融体系的结构矛盾入手梳理资源分配关系，以金融发展和改革作为解决中国经济结构矛盾的基本手段。

众所周知，近20多年来是全世界范围内科技创新、科技成果转化带动经济发展作用最明显的时期。从国外的经验看，新科技成果的绝大部分都是首先被创新型中小企业吸纳的，在承担技术风险和市场风险上，中小企业已远远超过那些处于成熟阶段并具有相当实力的大型企业。尽管如此，在从信贷市场和资本市场获取资金方面，它们的竞争力却远远不如大型企业。根据国外经济学家的统计，在过去几十年中，科技型中小企业从创业到拓展销售市场实现盈利，一般都要经历5至7年时间。一个企业如果在连续几年的时间没有盈利，形成的稳定现金流，信贷市场上的放款主体——银行肯定不会对之发放信贷，因为信贷资金定期还本付息的特性与创业企业长期成长到一定阶段后才能实现现金回流的规律明显冲突。各个国家的主板股票市场的市场定位就是为已具有相当规模的处于成熟期的企业服务，自然也不适于中小企业的进入。针对这种情况，世界上那些有战略眼光的国家和地区，都以建立创业投资体系的手段着力矫正原有金融体系的结构性弊病，用鼓励和培育创业资本成长的方法促进本国或地区的经济结构调整。从全球情况看，在这方面已取得巨大成功的有美国、以色列及我国台湾省。还有许多发达国家也在培育创业投资体系方面做出了相当大的努力，如英国、德国、加拿大、日本等国家。世界性的推动创业投资热潮始于20世纪80年代，经过20多年实践的检验，创业投资体系建设对一国经济发展的积极作用得到公认的有以下几点：（1）改善产业结构；（2）强化工业基础；（3）增加就业；（4）提高经济竞争力。当然，在培育本国创业投资体系过程中，也有不少国家走过一些弯路，有的国家甚至还出现政府投入大量的创业资本血本无归、刚刚处于雏形的创业投资体系彻底消亡的现象，如新西兰。

4.创业板市场应尽快推出。首先，在对主板股票市场进行整顿和规范化的同时尽快推出创业板市场，并在适当的时机开放若干个地方性场外交易市场，为中小企业特别是民营创新型中小企业提供投融资服务，有利于降低系统性金融风险。因为，按照一般的理论逻辑，系统性金融风险最终可归结为国家或政府信用风险，当国有企业的比例已经很低、当国有银行很少再承担变相的企业投资风险、当民间资本成为投资的主体力量时，系统性金融风险所代表的国家信用风险的降低不就成了一个不言自明的问题了吗？其次，中国创业投资体系建设这一事关中国经济发展和总体经济改革的重大决策，是经过多年的研究和论证准备的，是有着相当社会基础的制度供给行为，决不是少数人头脑发热的产物。经过1998年以来的酝酿和准备，在国内中小企业特别是有较高成长速度的创新型中小企业中，目前已形成了较强烈的制度需求预期，它们盼望创业板能够尽早推出，各类投资者也摩拳擦掌，对这个即将出现的新兴市场板块表现出浓厚的兴趣。这种市场需求已代表了公众的改革期望。还应该提及的是，近几年来，国际市场上的创业资本也已看好中国市场，不少创业投资公司和基金管理公司已经登陆中国或准备参与中国创业企业的投资活动，它们对资本撤出的市场条件和政策的稳定性有着强烈的心理期望。这是一种难得的历史发展机遇。我们说，中国推出创业板市场的时机已经成熟，主要理由有五：（1）国内外投资者有旺盛的投资需求；（2）经济结构调整需要这样一种投融资制度安排；（3）理论界、决策层在创业投资体系建设重要性、必要性问题上已基本达成共识；（4）以证监会和深交所为代表的监管机构已进行了充分的技术准备和相当水平的法则准备；（5）创业板上市公司资源也比较充裕。当然，按照一个完善、成熟的市场标准来要求和看待创业板市场的现有法规制度条件，可能还有一些距离，但若非等到一切条件具备才可以开设某一市场那么可以认定，中国目前所有的市场可能都不应该诞生，这当然也包括已发挥了巨大作用的中国主板股票市场。作为一个制度转型国家和实施赶超战略的发展中国家，中国的最佳选择就是在发展和改革中推进发展和改革，许多事情都可以采取先干起来再说的策略而不必求全责备。

多层次资本市场篇（2）

资本市场是提供中长期资金供需的场所，为适应各种不同性质的资金需求，采用了各种不同性质的中长期筹资工具。投资者和融资者在资本市场根据各自的需要进行运作。近年来，随着我国经济的快速发展，企业上市融资的步伐也随之加快，市场规模继续扩大，但对于我国中小企业来说，由于自身的原因使其难以进入这一市场，中小企业在发展过程中面临资金不足而又难以在资本市场融资等问题依旧难以得到解决，中小企业的资金来源主要依靠自身内部积累；银行贷款则是中小企业重要的外部融资渠道（银行主要提供的是流动资金，很少提供长期信贷）；中小企业广泛采用私募融资、亲友借贷、内部集资以及民间借贷等非正规金融工具。中小企业普遍缺乏长期稳定的资金来源，权益资金的来源极为有限。对中小企业开放资本市场的大门是促进中小企业发展的有效措施。加快资本市场发展的步伐、完善资本市场结构，建立和完善我国多层次资本市场是当前我国资本市场改革的重要方面之一。完善的资本市场应具有适应我国不同类别企业需求的市场。特别是要建立解决我国中小企业融资问题的资本市场。随着我国发展多层次资本市场的迫切性增强以及众多具有自主创新能力的中小企业融资需求不断增强，对私募融资和股权融资的需求正日益增加。由此看来，建立多层次资本市场已成为完善资本市场的一个重要方面。

一、私募融资

随着我国经济连年持续高速增长，吸引了不少国外资本对我国企业的私募融资意愿，目前是以收购优质企业和金融机构为主要目标的国外私募基金呈快速增长势头，这一事实从一个侧面也说明国内企业对私募融资的需求非常大。从企业的数量看我国中小企业的数量已超过1000万家，这些企业大都面临融资难问题，资金需求量大。从现实需求的角度分析，目前我国非常需要发展自己的私募融资制度，加快和完善资本市场体系建设，积极发展私募融资市场，促进我国资本市场的多层次有序建设。

根据中国人民银行针对中小企业融资难问题所作的中小企业融资状况调查报告，当企业出现资金紧张情况时，样本企业均主要采取向银行借款的方式来缓解资金困难（占比62％），23％的样本企业会采取向内部职工、亲友及其他企业等借款的方式筹集资金。如果取得银行贷款较为困难，无法满足中小企业的资金需求，从而形成资金需求缺口，就会使得中小企业融资难问题极为突出和集中，此时，私募融资和民间借贷成为银行贷款的一种补充机制。其调查表明，无论是过去的投资还是新的投资，中小企业的资金来源主要依靠自筹和银行贷款两种方式，这既说明资本性融资与债务性融资在中小企业融资中的重要性，又说明企业融资渠道过于单一。中小企业要在加强管理，提高自我积累能力的同时，致力于拓宽融资渠道。除银行贷款外，企业债券和股票等其他融资方式所占筹资比重依然很小，在样本企业的融资结构中仍然是明显的弱项。中小企业资产规模的大小是决定其能否获得银行借贷以及长期债务资金的决定性因素，其最大的障碍在于中小企业在申请贷款时无力提供必要的抵押品。中小企业的不动产是唯一被银行等贷款机构认可的抵押物，如果银行借款无法满足中小企业的资金需求，将会影响到中小企业的正常运转和发展。

私募融资是指通过非公共市场的手段定向引入具有策略价值的股权投资人，是面向特定投资者、在特定范围内发行股权或债务并且其股权或债务主要在场外市场交易的融资制度，私募融资是构建多层次资本市场体系重要的基础性制度。私募融资在中小企业融资中最具有效率和效益，他们在信息、评价、风险承担和收益分享合约安排和监控等方面比银行更有效。私募融资的领域主要集中于大部分高增长型中小企业，这类企业的融资受制于商业银行贷款规则而不能实现，同时又达不到债券市场投资等级要求和上市条件。但这些企业中有部分企业具备了成长为大企业的条件，而私募融资正好适应了这类企业的需要，既可以为他们带来资本又为他们的发展带来管理和发展经验。

二、证券市场

证券市场是证券交易的场所，证券市场的本质功能是优化资源配置。检验证券市场功能效率的标准是：所有企业是否有均等的融资机会和尽可能低的融资成本。从目前我国资本市场的现实来看，我国现有的证券交易所无法达到这一目标。这是由于我国资本市场层次单一，特别是没有从制度上确立非公开发行股票及股票的场外交易市场的地位，致使除在上海证券交易所和深圳证券交易所两地的公开上市公司外，绝大多数企业缺乏正规的股权融资渠道，受到国家政策的影响，债券市场及信托基金融资规模也有限。这一现状显然不符合国家促进中小企业发展的战略需要，也不符合“十一五”规划纲要中关于大力推进自主创新以及推进风险投资和产业投资基金试点的战略需要，同时也制约了资本市场自身的发展，是我国资本市场发展中一个重大基础性制度缺陷。因此，从现实需求的角度分析，目前我国非常需要发展自己的多层次资本市场，加快和完善资本市场体系建设，积极发展场外交易市场，促进我国层次资本市场的有序建设。

由于受交易技术和管理能力等方面的约束，在证券交易所上市的公司的数量必然会受到限制，而且所有需要融资的企业也不可能都达到证券交易所对上市公司的要求。从各国证券交易所的情况看，一个证交所容纳的上市公司的平均数量约为2 000到3 000家左右。如纽约证券交易所大约有2 800间公司；纳斯达克市场约为3000家；日本东京证交所约为2 300家；英国伦敦证交所约为2 900家；目前，在沪深两家证交所上市的公司有1 462家。目前我国中小企业的数量超过1 000万家。显然，仅靠我国两家证交所的场内资本交易市场是不能满足这些企业融资需求的。

三、场外交易市场

场外交易市场主要是针对中小企业和创业性企业的资本市场，为中小企业和创业性企业提供融资渠道和股票的流通。由于中小企业资本规模小，盈利能力不稳定，处在发展初期，因此，在场外交易市场的上市的条件要低于主板市场，在场外交易市场上市的企业由于具有规模小，增长潜力大的特征，与主板市场相比较，场外交易市场上市公司一般都要求有高度集中的业务范围、严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和较大的业务增长潜力等特征。由于场外市场的上市标准低于主板市场，上市费用也较低，因此成为中小企业、创业企业股份的流通场所。场外交易市场为这类企业的股份提供了流通场所，提高了这类企业股份的流动性，对改善这类企业的融资环境起到了一定的作用。总之，分层次的证券市场结构不仅适应了企业不同成长阶段的融资需要，而且保证了公司质量，从而奠定了证券市场健康发展的制度基础。场外交易市场还具有融资速度快、再次融资成本低的特点。

经国务院批准，中国证监会于2004年正式批复深交所设立中小企业板块，中小企业板是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个相对独立与主板的中小企业板块即运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块。中小企业板块为业绩突出和具有高成长性的中小企业提供融资平台。设立中小企业板块是落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的一个重要步骤。自1990年我国证券市场建立以来，证券市场规模不断扩展，但结构性问题依然比较突出，市场层次结构单一，难以适应企业和投资者多层次的投融资需求。在深交所设立中小企业板块，是我国多层次资本市场体系建设的一项重要内容。中小企业板块的建立，有利于更大范围地发挥资本市场的资源配置功能，有利于缓解中小企业融资难的问题，有利于优化我国金融市场的整体结构，是在现有条件下分步推进创业板市场体系建设的现实选择。对推动中小企业发展、扩大中小企业融资渠道、建立我国多层次资本市场体具有重大的意义。

中小企业板块自2005年开始建立以来，到目前为止已经发行上市了约一百家公司左右，中小企业板块被认作是主板市场的一个子板块，没有改变其按主板市场的发行上市标准，只是把符合主板市场发行上市条件的企业中规模较小的企业划分到中小企业板块，仍按照主板市场的要求条件在运作，仅从制度安排上可以看到它似乎在独立运作和以代码独立和指数独立与主板市场相区别，设立中小企业板块实际上并没有达到完善我国多层次资本市场的目的。由此看来，构建我国场外交易市场的首要任务是制订和完善中小企业准入要求和建立分级监管机构等，尽管深圳证券交易所针对中小企业特点，制定了相应的《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》，但我国绝大部分中小企业难以达到其规定，对此，我国不少中小企业远赴美国的OTCBB市场寻求融资，由于对国外市场的了解程度和维持成本等因素，融资效果受到影响。如何尽快构建我国的场外交易市场已是我国资本市场发展的大问题，发达资本市场的经验已给出了一些参考依据，首先，不同层次的资本市场之间必须具备差异性。这种差异性是由投融资双方的特性所决定的，能满足不同投资者和融资者的需求。因此，对于深圳中小企业板这类在同一交易所内设立，在上市标准、交易制度、监管标准上应具有差异性，没有差异性则不能认为是一个区分资本市场层次的做法。建立我国多层次资本市场的主要目的是应能满足各层次投融资方的需要，为中小企业提供融资渠道。

四、场外交易市场的准入标准

场外交易市场的准入机制应建立在能满足大多数中小企业在市场上市和融资这一目的上，降低中小企业入市的门槛是其首要条件，使大部分一般的中小企业能达到在其市场上进行股票交易的标准。中国人民银行在2006《中国金融市场发展报告》中建议，场外交易市场以股东在200人以上的未上市股份有限公司作为挂牌交易的基础条件，并实行合格机构投资者（QIB）准入制度。场外交易市场是主板市场的补充，场外交易市场的准入条件应较主板市场更为宽松，由于中小企业在企业管理、财务信息披露等方面存在不足，加强中小企业管理的水平和完善信息披露制度可有效提高投资者的投资意愿，要求中小企业提供经注册会计师审计的财务报告则是其具体要求之一，对此，场外交易市场的准入标准可定义为：具有完善的管理体系、执行严格的信息披露制度；具有健全的经注册会计师审计的财务报告；具有较高的业务增长潜力、有高度集中的业务范围、周全的业务发展计划和业务发展战略，并遵守《公司法》和《证券法》。在企业达到这些标准后就应允许其在场外交易市场挂牌上市。

对比国外的资本市场结构可以了解到不同的市场对上市公司的要求是有本质差别的，不同层次市场之间的区别主要有以下方面：

公司上市标准不同：纳斯达克全国市场首次上市对有形净资产的要求为600―1800万美元，而纳斯达克小型资本市场的要求为500万美元（企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：一是企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；二是流通股达100万股；三是最低股价为4美元；四是股东超过300人；五是有3个以上的做市商等），在OTCBB（针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场）和粉红单市场挂牌则没有财务要求。

交易制度不同：证券交易所采用集合竞价的拍卖制，场外交易市场采用做市商造市的报价制，更低一级的市场（如四级市场）则采用一对一的价格谈判制。

市场监管要求不同：对于不同层级的资本市场，监管对象、范围和严格程度也是不同的。例如，美国对证交所场内交易的监管最为严格，其监管对象囊括了与上市证券有关的各个方面，包括证券发行人、上市公司及其高级职员和公司董事、证券承销商以及会计师和律师等等。美国监管当局对交易所内交易活动制定了严格的信息披露要求并确保其实施。而在纳斯达克市场，监管重点主要是会员和做市商。尽管近年来针对OTCBB市场买壳交易暴露出来的问题，美证监会对其监管趋于严格，但相对于纽约证交所和纳斯达克市场而言，对OTCBB市场的监管要求还是宽松得多。至于粉红单市场，只要在每天交易结束时公布挂牌公司报价即可。

上市成本不同：在小额资本市场挂牌的公司只需要交纳很少的挂牌费用即可交易。

上市风险不同：由于小额资本市场对公司治理的要求不像主板市场那样严格，因而投资者的风险也要高于纽约证交所和纳斯达克全国市场。

五、建立多层次资本市场的监管体系

促进多层次资本市场健康发展，首先应建立和完善相应的法律与政策条款。中小企业融资难只是个现象，其本质在于我国多层次资本市场的监管体系的不发达，多层次资本市场的监管体系不发达的主要原因是没有建立相应的法律约束和监管政策约束，在企业成长过程的初期由于经营风险比较大，财务风险承受能力低，融资来源主要是私募风险股权资本，在2006年我国开始执行的新《公司法》、《证券法》中，虽然两法修订仍未对私募发行及场外市场进行直接界定，但是已经把公开发行的投资者人数明确界定为200人以上，并将股份公司设立的最低出资额由1000万元下调为500万元，同时将专利权等非现金出资的比例提升至60%。还有，发改委制订的《创业投资企业管理办法》以及正在制订的《产业投资基金管理办法》，其实质都面向特定投资者募集和投向特定领域的私募融资形式。这些事实都说明，私募融资已经引起了法律和管理层的高度重视，这些规定无疑为建立私募发行制度和场外市场打开了制度空间。

从监管角度看，私募融资制度的核心源于特定发行人与投资者之间在供求关系、亲缘、地缘、人缘方面内在的经济、技术、社会联系以及由此派生的信息对称优势和利益关联优势，离开了特定发行人和特定投资者，这些优势也就不复存在。正因如此，私募市场监管的核心，也就是对特定发行人和投资者范围的界定，即将私募对象限制在具有风险识别和控制能力的机构投资者，而不是普通中小投资者，从而既充分发挥私募方便快捷的优势，也能防止由此可能导致的对公众投资者利益的损害。

从我国情况看，对私募融资对象资格的界定，应特别注意以下两点：首先，私募对象作为财务投资者，其负债率不能高，要用自己的钱而不是银行的钱去投资，保证其能够承担财务风险；其次，私募对象作为战略投资者，还应在技术引进、产品创新以及公司治理方面有别于一般的“有钱人”，能够在上述方面给私募发行人带来实实在在的好处。当然，不同目的的私募，对投资者要求也不同。如果仅仅是储蓄替代型私募证券投资基金，那么有财务投资能力就可以了。但如果是产业型的私募投资基金，或是对特定企业的投资，就要二者兼备。

我国建立私募融资制度的主要目的是能够促进企业的自主创新能力提高、以非上市企业产权和债务为主要投资对象的各类产业投资基金或创业投资企业，而不是目前市场广泛存在的、以炒作上市公司股票为主要投资对象的民间私募基金。

资本市场的核心功能是提高全社会的资金配置效率，促使资金向最有效率、最有竞争力的企业流动。为了实现这一目标，资本市场发展战略、市场组织和市场结构、市场运行规则以及监管体制，都应以培育规范的、无歧视性的、高度竞争和高效率的资本市场为目标。调整资本市场的监管模式也是重要方面，由集中监管转向分层监管，由单一监管转向多元化监管。美国市场监管模式就是一个实例，美国证券市场实行分层监管，最顶层为美国证券交易委员会，美国证券交易委员会对整个市场进行监督，享有法定的最高权威；各州也设有市场监管机构，在其辖区范围内对证券业进行监督；中层为自律组织――包括纽约证券交易所、其他证券交易所、全美证券交易商协会、各清算公司等――监测市场的交易并监督其成员的活动。自律组织所作出的规则修订须由证券交易委员会批准。上市公司的监督部门、证券中介机构及社会舆论构成这座金字塔的基础，监督公司与公众的交易，调查客户申诉。随着层次的降低，来自外部的监管力度也逐级下降。纳斯达克市场主要由全美证券交易商协会负责监管，除对上市公司有一定的要求之外，监管侧重于做市商；OTCBB则主要对做市商的报价信息和交易活动进行监管，对上市公司没有挂牌要求，监管仅限于要求上市公司向美国证监会提交财务报告，位于最底部的粉红单市场则几乎没有来自政府部门的监管，基本上依靠行业自律进行治理。这种分层监管体制的最大优点就是可以节约监管成本，提高监管效率，将有限的监管资源用于保证对最有可能影响公众利益的市场的监管能力。尽管某些市场几乎没有任何具体的监管，完全依靠市场参与者的自我约束来维持交易秩序，但在严格而完整的法律体系特别是民事追究制度下，挂牌公司、证券商和其他中介机构的行为还是得到了有效约束。

由于我国尚未建立起分层监管的体系，证券市场的监管责任几乎完全由证监会承担。受监管成本和能力的限制，管理层不得不对开放新的市场领域十分谨慎，从而进一步固化证券市场的畸形结构，使得中国证券市场长期仅有交易所一个层次，不仅降低了资本市场的融资效率，而且加大了市场风险。

建立和完善证券市场监督体系。除了目前正在执行的《证券法》、《公司法》等以外，还应制定相关市场监管的法律和规定，完善证券市场监管法律体系。制定《证券市场监管法》，加强在证券市场监管政策制定程序、监管政策实施程序、处罚的对象和程序的规定。制定《证券监管机构管理规定》，明确证券监管机关的机构设置、职能界定等，从法规上进一步规范各机构的权力与责任。对证券市场从业人员要有相应的规范，规范证券市场从业人员的行为准则是保证市场稳定的重要方面。

目前我国证券市场实行统一的监管模式，即由中国证监会实施对所有证券机构、上市公司和证券市场的监管，监管者不仅要对证券市场安全和稳定负责，还要防范和化解系统风险，对上市公司的信息披露、股本经营、公司行为进行全面的合法性监管。证监会的监管任务重、责任大、权力大也成为将其职责分解的原因。因此，从立法、执法、行政相制衡的角度出发，应建立分层监管体系以促进我国多层次资本市场的建设和发展。

【参考文献】

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[4] 张承惠.中国需要多层次资本市场[J].中国改革，2005年第6期.

多层次资本市场篇（3）

【关键词】新三板　信息披露　分层　股转公司

一、引言

全国股份转让系统是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后，由国务院批准设立的第三家全国性证券交易所。作为全国性的场外资本市场，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，是我国多层次资本市场建设的重要组成部分。从发达国家资本市场发展经验来看，多层次的资本市场体系特点是主板市场、创业板市场和场外市场搭建成“金字塔”式结构（陈峥嵘和朱蕾，2013）。最上层主板市场包含数量较少、平均质量较高的公司；中层是增长潜力大、风险较高的创业板市场；最底层的场外资本市场则由数量众多、行业分布广泛、发展潜力和内生风险差异巨大的中小微企业构成。本文结合我国场外资本市场实际情况，探讨以信息披露规范为导向的场外市场分层建设。

二、场外资本市场概述

（一）“新三板”市场简述

“新三板”的重大创新是以充分信息披露原则替代了主板和创业板的盈利能力判断作为企业能否挂牌的依据。“新三板”运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）不对挂牌企业投资价值做实质性判断，不保证挂牌公司具有持续盈利能力或者投资价值。投资者分析企业披露的信息，据此做出决策依据、承担决策后果。在这种市场设计思路的基础之上，进一步依据挂牌企业遵循的信息披露标准高低对市场进行分层，鼓励优质企业最大化信息披露数量和提高信息披露质量，同时允许部分中小微企业适度披露信息、降低挂牌成本，以适应不同企业、投资者和其他市场参与者的需要，使市场在资源配置过程中发挥更大作用。

（二）“新三板”市场分层意义

1. 有利于提高市场运营机构的服务和监管效率。有关方面预测，未来我国“新三板”挂牌企业数量将超过万家。对所有公司“一视同仁”的管理无法满足市场爆发式增长对监管和服务的需要。通过对市场分层，可以针对不同层级采取不同的服务理念、规范标准和监管重点，从而有效提高市场维护工作的效率和效果。如市场运营管理机构可以将有限的服务和监管资源集中到市场的最高层级，将其打造成我国场外资本市场“ 旗舰”板块。

通过提供良好的融资、投资交流平台，定期开展优质企业推介活动，推出和完善各种交易制度创新等方式，提高最高层级市场的流动性，充分发挥场外市场的融资功能，实现社会经济资源的有效配置。

2. 能够满足不同挂牌企业对场外资本市场的需求。“新三板”挂牌企业将呈现出主板、创业板不具有的多样化、分散化特点。企业可以根据自身具体情况，权衡在不同层级挂牌的成本收益并进而做出决策。如竞争优势比较突出、融资需求较强的企业，可以选择在较高层级挂牌，一方面承担由于高标准的信息披露可能导致的商业秘密泄露等潜在成本和风险，另一方面可以享受高层级市场较高的估值水平和较好的流动性。

3. 市场分层能够满足不同投资者需求。投资者在资金来源、投资目的、风险偏好和承受能力、信息收集和研究能力等方面千差万别。通过对市场进行分层，可以使不同层级吸引和积聚不同类型的投资者。市场分层还“有助于揭示众多场外交易公司的质量或风险，提高市场透明度，缓解投资者和公司的逆向选择”（张坤，2013）。

4. 确立“新三板”在多层次资本市场中竞争优势的必然选择。“ 新三板”在市盈率、融资能力、交易活跃程度等方面，与主板和创业板客观上存在较大差距，同时又面临区域性股权交易市场竞争，后者在地方政策支持、市场准入门槛、监管灵活性等方面具有一定优势。

5. 市场分层是发达国家和地区场外市场通行做法。以美国的OTC 集团管理的场外报价系统为例，分为三个层次，最高层OTCQX 包含全球300 多家蓝筹公司，其中不乏雀巢、阿迪达斯、法国航空这类行业中领先企业；最底层的OTC 粉单市场（OTC Pink）又进一步划分为及时信息（current information）、有限信息（limitedinformation）和无信息（no information）三个子板块，其中包含了大量无业务的壳公司、破产清算公司等。

三、场外资本市场他山之石

（一）美国场外资本市场概览

美国场外资本市场历史悠久、品种众多、覆盖面广。时至今日，美国的场外资本市场构成十分复杂，但是最大和最为重要的场外市场是由OTC 集团（OTC MarketGroup）管理的OTC Link 这一全美最大的交易商间报价系统。截止2013 年底，在OTC Link 系统报价的公司数目超过1 万家，横跨28 个国家，市值达到146000 亿美元，2013 年的成交额超过2,000 亿美元。OTC 集团根据挂牌公司情况，划分为若干个层次。最高层美国柜台交易市场包含全球300 多家蓝筹公司，其中不乏雀巢、阿迪达斯、法国航空这类行业中领先企业；最底层的OTC粉单市场（OTC Pink）又进一步划分为及时信息（currentinformation）、有限信息（limited information）和无信息（noinformation）三个子板块，其中包含了大量无业务的壳公司、破产清算公司等。

1. 美国柜台交易市场

（1）美国柜台交易市场国际板块。美国柜台交易市场国际板块主要针对已在美国境外上市的公司。这些公司想要登陆美国资本市场，但是又不愿意受到纽约证券交易所、纳斯达克等场内市场过多的准入限制（如需要向证监会SEC 提交繁琐的注册文件、按照美国通用会计准则GAA P 编制和披露财务报告、执行萨奥法案规定的内控条款等）。该板块包括雀巢、阿迪达斯、法国航空等优质企业。能够在美国柜台交易市场国际板块的基本条件是该公司股票已经在经OTC 集团认可的国外交易所上市交易，同时还需要满足一些其他基本条件。

（2）美国柜台交易市场美国板块。美国柜台交易市场美国板块适合处于发展前期且高增长的公司，这些公司寻求在投资者群体中更加稳定和透明的估值。在该板块挂牌的公司除了需要通过证券交易委员会的EDGAR 系统或者OTC 集团的披露与新闻服务系统向投资者传递财务信息外，还需要满足一定的财务标准和报价标准。主要的条件包括：公司不能是空壳公司或特别目的实体；前90 个交易日最低买入报价不低于0.10 美元；至少50名受益股东，且各自至少持有100 股公司普通股；有最近两年经审计的财务报告；有指定信息披露顾问为其进行提供上市推荐和专业的证券知识咨询等服务。

2. 美国中级场外市场

美国中级场外市场是场外资本市场的中间层次，这一层次不设置财务条件，只要是正在履行报告义务的公司都可以申请在其中报价。报告公司应当符合SEC 信息披露标准或银行保险监管信息披露要求。

OTC Pink。OTC Pink 是场外资本市场的最底层，也是通常所说的“粉单市场”，是一个真正的鱼龙混杂、高风险与高收益并存的市场。根据信息披露情况又可以进一步划分为及时信息（Current Information）、有限信息（Limited Information）和无信息（No Information）三个板块。

（1）及时信息。适合于遵循美国会计准则或者可选报告准则（如国际会计准则）的公司。该层次的公司应当满足的基本条件包括：会计年度结束90 日内提交年度报告；会计季度结束45 日内提交季度报告；财务报告包括：资产负债表、损益表、现金流量表及财务报表附注）；财务报告必须根据美国GAA P 或者国际会计准则编制；财务报告不一定必须审计，经审计的，须提交审计报告，如未经审计，须提交律师的法律意见书。

（2）有限信息。适合于财务呈报存在一定问题的公司。这些公司自愿不披露充分信息，或者因为公司处于财务困难、破产等状态无法提供充分信息。需要满足如下基本条件：6 个月内，提交最近一期会计期末（会计年度或会计季度）财务报告，现金流量表不是必备项目；财务报告包括：资产负债表、损益表以及发行在外股份总数；财务报告必须根据美国GAA P 或者国际会计准则编制；财务报告不需经审计。

（3）无信息。不提供信息或者提供的信息时间超过6 个月。包括一些停止经营的公司，以及存在管理问题和市场披露问题的黑色公司。

（二）英国场外资本市场情况

与美国不同，英国的场内、场外资本市场划分界限并不是特别明晰。目前，伦敦证券交易所（简称LSE）的证券买卖主要通过三个平台进行，各个交易平台之间最大的差异表现在交易制度上。

1. 证券交易所电子交易服务（简称SETS）

SETS 是LSE 的“旗舰”电子订单系统，目前通过SETS 系统成交的股票包括：富时指数100 指数成分股、富时指数250 指数成分股、富时指数小市值指数成分股等。SETS 采用电子集中竞价为主、辅以做市商提供流动性的混合市场交易制度。

2. 证券交易所报价及对盘服务（简称SETSQX）

自2007 年6 月以后，SETSQX 中交易的股票包括所有不在SETS 交易的主板股票和部分流动性较好的创业板股票）。SETSQX 每天实行4 次线上的集合竞价交易，同时由做市商在线下提供持续的做市服务。

3. 证券交易所自动报价系统（简称SEAQ）

SEAQ 上交易的股票主要为不在SETS 和SETSQX 上交易的AIM 股票，实行纯做市商制度。

（三）我国台湾地区场外资本市场现状

我国台湾证券市场分为四个层次，分别是台湾证券交易所、“上柜市场”、“兴柜市场”和“盘商市场”。其中台湾证券交易所是场内市场，服务于大型蓝筹股企业，其他三个市场为场外市场。上柜市场服务于规模相对较小的成长型企业，采取集中竞价为主、议价交易为辅的交易制度。兴柜市场为未上市和未“上柜”的企业提供交易平台，主要采用做市商制度。盘商市场是一个松散的、以盘商为中心市场，主要采用议价方式进行交易。各市场之间的差异见下表（卢文浩，2013）。

台湾地区的上柜市场和兴柜市场之间建立了较为完善和比较有特色的转板制度。兴柜市场除了一些合规性要求外，对挂牌公司没有设定财务指标门槛。而一家公司要能够在上柜市场交易，必须先在兴柜市场挂牌6 个月以上，并且符合一定的财务指标，如实收资本不少于5,000 万新台币；最近一个会计年度税前利润不少于400万新台币等。根据有关统计，截止2012 年底，在兴柜市场挂牌交易的公司累计达到1,252 家，累计向上柜市场转板的公司550 家，占比约44%。（卢文浩，2013）

四、场外资本市场的构建

（一）“新三板”市场结

根据信息披露标准和内容要求不同，本文将“新三板”内部划分为三个层次，从高到低分别是“推荐层”、“普通层”和“风险层”。尽管层级是以信息披露为标准进行划分的，但是能够满足监管当局、市场运营机构、挂牌企业、投资者及其他市场参与主体的多样化需求。具体的分层思路见表（1）。

（二）“新三板”市场基本功能

1. 推荐层功能

（1）推荐层基本功能。推荐层是场外资本市场的最高层级，主要适合规范运作水平较高、在资本市场实现直接融资意愿较强、希望通过挂牌提升企业影响力的公司。某些公司的实际控制人及其他现有股东也可能由于其他方面的原因较为看重股票的流通价值所以选择在推荐层挂牌，例如希望利用“新三板”市场的流通、定价功能，制订和实施股权激励方案以吸引和保留人才；在市场公平定价基础上，将企业控制权出售以实现变现退出等。

（2）推荐层信息披露要求。对于推荐层挂牌公司的信息披露，以充分披露为基本要求、以自愿披露为追求目标。除了严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细致》的规定，及时披露定期报告和临时报告外，还应当及时披露所有可能会引起公司股票价值发生重大变化的信息；所谓自愿披露，是指监管机关或市场运营管理机构强制性要求披露的通用信息之外，反应行业、业务、公司具体情况的特色信息，例如：公司内部管理使用的关键业务指标预算、决算和考核情况；定量的公司核心竞争优势数据和面临的风险分析数据；公司生产经营计划及执行偏差分析；重要的产品、业务分部和较为详细的盈利能力分析等（赵立新等，2013）。具体包括：在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。除年度和半年度外，其他季度结束之日起一个月内披露季度报告；定期报告中的财务报表及附注的编制应当严格遵守企业会计准则。年度报告、半年度的披露格式应当遵循较高标准，可以考虑参照执行证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式》以及其他相关格式准则进行编制。季度报告可适度简化，主要目的是让投资者及时了解公司经营状况，例如可以仅报告简要财务指标及其解释或者仅披露资产负债表、利润表等投资者比较关心的内容；年度报告中的财务报告应当经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计；临时报告主要包括股东大会决议、涉及重大事项的董事会决议和监事会决议；以“重要性”作为挂牌公司信息披露的充分性的衡量标准。所有可能引起投资者价值判断发生变化的重大信息，都应在定期报告或者临时报告中对外公布，而不论这些内容是否规定在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中；强制性披露公司治理和内部控制信息。规范的公司治理和严格的内部控制有助于提升投资者信心和保护长期投资者的利益，也是投资者据以判断企业可投资价值和风险的重要依据。因此有必要强制性的要求推荐层的企业披露更多的有关公司治理和内部控制的信息。可以考虑制订《公司治理和内部控制信息披露规范指引》，包括要求企业在定期报告中披露股东大会、董事会、监事会等机构的运作情况；公司为保护中小股东利益制订政策及执行情况；关联交易及同业竞争情况；董事会、管理层对公司内部控制运行情况的自我评估报告等。在时机成熟的情况下，要求公司定期提供经审计师鉴证的内部控制运行情况报告等；引导和鼓励本层级的挂牌企业披露各种自愿性信息。自愿性披露应当与行业、业务、企业自身特点等相结合。应当向市场披露企业内部管理层用以分析、规划、管理企业战略发展和日常生产经营活动的关键性财务指标和非财务指标。在政策引导方面，市场运营管理机构在总结和吸收市场上各种自愿性信息披露优秀实践成果的基础上，制定分行业的前瞻性、自愿性信息披露指引；尝试与行业协会、科研院校及社会其他独立第三发研究开发挂牌公司信息披露评价指数，对挂牌公司信息披露质量进行独立评估和排名。

2. 风险层功能

（1）风险层基本功能。风险层是场外资本市场的最低层级。选择在这一层级挂牌的公司可能由于规模较小、所处地域或行业限制等原因，对披露增量信息的边际成本较为敏感。例如，某一产品单一的小企业，客户可以简单的从其损益表中推算出产品的毛利，如果要求其过于频繁的披露财务报告，会对其产品报价、调价造成严重不利影响。“新三板”的设立一个很重要的目的就是为中小微企业服务，如果对这类企业信息披露要求标准过高，使挂牌成本超过收益，则可能将这部分企业拦在全国性的场外市场大门之外。从投资者的角度看，风险层也有其存在的必要和逻辑理由。“新三板”设置了较高的适格投资者准入门槛。市场中的投资者将以机构投资者为主体，一般有较为雄厚的资金实力，有严格的决策程序和的风险控制机制，擅长通过深入研究来甄别企业质量和挖掘投资价值，对风险层企业投资一般以战略投资和培育中长期项目为目的。即使面临风险层企业有限的信息披露状况，这些投资者也有能力采取行业调研、现场考察等方法解决信息不对称问题。总之有限的信息披露也不会给投资造成严重障碍。

（2）风险层信息披露要求。风险层公司以披露基本、必要信息为原则，适当豁免或减少一些披露内容，降低信息披露给小微企业带来的直接和间接成本。例如，可以考虑不强制性的要求该层级的企业披露中报、季报；负责年报审计的会计师可以不具备证券期货从业资格；年度报告的内容也可以适度简化。风险层企业信息披露的监管重点是充分的风险提示。挂牌企业不仅要充分披露其面临的行业、财务及持续经营等风险，更为重要的是要警示投资者如果投资该层级公司股票，可能会面临获取信息不完整以及信息及时性、准确性受到限制等原因引致的投资风险。

3. 普通层功能

普通层的信息披露水平介于推荐层和风险层之间。例如，必须定期披露年报、中报等定时报告；对这些定时报告的披露内容和形式做出一些基本的要求；年度报告中的财务报告必须经有证券、期货从业资格的会计师审计，以保证报告质量。另一方面，可以豁免企业披露季报的要求；降低对企业披露各种自愿性信息的要求等。

五、场外资本市场建设政策建议

（一）建立适应高科技企业标准

以信息披露充分程度和质量水平为依据，尽量少或者完全不引入盈利能力等财务指标。应当吸取主板和创业板IPO 设置盈利门槛带来的负面影响的教训，一是使得腾讯、阿里巴巴等高科技、新兴行业公司在创业发展初期无法在国内上市；二是使部分企业有较强的平滑盈余甚至公然造假的动机；三是使创业板与中小板、主板趋同，难以完全发挥创业板的功能。以信息披露为导向的市场层级划分则表明，挂牌公司处于较高的层级市场仅仅意味着其遵循了更高的信息披露标准，并不是对公司经营质量、盈利水平、发展前景的保证，更不是市场运营机构对投资该层级公司未来收益的保证。

（二）构建不同市场主体信息披露标准

适当拉开层级之间信息披露标准的差异，使各层级有着鲜明的特色。如果层级之间信息披露标准差异小，层级间界限模糊，丧失了在场外资本市场进行分层的实践意义。要通过制定各种信息披露指引，使推荐层在强制性信息披露标准方面与主板、创业板接轨，同时还要在自愿性信息披露方面引导和创新，将推荐层打造成“新三板”的旗舰和标杆。对于风险层则应当做到既有章可循，又不拘泥于现有的场内市场管理经验和思维定势，将其发展成为有序、有弹性和有容忍度的市场板块，为小微企业探索性的进入资本市场提供场所。

（三）实行企业自主抉择

选择层级时以企业自愿为原则，辅以少量、必要的硬性标准。挂牌企业层次的划分，应当以充分尊重企业自愿选择为基础。企业选择了较高的层级意味着其自愿接受和履行更高的信息披露规范标准，反之，则相反。管理机构可以通过为推荐层的挂牌公司提供更好的服务、实施更加灵活的交易方式和规则、适当放宽适格投资者准入门槛等措施，大力促进推荐层级市场的流动性和充分发挥市场的估值、定价功能，以此来吸引更多的公司主动加入该层级，带动整个“新三板”市场整体信息披露水平的提高。同时，应当允许企业因为所处发展阶段、行业特点或者由于所处地域、规模限制、业务单一、客户或供应商高度集中等原因，自愿选择在普通层或风险层挂牌。另外，当挂牌公司因定向增发、股份转让等原因导致公众股东超过一定人数时（如达到200 人以上），强制性的要求挂牌公司提升层次、提高信息披露质量，以保护公众股东特别是中小股东知情权和其他合法权益。

（四）建立严格的监管机制

加强对不诚信行为的打击力度。将市场参与主体的短期、一次性博弈转变成长期、重复博弈，让企业和相关人员在一次造假或其他不诚信行为带来的即期收益与未来资本市场长期怀疑有关法人或自然人诚信水平产生的成本之间进行权衡。如将披露舞弊财务报告的行为记入有关人员、企业的诚信档案，根据行为性质、金额大小、引起不良后果等，未来3-5 年不接受有关企业的转板申请，或者在有关企业进行定向增发、发行债券或其他金融产品时进行历史诚信行为提示等。“逆向选择”将保证机构投资者或者分析能力较强的个人投资者在有关企业定向增发时在价格上要求更高折扣或者完全退出该企业的定向增发市场。通过规则的制定和历史信息的保存，逐步在新三板市场建立起一种市场对公司和个人等市场参与主体的诚信水平定价的机制，并且逐步辐射和影响我国资本市场的其他领域。

（五）加强适应场外资本市场制度建设

推进市场准入、交易制度、金融创新等配套制度建设。一是在投资者准入方面，目前“新三板”出于风险防控的目的实行较高的适格投资者门槛，尽管这一政策有利于保护散户、小户等不具备相应能力的投资者，防止市场过度炒作，有利于建设一个以长期、价值投资者为主的市场，但是却不利于改善市场的活跃度和流动性，而一个市场的定价、融资、资源配置功能又严重依赖于该市场的流动性。在分层的基础上，由于推荐层信息披露基本上与主板和创业板接轨，而且自愿性信息披露质量甚至可能会超越传统交易所，因此可以考虑适当降低该层级投资者准入门槛，进一步促进该层级市场流动性的提高。二是在交易制度设计方面，推荐层的信息披露具备及时、公平和更新迅速等特点，因此适合采取集中竞价方式，而普通层和风险层则可采用做市商和协议转让等制度。三是在业务创新方面，结合推荐层信息披露特点，可积极推出公司债、优先股、衍生产品等金融创新，在普通层和风险层则限制创新产品的开发和推出。

（六）加强投资风险管理

加强投资者教育，做好投资风险警示工作。要求投资者了解风险层挂牌公司信息披露质量不高，信息披露内容的及时性、充分性、准确性等方面可能会受到限制，交易该层级的股票存在较大不确定性。鼓励机构投资者和有能力的个人投资者采取实地调研、长期跟踪、综合比较多种渠道信息等方式，在充分研究的基础上做出投资决策。投资者需要承担投资决策的全部后果，包括挂牌公司因不能满足最为基本的监管要求、严重不法行为、业绩恶化、破产清算等原因退市的风险。市场参与主体应当明确认识到挂牌公司的“壳”资源不具有任何价值，监管机构或者“系统”公司没有义务为投资者判断和决策承担任何程度的“刚性兑付”责任。

参考文献：

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[2] 刘鹏. 资本的涅——美国场外资本市场发展与我国新三板启示[M]. 北京: 中国金融出版社，2013.

多层次资本市场篇（4）

一、发展多层次资本市场的重要意义

从整个金融市场体系协调和发展来看，多层次资本市场是坚实的基础。20世纪90年代初期，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，经过十多年的改革和发展，我国已经形成了以债券和股票为主体的多种证券形式并存，包括证券交易所、市场中介机构和监管机构的初步健全的全国性资本市场体系，有关交易规则和监管办法也正在日益完善。资本市场在改革投融资体制，促进产业结构调整，优化资源配置，完善企业法人治理结构，提高金融市场效率，维护金融安全等方面发挥了非常重要的作用。然而，我国的资本市场从萌生之日起就存在着许多先天性的障碍，特别是一些深层次问题和结构性矛盾，制约了市场功能的有效发挥，突出的问题在于长期以来存在结构性缺陷：一方面是A、B股分割、流通股与非流通股的分割；另一方面则是市场发育的不完善，缺乏一个安全、高效的多层次资本市场体系。成熟的资本市场，不仅要有证券交易市场，还应该包括场外交易、柜台交易、直接的产权转让等多层次、多形式的资本交易，而证券交易所内部又细分为包括主板和创业板市场的证券集中竞价交易、大宗交易、非流通股转让等资本运营的平台。

从企业发展角度出发，多层次资本市场是活力的源泉。中国经济呈二元经济状态，一方面是存在一批大中型国有企业，另一方面是茁壮成长的个人创业企业，不同企业对资本市场需求不一样，上市门槛也不一样。结构合理的多层次资本市场可以满足不同企业包括中小企业、高科技创新企业的融资需求，而这些企业正是中国经济增长中最为活跃的因素。为这些活跃的市场群体提供有力的金融支持，就是为中国经济可持续增长提供了新的动力。同时，多层次资本市场的发展有利于改变金融领域的二元结构，推动落后地区的金融发展。众所周知，当前中国的经济发展程度差异相当明显，不同企业之间的发展状况也有很大的差别，如果仅仅只有一个单一标准的行政管制下的市场，那么，这个标准对于经济相对落后的地区和中小企业往往会形成事实上的制约。

从融资结构上分析，多层次资本市场是调节的手段。目前，中国的金融市场上，间接融资占据主导地位，间接融资中商业银行则是主导性的，银行贷款偏重国有大中型企业、偏向大中城市。结构合理的多层次资本市场能够带动直接融资和间接融资结构的调整，对于改变过多依赖以银行贷款主导的间接融资的融资结构具有积极的作用。我国国民经济庞大的规模和丰富的层次决定了我国企业直接融资问题的解决不可能仅仅依靠主板市场，而必须依赖于多层次的资本市场来完成。多层次资本市场建设必然推动融资结构的调整和创新。20世纪90年代中期以后，在中国的金融体系中出现资金相对过剩和相对短缺相并存的格局。其中的一个重要原因，就是缺乏一个多层次的资本市场，使得金融体系过于依赖银行体系、过于倾向大型企业，而忽视了直接融资、忽视了中小企业。

从资本市场自身建设看，多层次资本市场是其发展的重要目标和标志。它可以发挥促进公司治理结构改善、加快建立现代企业制度的作用，也能够避免由上市公司风险特征加大、风险揭示能力下降而造成的市场风险，更能满足各个层次的融资者和投资者的需求。

多层次资本市场的建设有利于提高中国金融市场的整合程度，降低其分割程度，从而推动金融体制的改革。构建一个多层次的、具有良好流动性的资本市场，有利于改善中国金融资源的配置效率。

多层次资本市场的发展必然会推动监管体制和资本市场制度建设的创新。多层次资本市场的建设需要合理界定中央统一监管和地方政府监管的职能。而从市场监管的角度看，如能对企业多层次的融资需求做出合理的、多层次的市场体系安排，监管部门相应地就能针对不同市场上企业的特点做出不同的监管安排，这样也有利于市场的协调发展。单一层次的证券市场的融资和资源配置功能总体上非常有限，而且将不同风险偏好的企业集中在一个较高标准的主板市场上市，同时缺乏其他可供选择的直接融资渠道，那么，这种单一市场不仅不能满足各个层次的融资者和投资者的需求，而且还会导致资本市场金融资源的错位配置，助长投机行为。从理论上说，资本市场只有通过面向需求的最大可能地细分来最大限度地满足多样化的市场主体对资本的供给与需求，才能高效率地实现供求的均衡，才可能全面、协调和可持续发展。

二、创业资本与多层次资本市场的相互作用

创新无疑已经成为当下最强的音符，中国经济要转型升级，必须大力进行创新，大兴创新之风。中国企业要提质增效，也必须进行大胆创新。但“大众创业、万众创新”需要创业资本来落地，而创业资本则离不开多层次资本市场的发展，反过来，创业资本的发展也会促进多层次资本市场的发展。

（一）创业资本市场是资本市场的一个组成部分，离不开多层次资本市场的支撑

创业资本处在多重场环境的影响之下，创业资本的场环境包括产业环境、技术创新环境、政府政策环境和资本市场环境。创业资本的形成、投资、增值、变现都是在一定的资本市场环境中进行，没有相配套的多层次的资本市场环境，创业资本不可能加速发展。

资本市场结构影响创业资本循环。创业资本与天使资本、产业资本、证券资本是资本市场的四大板块，在资本市场不同分层中各自都有自身的角色分工。创业资本循环全过程置于资本市场各个层次之中。多层次资本市场是不同实力、不同规模、不同投资取向创业资本发展壮大的前提，包括主板、创业板和三板在内的资本市场为创业资本提供融资、投资和退出等全方位支持。

（二）资本市场还影响创业资本对创业企业的投资方式

一个流动性强的新兴资本市场的存在能形成倒逼机制，促使创业资本在创业企业的成长早期进入，或者在种子期介入。资本市场也能影响创业投资机构的核心竞争力。对于创业投资机构而言，核心竞争力在于服务能力，资本市场不仅帮助企业管理规范，以上市作为企业达标的规范标准，而且创业资本也根据资本市场和创业企业的要求提供增值服务，从而提升创业企业的竞争力。

（三）多层次的资本市场为创业资本提供从所投资企业中蜕资的场所、工具和途径

创业企业利用主板、二板等已上市公司的壳上市；利用已上市挂牌的企业对创业资本所投资的创业企业进行并购；许多上市公司也成立创业投资机构，它们所成立的创业资本运作机构重点可以从事成长期与成熟期的投资。

（四）在多层次资本市场建设中，创业资本为多层次资本市场输送新的血液

多层次资本市场篇（5）

一、建立我国多层次资本市场体系的必要性

1.有利于满足资本市场上资金供求双方的多层次化的要求。从资金需求方看，在企业生命周期的不同阶段，对资金的需求量不尽相同。处于不同发展阶段的企业，其规模、经营效益等也不相同，不同层次的资本市场有不同的进入门槛，这样就可以满足多元化的融资要求，解决我国中小企业融资困难的难题。

从资金供给方看，不同的投资主体有不同的风险偏好和投资需求。对于偏好于高风险的投资者来说，他们希望资本市场上能提供带来高风险、高收益的金融工具，而对于保守型的投资者来说，则需求低风险、低收益的金融工具。多层次的资本市场可以为投资者提供多元化的投资选择，满足其对风险收益的需求和特殊的投资需求(如资产重组、并购等)。

2.有利于解决我国中小企业融资问题。近年来发展迅速的中小企业已占据我国经济的半璧江山，目前我国在册中小企业已超过1000万家，产值占整个工业产值的60%。但由于制度原因，中小企业在主板上市处于天然的不利地位。证券市场门槛高，对股本总额、公司连续盈利年度等方面有严格的限制，加上受上市额度的限制，绝大多数股份制企业都达不到沪、深交易所的上市标准。同时创业投资体制不健全，公司债券发行的准入障碍，使得中小企业难以通过资本市场公开筹集资金，导致其的资金来源于银行。而商业银行为了降低道德风险，降低了贷款的积极性，又进一步加大了中小企业通过银行融资的困难。建立多层次的资本市场，为那些达不到主板市场的上市资格却有发展前景，又急需发展资金的中小企业提供股份发行和交易的场所，以进一步稳定其在国民经济和社会发展中的地位和作用。

3.有利于优化准入机制和退市机制。多层次资本市场针对处于不同发展阶段的企业，制定不同的准入条件，满足各阶段企业融资需求。同时，多层次资本市场的各层次之间具有动态性，一家拟进入资本市场的企业，一般应从柜台交易市场挂牌开始，在具备条件后在逐级而上；已经进入高层次资本市场的上市公司由于业绩变化，也有下降的空间，即下降到低一层次的资本市场。通过这样一种可升可降、互动式的多层次资本市场体系，优化了资本市场准入机制和退出机制，有利于提高上市质量。

4.有利于防范和化解我国的金融风险。我国金融结构一个突出性的问题是直接金融比重过低，而间接金融主要是依赖银行融资，椐资料显示，间接融资在总融资额中所占比例高达70%，这种间接融资与直接融资结构的严重畸形的状况对金融稳定和防范风险极为不利。金融资产过度集中于商业银行，积聚了大量风险，严重制约着我国经济的进一步健康发展。多层次资本市场体系的建立可以为企业提供更多的融资渠道，摆脱对间接融资的依赖。同时，多层次资本市场体系的建立促进资本市场的发展和完善，有利于资本市场发挥其强大的融资和资源配置等功能，进而防范和化解我国的金融风险。

二、我国多层次资本市场体系建设存在的问题

和国外资本市场体系对比，我国资本市场体系的显著特点是市场结构不完善。在融资方面重间接融资，轻直接融资；在资本市场上“重股市、轻债市、重国债、轻企债”。这种畸形的发展严重阻碍了整个社会资金有效率的分配运用，严重影响到市场风险的有效分散和金融资源的合理配置，严重影响到经济结构、产业结构的升级调整。

1.主板市场与中小企业板市场的上市门槛差距不大。中小企业板基本上延续了主板市场的规则，除能接受流通盘在5000万股以下的中小企业上市这点不同以外，其他上市的条件和运行规则几乎与主板市场一样。所以上市的门槛还是很高。

2.缺乏风险投资退出通道。我国的风险投资不活跃，其主要原因就是没有完善的退出机制。风险投资的缺失，将阻碍高新技术企业进一步的发展和创新，这不利于我国的产业升级和自主创新。

3.场外交易市场定位不明确。三板市场包括代办股份转让系统和地方产权交易市场。总的说来，我国的场外市场主要由各个政府部门主办，市场定位不明确，分布不合理，缺乏统一规则且结构层次单一，还有待进一步发展。

4.债券市场规模过小。我国的债券市场经过多年的发展已经初具规模，但同国外成熟市场相比，与国民经济发展需要相比，仍显不足。2005年末美国债券余额超过2l万亿美元，占全球的48.09%，而我国只相当于美国的2.84%，仅占全球的1.37%。

三、我国多层次资本市场体系的架构设计

借鉴发达国家思路，按照企业股票上市交易的门槛高低、风险度的大小和股票流动的强弱，我国多层次资本市场可设计为五个层次的发展框架，即主板市场、创业板市场、以三板市场、产权交易市场、债券市场和金融衍生品市场。同时，各个不同层次的市场对应于不同的企业和交易规则，并对企业有不同的筛选机制，各司其职，从而形成一个完善的资本市场结构体系。

1.成熟的主板市场。主板市场主要是为大型、成熟的上市公司提供良好的融资坏境，是整个金字塔形资本市场的顶部，是最高层次的资本市场。而即将推出的融资融券业务将是完善股市的重要举措。

2.创业板市场。创业板最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。由于目前存在的深圳中小板市场的上市条件和运作规则与主板基本相同，实质上只是一个小主板市场，不能真正为中小企业提供融资条件。因此，创业板市场推出迫在眉睫。建成的创业板应该是个前瞻性的市场，不能以历史成绩论英雄，关键要看企业的发展潜力。在创业板进入正常运行轨道后，应该将目前深圳存在的中小板市场的上市条件逐渐与创业板实现对接，以此扩大创业板的规模，更好地为中小企业服务。

多层次资本市场篇（6）

关键词：多层次资本市场 主板市场创业板市场 场外市场

2003年10月十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次清晰地从战略高度强调中国多层次资本市场的发展。之后，党中央、国务院又多次在不同场合提出要建设和完善我国多层次资本市场体系。可见，改变资本市场单一格局、建设多层次资本市场体系，将是我国资本市场改革和发展的一项重要而艰巨的任务。

我国多层次资本市场现状

目前，我国多层次资本市场主要是由沪深主板市场、创业板市场、场外市场构成三个市场的四个层次的交易市场。其市场体系如下：

主板市场包括上海证券交易所和深圳证券交易所。这两个证券交易所在组织体系、上市标准、交易方式和监管结构方面几乎都完全一致。从上市条件看，它们对企业上市的要求相差无几，主要是为成熟的国有大中型企业上市提供服务。二板市场是指在深圳交易所设立的创业板市场。创业板自2009年10月30日28家集体上市以来，截至目前已达86家，这说明我国创业板市场才刚刚起步。我国的创业板市场主要是针对高科技含量与高成长性的中小企业提供上市的。我国的场外市场包括“代办股份转让系统”和地方性产权交易市场。“代办股份转让系统”也叫三板市场，该市场是根据中国证监会解决历史上遗留问题的既定政策，于2001年6月12日由中国证券业协会了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，对原STAO、NET系统挂牌公司，在未上市前的股份转让做出的安排。地方产权交易市场由原财政、国资系统组建的产权交易所和由科委系统组建的技术产权交易所两大部分组成，其主要特点是以做市商或会员制交易为特征，进行产权、股权转让、资产并购、重组等。

总的来说，我国主板市场是多层次资本市场的主流；创业板市场刚刚起步，所占份额极小；代办股份转让系统市场规模很小，交易也极不活跃；地方性产权市场目前已遍布全国的大中小城市，已经成为大量国有企业、 非上市公众公司、 非上市非公众公司进行股权融资和股权流动的平台。但市场结构割裂， 各地的产权交易机构的组织体制差异较大， 各地产权市场间信息传导渠道不畅， 缺乏统一的监管主体和法律规章。

我国多层次资本市场存在的主要问题

我国资本市场是伴随着经济体制改革的进程逐步发展起来的，由于建立初期改革不配套和制度设计上的局限，资本市场还存在一些深层次问题和结构性矛盾，制约了资本市场功能的有效发挥。主要存在以下几个问题：

（一）主板市场为主、创业板市场不成熟且场外市场不发达

目前，我国的主板市场是企业直接融资的主要场所，我国的证券发行和交易基本都是依赖上海和深圳两个证券交易所；创业板市场刚刚起步，同时，创业板也在深交所上市；场外市场在整个资本市场中所占份额极小，现有代办股份转让系统是为解决历史遗留问题和退市公司股份转让而作的制度安排，存在定位不明确、功能及服务范围较窄等问题，而且目前该板块流动性不足、交易清淡。尽管国内产权交易市场发展很快，但受多种因素的影响，产权交易市场发育还存在地域性、规则性的不平衡，各地的产权交易活动也因此缺乏统一的规范和约束，至今还没有一部全国性的企业产权交易法律，企业产权交易立法跟不上，不规范的企业产权交易行为时有发生。美国、英国等发达国家的场外发行和交易市场十分发达，远远大于场内发行和交易市场，相比之下，我国的场外市场有十分大的发展空间。

（二）多层次资本市场各层次间没有形成升降互动关系

我国目前只实现了主板市场向场外市场的退出机制，即所有在主板市场退市的公司必须于终止上市后在代办股份转让系统挂牌交易。但对挂牌公司在符合一定条件后能否回到主板市场并没有明确的规定，所以场外市场作为技术创新企业“孵化器”和作为主板市场的后备市场的功能目前还没有实现，目前的场外市场只能被称为“退市垃圾桶”。按规定，创业板在退市后原则上不能进入代办股份转让系统，只有符合代办股份转让系统条件并找相关部门申请方可进入。同时，对在代办股份转让系统挂牌交易的公司能否进入创业板也没有一个明确的说法。另外，我国的多层次资本市场将主板市场上退市的企业直接退到场外市场上去交易，中间没有形成过渡层次，造成各层次市场层次割裂，没有形成升降互动关系。这些因素造成企业发展各阶段融资不连续，无法满足各发展阶段的融资需求。

（三）创业板市场和场外市场的进入门槛过高

美国的创业板市场和场外市场成功的因素之一是进入门槛比较低。创业板市场和场外市场应该能够满足广大中小企业融资的需求，美国的纳斯达克市场目前已成为仅次于纽约证交所的全球第二大交易市场 ，而上市数量、成交量、市场表现、流动性比率等方面已经超过了纽约证交所；场外市场也异常发达和活跃，象思科、微软等著名公司都是先在场外市场上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克市场挂牌要求后再升级到该市场。相比之下，我国的这两个市场进入门槛过高。我国的创业板市场2009年刚刚建立，到目前为止仅有86家公司上市，每个省平均还不到三家公司，这说明进入困难；场外市场规模很小，交易清淡，基本上没有融资功能，对国内绝大多数的中小企业而言，场外市场的门槛依旧太高，而且交易机制不灵活。

（四）金融衍生品市场尚未形成

目前，中国交易所市场金融衍生品仅有几只权证及可分离交易可转债，利率期货、股票期权等主流金融衍生品尚未推出，沪深300股指期货于2010年4月16日才上市交易，但存在极大的不公平性。比如要想参与股指期货的操作，申请开户时保证金账户可用资金余额不低于人民币50万元，就这个条件已经把中国绝大多数人排除在外了，广大投资者依然只能做多而不能做空。

发展我国多层次资本市场的对策

（一）规范主板并大力发展创业板和场外市场

现有的沪深两市应定位于中国证券市场的“精品市场”，由于该市场发展历史较长，成熟度也较好，可以结合创业板、场外市场输送来的优质公司的进入和现有不良公司的退出（可以退市 ，也可以转向创业板、场外市场进行交易），逐渐建立起我国的证券精品市场。主板市场主要是面向规模大、业绩佳的成熟知名大企业，所以未达一定指标的公司，不能通过主板市场再融资，特别是不能通过股权再融资的方式“圈钱”，这样才能充分保证主板市场公司的质量，从而降低该市场的风险。

创业板市场可以与美国的NASDAQ市场一样，不是单单定位在中小型创业企业，也为全国范围内的大型企业提供上市融资的灵活选择权，进而与主板市场之间形成良性竞争、相互促进的局面，只有大力发展创业板市场才有可能使我国资本市场保持旺盛的生命力。

发达国家的资本市场体系几乎都是从场外交易发展而来的，并遵循了从分散到集中，从场外到场内的发展规律。没有发展充分及相对成熟的、低层次的场外资本市场，高层次的主板市场和创业板市场就没有了发展的源泉及退出的渠道，其发展必然会受到很大的制约。高层次的资本市场与低层次的资本市场是相互联系、相互影响的，二者之间的天然联系不能割裂。在中国，以深交所、上交所为代表的主板市场的发展相对较快，但主板市场的发展基础―场外资本市场的发展却因为某些原因受到了限制。因此，在资本市场体系的完善过程中，不仅需要大力发展创业板市场，而且还要突破性地发展场外市场，从而使不同层次的市场相互促进。

（二）多层次市场之间应建立灵活的转板、退市机制

由于资本市场体现出不同资本供给与需求多层次的特征，不同层次的市场服务于不同的企业，满足不同的资金供给与需求。所以各个层次的市场之间，应该功能分工明确，具有明显的递进性，形成一个体系健全的“梯级市场”。从上升阶梯来看，企业经过产权交易发展壮大并经过股份制改造，在达到一定的条件后可以转入三板柜台市场；经过场外市场“培育”一段时间后，在有关条件满足创业板市场规定的前提下，企业可以申请转入创业板市场；同样，经过创业板市场“培育”一段时间后，在相关条件满足主板市场规定的前提下，企业可以申请转入主板市场。由此，产权市场、三板市场、创业板市场与主板市场呈现为上市条件逐步严格，企业素质、规模逐步提高的上升走势。从下降阶梯来看，已进入主板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下滑，造成上市条件不再满足主板市场要求时，可退出到创业板市场或场外市场；已进入创业板市场的上市公司，当经营状况下降或其他条件不能满足创业板市场的上市要求时，可退入到场外市场，由此改变了上市公司的“终身制”。这样，在我国多层次资本市场中的各层次之间建立灵活的转板、退市机制后，根据不同层次市场的上市条件和市场规则的区别，促使上市公司“能升能降”、“能上能下”，充分实现市场的“优胜劣汰”功能。

（三）降低创业板市场尤其是场外市场的入市门槛

而我国目前的创业板市场刚刚起步，对绝大多数的中小企业而言，该市场的门槛太高，广大中小企业根本无法在创业板上市交易；在我国的场外市场挂牌交易的公司很少，相对于中国许多中小企业来说，这个市场的进入门槛也太高，而且缺乏灵活的交易机制。这样，在我国就呈现出主板市场独大、低层次的资本市场缺乏的局面。在实际中由于存在上市门槛，中小企业不可能一步迈进高层次资本市场，成长中的企业只能先在低层资本市场中筹措创业资本，接受“层层”关照，在企业成长壮大后再迈进更高一层市场，直至申请全国市场挂牌。所以，我国应该降低创业板和场外市场的入市门槛以满足广大中小企业融资的需要。

（四）丰富金融衍生品品种来搞活金融衍生品市场

近几年来，资产证券化、权证交易、利率互换交易、融资融券交易及股指期货交易，已先后试水，中国衍生品业务结构渐趋丰富，多个产品从无到有，取得了可喜的成绩。不过，与发达国家甚至一些发展中国家相比仍有很大差距，存在产品缺位、市场规模过小等问题。例如当前我国虽推出了股指期货，但自从2010年4月16日挂牌交易时沪深300指数点数定为3399点，截止2010年7月8日沪深300指数收盘为2575、92点，大盘指数大幅下跌，股指期货根本就没起到稳定股市的作用，相反的它起了放大风险的作用，其重要原因是从事股指期货交易的50万元门槛挡住了广大投资者的进入，广大投资者只能看着大盘下跌而无能为力，这极不公平，因为广大投资者的投资权利被剥夺了，因此，应该设置一些投资于股指期货的基金，使投资者都能够参与，这样市场才可能趋于稳定。另外，随着利率市场化和汇率改革的逐步推进，利率期货、汇率期货等基础性金融衍生品应尽早推出。事实证明，金融衍生品市场的发展，是经济发展的客观需要，也是市场主体对风险控制的需要。未来几十年中国经济将从过去30年的高增长时期转入平稳增长阶段，这就需要市场提高对资金的使用效率，降低对资金运用的风险，这对金融衍生品市场的健康发展具有重要意义。所以，我国应该丰富金融衍生品品种，搞活金融衍生品市场。同时，监管部门和企业主体都要不断提高水平，加强对创新产品的了解和认识，做好风险防范工作。

参考文献：

1.王国刚.建立多层次资本市场体系 保障经济可持续发展[J].财贸经济，2004（4）

多层次资本市场篇（7）

多层次资本市场是指为满足多样化资本市场需求而建立起来的分层次产权交易市场。主要包括以下方面：（1）主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“晴雨表”之称。（2）二板市场，与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显的高技术产业导向等特点，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低，主要针对中小成长型新兴公司而设立，具有明显的高技术产业导向特点。（3）三板市场，即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。

二、推动我国多层次资本市场体系建设的必要性

（一）适应我国多层次经济发展水平的需要。单一资本市场已不能满足我国经济发展多层次和不平衡性的现状。我国是经济发展不平衡的国家，各地区资源优势不同，同一地区会出现有很多不同的自然资源、人才优势，各个地区的产业组织结构也很不相同，各类企业在资产规模、技术水平、市场条件、销售收入、盈利能力等方面差别相当复杂，只建立单一的资本市场会导致严重失衡。这也决定了各个投资者的复杂需求，从而决定多层次的经济。

（二）有利于满足资本市场上资金供求双方的多层次需要。从资金供应方来说，根据对风险偏好的不同，可以把投资者划分为风险爱好者、风险中立者以及风险厌恶者三种，这也决定了其投资策略不同，会采用不同的投资工具。但是，我国只有单一层次的主板市场，该市场对公司上市和交易的风险标准是统一的，从制度上无法为不同风险偏好者提供足够种类的投资品种和交易场所。从资金需求方来说，处于不同发展阶段、不同规模、不同风险状况的企业对股权融资的需求不尽相同。对于大规模、稳健型、成熟性强的公司，由于发展历史相对较长、业绩稳定、经营稳健，可能吸引大批投资者购买它的股票；但对于中小企业，特别是处于创业阶段的中小型科技企业，由于规模小、产品不够成熟、风险性大，通过主板市场进行融资是不现实的。但受诸多因素影响，中国资本市场的发展出现了高度集中化的倾向，交易过程中不可避免地会排斥一部分融资者而向具有优势的融资者倾斜。目前的二板市场虽然增加了交易层次，但其附属于交易所的性质决定了其满足融资需求的能力是有限的，从而造成了中小企业特别是高新技术企业的融资困难。

（三）优化融资结构，防范金融风险的需要。直接融资有利于分散融资风险，能有效地避免风险向金融系统集中，从而降低金融系统性风险。当前，我国的融资结构仍以间接融资为主，直接融资比例还较低。因此，多层次的资本市场可以通过改善上市公司质量、满足多元化的投资需求，吸引资金进入资本市场，扩大直接融资额度，从而降低金融风险。

三、我国资本市场层次结构中的问题

（一）交易所市场的竞争被行政部门严格限制，市场效率与创新动力受到影响。尽管电子化交易模式取代了固定交易场所，但这并不是取消竞争的理由，因为市场监管、公司监管、上市条件、交易模式等方面都有很多值得完善的地方。我国深沪交易所目前在领导层的任命、发行审核与上市审核、退市条件等方面由证监会决定，甚至企业的上市地选择也由政府部门来越俎代庖，并且从行政上规定了深交所只能发展中小企业板，上交所发展大型企业。同时，作为一个经济高速发展的大国，除了全国易所以外，没有区域易所的存在也是一个明显不足。

（二）三板市场发展受到严格限制，不能形成多层次资本市场中有效的组成部分。2001年6月29日为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司和交易所退市公司股份转让问题，中国证券业协会开办了证券公司代办股份转让系统。它是目前除上海、深圳证券交易所之外唯一可办理股份交易的柜台交易系统。但作为柜台交易市场，除了退市公司之外，并没有其他吸引上柜公司的功能，也没有法定的转板规则，而且采用与深沪股市相区别的单独账户，其结果是公司数量少，交投极不活跃。所以从本质上来讲，三板只是政府为了规避主板市场退市、公司风险爆发的应急之举，并不是自发形成的有序市场。

（三）证券市场有待于进一步建立和完善退出机制。证券市场要提高运行质量，退市是必不可少的措施。而长期以来，我国没有建立起证券市场的退出机制，证券市场结构层次单一，由此带来一系列问题，不利于股权的流通，难以为上市公司的退出留出足够的空间和余地。从目前看，仅仅由指定的证券公司来实现退市股票的转让还远远不够，因为证券公司的营业网点有限，其处理信息的能力也有限，迫切需要建立一个能使上市公司能上能下的体系。

四、发展我国多层次资本市场体系的政策建议

多层次资本市场篇（8）

Abstract: The most small and medium-sized enterprise health maintenance’s development momentum， survives with difficulty in the market competition difficultly， in view of this question， the article proposed establishes a multi-level capital market system in China， solves by this finances the difficult question.

Key words: capital market;small and medium-sized enterprise;development

我国有近3 000万户的中小企业，绝大多数都面临着融资难的问题。由于得不到企业发展所需的资金支持，多数中小企业难以维持健康的发展态势，在市场竞争中生存艰难。解决好这一问题，是促进我国经济稳定与市场繁荣的重要保证。

企业获得资金的正常渠道包括两类:债权性融资与权益性融资。前者在中国主要借助于银行贷款;后者则主要来源于证券市场。而对中小企业而言，银行对中小企业放贷要求非常严格，绝大多数都无法达到银行要求;而中国的证券市场又主要面对大型企业开放，上市门槛非常之高。中小企业基本无法搭上这一便车。

一种行之有效的办法，就是在中国建立一个多层次的资本市场体系，以此来解决我国中小企业融资难的问题。所谓多层次的资本市场体系，就是根据我国国情，建设为不同规模的企业分别提供融资机会的不同层次的资本市场，它既包括各类大型企业融资的股票交易市场，也包括中小企业解决融资问题的初级产权交易市场。

1 建立多层次资本市场的政策依据

建立多层次资本市场是我国政府近年来高度重视并力主实施的一项重要国策:

(1)十六届三中全会在《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》的文件中，就专门强调要“扩大直接融资，建立多层次的资本市场体系，完善资本市场结构”。

(2)《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》也指出，要“逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系”、“分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道”。

(3)2006年2月的《国家中长期科学和技术发展规划纲要《2006-2020年》中指出要“建立加速科技产业化的多层次资本市场体系……，逐步建立技术产权交易市场。”

(4)证监会主席尚福林在参加2006《财经》年会时表示，“要逐步形成由主板市场、创业板市场、场外柜台交易网络和产权市场在内的结构健全、适应多种投融资需求和风险管理要求的资本市场体系，理顺各种市场的制度安排和制度定位”。

(5)2009年3月1日，为鼓励国内风险投资发展，专门由十部委联合颁布的《创业投资企业管理暂行办法》正式开始生效。

2 企业发展的阶段与相应的权益性资席

2.1 技术转化的阶段

一个企业的发展过程，通常也是一项技术转化与产业化过程，其发展过程通常包括4个阶段:第一个阶段是种子期，是技术发明与申请专利阶段;第二阶段是导入期，这一阶段开始成立企业，进行技术立项和孵化;接着是成长期，企业起步成长，开始产品生产和市后是成熟期，企业发展壮大，产品形成市场规模。

2.2 相应的资本类型

在这个过程中，每一阶段的完成和向后一阶段的过渡都需要资金的配合，而每个阶段所需资金的性质和规模都是不同的。第一阶段所需的资金可称为种子资本，此阶段投入较少;第二阶段所需的资金称为创业资本，投入增多;第三阶段称为成长资本，需要更大投入;到第四阶段，则到了前期投入资本的收获阶段，是风险资本退出的时候，企业一般采取上市的方式实现股权转让。

种子期的资金来源，一般来自个人收入或项目基金的扶持，而导人期与成长期的资金则需要借助风险资本，进入成熟期后，风险资本一般会在证券市场完成退出。

3 资本市场的体系层次

一个完整的资本市场链条，应该是在企业发展的不同阶段，每一个阶段都可以有相应的资本进入与其配合，直到最终功成身退。所以一个完善的资本市场应该是分多层架构的。

3.1 发达国家的资本市场体系

发达国家的资本市场体系一般包括4个层次，由高到低依次为主板市场、创业板市场、场外交易市场、区域性市场。

主板市场:例如美国的纽约股票交易市场、英国的伦敦证券交易市场、香港的主板市场等。主板市场是全国性的集中市场，主要是为大型企业融资服务。

创业板市场(二板市场):例如美国的NASDAQ交易市场、英国的AIM市场、香港的创业板市场等。二板市场是全国性的小型资本市场，上市企业规模相对较小，上市标准要比主板市场低。

场外交易市场(三板市场):如美国的OTOBB市场，英国的OFEX市场等。三板市场是全国性的场外交易市场(未上市证券市场)，主要为未上市的公司提供一个股权交易，募集资金的市场。它取消了对企业规模、盈利等条件的要求。

区域性市场(四板市场):如美国的波士顿交易所、费城交易所等地方性市场，英国的伯明翰、曼彻斯特等地方性交易市场，它们主要为区域性的小型企业进行融资与股权交易，这一市场位于资本市场体系中初级层次。

发达国家的资本市场一般都比较完备，市场的体系庞大、条块结合、功能完备、层次多样。既有统一、集中的全国性市场，又有区域性的、小型地方交易市场，同时，市场还具有不同的层次性，便利不同规模、不同需求的企业都可以利用资本市场进行股权融资，获得发展的机会。

发达国家的这种资本市场体系，对促进本国中小企业融资具有极大的推动作用。由于针对不同规模企业的各级资本市场都很发达，无论是跨国公司还是区域企业都有一条完善融资渠道。

3.2 我国资本市场的构成

我国的资本市场从理论上讲包括4个层次:沪深市场、深圳中小企业板市场(拟议中的创业板市场)、正在试点的代办股份转让市场、区域性的产权交易市场。

沪深市场(主板市场):我国大中型企业上市融资的主要市场，总量规模在我国多层次市场体系占主导地位。

中小企业板市场(拟议中的创业板市场):中小企业板目前实际上只是主板的一个附属。由于多方面因素的影响，深圳创业板市场至今尚未推出。

代办股份转让系统(OTC市场):这一市场的主体目前由3种类型企业组成，包括从主板退市的公司;具有历史遗留问题的股份公司;未上市的试点股份公司。代办股份转让系统的特点是设置一定的挂牌交易标准，股份连续性交易、具有融资的功能等。中关村作为国务院特批的全国唯一试点园区，目前已有8家企业进入试点实现挂牌交易。

产权交易市场:由原财政、国资系统组建的产权交易所和由科委系统组建的技术产权交易所两大部分组成。主要从事进行国有产权和技术产权的转让、对风险资本的投融资服务及其他各类创新业务。产权市场位于我国资本市场体系中的初级层次。

4 我国资本市场体系的状况分析

一个完整的资本市场体系，各种资本不但要能够自由进入，还要能够自由退出，如果资本进入后缺乏退出通道，市场就会陷入困境。

4.1 风险投资退出困难

国内风险投资项目的退出方式包括股份转让、IPO和清算三大类，其中，股份转让是风险投资退出的最主要方式。

国内资本市场由于创业板市场尚未设立，使得上市退出渠道受阻，投资机构只能以股权转让来退出投资项目，外资VC也只能依靠红筹上市模式实现退出。从近期我国风险投资项目统计情况来看，有70%以上的项目退出方式为股权转让;只有20%的项目实现了IPO退出，其中，境外上市的退出项目又占IPO退出项目数的90%。

4.2 我国资本市场的机制缺陷

风险投资退出困难是由于国内资本市场机制不完善造成的，国内目前除投资主板市场上市公司的资本可以自由进出外，投资其他层级资本市场的各类风险资本，都存在退出困难的问题。

我国主板市场虽然发展非常迅速，但是其市场容量小，进入门槛高，深沪两市的上市公司加起来只占全国企业总量的万分之一，融资能力有限;二板市场到现在未能建立，曾被寄予厚望的创业板现在已经演变为“四不像”的中小企业板，成为主板的附属，投入此板块的风险资本只能寻求海外上市来实现退出;三板市场目前刚刚试点，政府步步小心，未来很难定论，也很难将其视为一条可靠的风险资本退出途径。

此外，即使未来二板与三板市场能够发展壮大，对国内绝大多数的中小企业而言，这两个市场的门槛依旧太高。

5 利用产权市场促进中小企业融资发展

5.1 产权市场在多层次资本市场体系中的优势

在当前中国资本市场体系中，由于前三层级市场都存在着固有的缺陷，产权市场作为中国资本市场的初级市场，由于约束少、创新多、贴近市场、机制灵活、进入与退出的门槛相对较低等特点，便成为风险资本青睐的场所。从而最终由产权市场肩负起了促进中小企业与资本对接，使得中小企业快速全面融入资本市场的使命。

5.2 发挥产权市场的优势作用

多层次资本市场篇（9）

人民币失踪了？实际上这不是什么谜。在我看来，是因为在我们货币流动领域出现了一系列大大小小的堰塞湖，把货币截流了。其中比较大的堰塞湖就是房地产。房地产招拍挂，地皮价格越卖越高，房价更高，结果造成这边大量发钱，那边房地产拼命吸纳货币。

现在还有个比房地产更大的堰塞湖，严重制约中国经济健康发展，那就是虚拟经济。我国存在一个明显的结构矛盾，即虚拟经济领域资金严重泛滥与实体经济资金严重短缺同时并存。

总的来说我们社会不缺钱，但它没有流入与CPI有关的市场，所以CPI没有涨起来。同样的道理，也没有多少钱流入股市，所以股市也涨不起来。特别是近期股市从2013年12月份一路暴跌，主要原因就是年底缺钱。年初扩容，这个节奏太快了，二级市场股民的钱转到一级市场，股市怎么能不低迷。

我认为，股市政策存在一定的问题，所以大量资金才不愿意进入股市。我们应该进行反省，怎么样把全社会的资金引进股市，怎么调动投资者积极性。

说实在的，股市不发展，很多理财产品也难以发展，如果理财不与股市有序结合，假设再没有房地产，那么它只能在货币市场转来转去，它的年化收益率又能有多少。

我的理解，虚拟经济囤积了大量的资金，所以才有了盘活存量。我想，总理不想再多发钞票了。那么，盘活存量最重要的就是把虚拟经济的堰塞湖打开一个突破口，把资金引导到实体经济。如果虚拟经济的资金不进入实体经济，总体的存量是不可能整体盘活的。靠什么方法打开这个突破口呢？我认为，就是三中全会提出的完善中国多层次资本市场。

实体经济现在非常困难，其中最困难的从资金角度讲就是中小微企业，长期存在的融资难问题一直制约着它们的健康发展。说起中小企业融资难，很多人都知道要通过大力发展多层次资金市场，引导中小企业进军资本市场来解决这个问题，但这句话的含义，可能很多人并不一定清楚。实际上，有多层次资本市场才能满足多层次企业的需求，而且，只有资本市场是多层次的，才能增加资本市场运行的弹性，提高它的安全性。

过去我们对多层次资本市场存在一些误解，认为只是在场内市场多搞几个板块就是多层次了。实际上中小板创业板都属于场内市场，它们的共同特点是门槛高、容量小，不可能在更大的范围解决中小企业融资难的问题。

多层次资本市场篇（10）

一、多层次资本市场的重要性

一是有利于满足资本市场上资金供求双方的多层次化的要求。从资金供给方来说，由于风险偏好的不同，投资者也是具有不同层次的。风险爱好者愿意投资于高风险高回报的股票；风险中立者会选择购买风险程度适中，预期报酬也非最高的股票；风险规避者则可能去购买国债。但是，中国仅有单一层次的主板市场，该市场对公司上市和交易的风险标准是统一的，从制度上无法为不同风险偏好者提供足够多种类的投资品种和交易场所。从资金需求方来说，处于不同发展阶段的不同规模的、不同风险状况的企业对股权融资的需求不尽相同。对于大规模、稳健型、成熟性强的公司，由于其发展历史相对较长、业绩稳定、经营稳健，可能吸引大批投资者来购买它的股票；但对于中小企业，特别是处于创业阶段的中小型科技企业，由于其规模小、产品不够成熟、风险性大，通过主板市场进行融资是不现实的。但受诸多因素影响，中国资本市场的发展出现了高度集中化的倾向，交易过程中不可避免地会排斥一部分融资者而向具有优势的融资者倾斜。特别是在为国企服务的主导思想下，市场必定只会为大企业服务而将众多的中小企业排斥在外。目前还在建设中的二板市场虽然增加了交易层次，但其附属于交易所的性质决定了其满足融资需求的能力是有限的，从而造成了中小企业特别是高新技术企业的融资困难。

二是有利于提供优化准入机制和退市机制，提高上市公司的质量。从非证券资本市场到证券资本市场，从场外市场到创业板市场、主板市场，入市标准逐步严格，企业素质也呈阶梯式上升，这实际上提供了一个市场筛选机制。一方面，在下一级市场上挂牌交易的企业经过培育，将会有优秀企业脱颖而出，从而进入上一级市场交易；另一方面，对于长期经营不善，已不符合某一层次挂牌标准的企业，则通过退出机制，退出到下一级市场交易。这样形成一种优胜劣汰机制，既有利于保证挂牌公司的质量与其所在市场层次相对应，又能促进上市公司努力改善经营管理水平，提高上市公司质量。

三是有利于防范和化解我国的金融风险。直接融资有利于分散融资风险，能有效地避免风险向金融系统集中，从而降低金融系统性风险。从国外经验看，在间接融资为主的金融体系中，一旦经济实体发生严重问题，就会导致大量银行坏账，金融体系的脆弱性往往将经济拖入长期不振的境地。当前，中国的融资结构仍以间接融资为主，直接融资比例还较低。资料显示，我国股市融资占总融资额的比重已由2001年的7.5%降至2003年上半年的1.6%。与此同时，银行贷款所占比例却由75.4%一路上升至89.5%。因此，多层次的资本市场通过改善上市公司质量、满足多元化的投资需求，吸引资金进入资本市场，扩大直接融资额度，从而降低金融风险。而且随着多层次资本市场体系规模的扩大，直接融资比重的提高，会逐步形成风险程度存在明显差异的子市场，风险承担主体呈现多元化，有利于实现金融市场的稳定，分散和化解金融风险。

二、我国资本市场法制建设现状

我国多层次资本市场法制建设的现状可以概括为一句话，那就是法律法规大面积缺失,《若干意见》显得苍白无力。

1999 年的《证券法》是在1998 年亚洲金融风暴的背景下起草的, 所以防范风险成为其主导的立法思想。对当时的中国资本市场的态度过于审慎, 而且亦对证券市场缺乏成熟的认识, 以致于颁布不久就修改之声四起。就连其起草小组负责人王连洲也说：《证券法》作为规范证券市场发展的一个基本法, 留有不少遗憾, 存在不少问题。现行《证券法》在一定程度上阻碍了我国证券市场的进一步发展。《证券法》总体上不支持、也不利于我国建立与发展多层次资本市场体系。

中国加入世贸组织后其公司治理上还有很多工作要做。要解决公司治理结构和资本分配问题,对《公司法》的修改势在必行。《公司法》的修改, 不仅关系到促进和规范公司的治理结构, 也关系到中国市场经济和所有制关系的发展方向。1993 年12月通过的《公司法》还带有计划经济的烙印, 虽然在一定时期内对国有企业的发展起到了积极促进作用, 但显然已经不适应现代经济的发展要求。《公司法》十大问题。法定资本制的局限；对外投资限额的规定过于僵硬；关于一人公司；没有建立公司人格否认制度；董事长总经理权利与地位的矛盾；在计划募集制度限制下公司募集设立制度被弱化；公司募股还是发起人募股；无记名股票规则有矛盾；未规定股东大会有效出席数额；以及缺少公司诉讼制度。

三、进一步完善我国资本市场法制

资本市场20年的发展经验告诉我们，资本市场是法治的市场，法治对于资本市场的改革和发展具有十分重要的引导、推动和保障作用。完成“十二五”规划的各项任务，要求我们更加重视法治建设在资本市场改革发展中的重要作用，更加善于运用法治的方法推进资本市场的改革和发展，不断完善市场体系、产品业务、发行融资、并购重组、资产管理、监管执法等方面的法律制度。当前和今后一个时期，需要重点做好以下工作。

一是加快完善资本市场基本法律法规。尽快出台《非上市股份有限公司的股份上市的办法》，并抓紧研究制定《非上市公众公司监督管理办法》；建立适当的私募基金监管制度；积极推动制定出台《上市公司监督管理条例》；统筹研究上市公司退市制度改革；修订完善《公司债券发行试点办法》；配合立法机关全面修订《证券投资基金法》；推动立法机关制定出台我国的《期货法》。

二是加快多层次资本市场法律制度建设，要立足于构建统一监管的全国性场外市场，在扩大中关村园区股份报价转让试点的基础上尽快出台《非上市股份有限公司的股份上市的办法》，并抓紧研究制定《非上市公众公司监督管理办法》，确立非上市公众公司监管法律制度。要以提高市场效率、发挥市场功能、保护持有人合法权益为出发点，修订完善《公司债券发行试点办法》。

三是积极推动基金法律制度的修改和完善。要在配合立法机关全面修订《证券投资基金法》，特别是要适应私募基金发展的现实需要，借鉴国际监管经验，按照统一监管标准，防止监管套利的原则，建立适当的私募基金监管制度。

四是抓紧制定完善期货交易法律制度。要认真总结《期货交易管理条例》实施以来的实践经验，立足于期货市场的长期稳定发展，明确期货市场的法律定位，完善期货交易和期货风险监管制度，推动立法机关制定出台我国的《期货法》。

参考文献：