私募公司债申报材料篇（1）

两所《试点办法》明确，中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券应由证券公司承销。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在一年（含）以上。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。在符合规定的前提下，发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。

两所《试点办法》指出，合格投资者可通过上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台或证券公司进行私募债券转让。私募债券以现货及沪深交易所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向交易所申报，并经交易所确认后生效。

根据两所《试点办法》，私募债券的认购和转让实行投资者适当性管理制度，合格投资者在首次认购或受让私募债券前须签署风险认知书。上交所《试点办法》列出对合格机构投资者和合格个人投资者具体条件要求。其中，合格个人投资者的条件包括个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；具有两年以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险。与上交所不同的是，深交所《试点办法》对合格个人投资者的要求没有明确列示。

除合格的投资者外，两所《试点办法》表示，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

私募公司债申报材料篇（2）

2012年，虽然IPO业务闸口收紧，不过本土投行失之东隅收之桑榆，各项创新业务得以蓬勃发展。资产证券化业务重新启动，多家券商积极备战，提供资产的流动性；中小企业私募债开闸，债券产品由“正面发”改成“反向发”，根据投资者需求量身定做；新三板规则确定，挂牌股票流通不足的问题有望得到改善，破茧而出的新三板成为“资本市场最后一块蛋糕”；首只券商系并购基金成立，中信并购基金成为第一个吃螃蟹者。

股市持续低迷情况下，依赖股票承销等通道业务靠天吃饭的日子缺乏保障，资本中介类业务必须发展壮大起来。这些创新业务也将深刻改变本土投行，在纯正的承销收入难以大幅上涨的情况下，成为投行新的立身之本。

资产证券化卷土重来

资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则以特定的资产池为基础发行证券。在资产证券化产品设计、发行及上市交易的整个过程中，券商可以作为产品设计人、承销商、交易商、做市商、财务顾问、投资咨询机构、机构投资者等多个角色参与运作。

中国资产证券化业务始于2005年，2008年因为金融危机而暂停，一直到2012年才重新开闸。2012年以来，资产证券化产品规模持续攀升（图1）。2012年12月19日，中信证券设立并管理的企业资产证券化项目―欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划（简称欢乐谷计划）正式在深交所综合协议交易平台提供转让服务。这是券商重启资产证券化后，首次有上市公司通过资产证券化获得融资。

欢乐谷计划将北京、上海、深圳三座欢乐谷主题公园未来5年的入园凭证打包作为基础资产，将其产生的现金流用于向投资者支付收益。项目设优先级和次级两种收益凭证，合计募集18.5亿元。其中优先级收益凭证向机构投资者销售，预计规模为1亿元的次级收益凭证则全部由母公司华侨城A购买。华侨城A的母公司华侨城集团则为该计划提供担保。

通过这个项目，发行人欢乐谷可以将未来的收益提前变现，在不增加负债的前提下，提高资产的流动性。由于通过资产证券化发行的证券具有比其他长期信用工具更高的信用等级，发行人付给投资者的利息也可以降低，综合融资成本通常低于同期银行贷款利率，从而降低融资成本。该计划得到了联合信用评级有限公司给予的AAA级评级。

通过对现金流的分割和组合，投行可以设计出不同档级的证券，满足不同投资者对期限、风险和利率的偏好。欢乐谷计划1年期优先级受益凭证的年化收益率区间为5-5.5%；2年期为5.3-5.8%；3年期则是5.8-6.3%。门票收入在支付各期优先级收益凭证所有者收益后，剩余部分属于次级收益凭证所有者。优先级受益凭证持有者在可以按年获得固定收益的同时，也可以在深交所交易。

除了包括上市公司在类的企业资产证券化以外，还有规模更大的信贷资产和不动产证券化，这些证券化需求规模已经超过了100万亿元。不过，券商目前能够涉足的只有企业资产证券化业务。对于信贷资产，券商只能以承销商的角色出现，例如国开行信贷资产证券化项目中，国泰君安和中信证券就担任了承销商。国泰君安2012年第一期开元信贷资产支持证券的融资规模达到了101.66亿元，是中国有史以来融资规模最大的资产证券化项目。

诱人的市场和监管层的鼓励，促使不少券商开展资产证券化业务。中信证券已有3只产品成功发行，并在上交所固定收益交易平台及深交所综合协议交易平台挂牌，分别是远东国际租赁二期、南京公用控股污水处理收费收益权一期及华侨城欢乐谷一期。招商证券发行的华能澜沧江二期专项资产管理计划已于2013年1月获批，国泰君安则报批了隧道股份资产证券化产品。2013年2月，由东方证券发行的阿里巴巴1号专项资产管理计划也已提交材料。

私募债开闸：为客户量身打造

2012年是中小企业私募债红火发展的一年。自2012年6月8日首单中小企业私募债问世后，相关债券扎堆发行并受到机构投资者追捧。截至2012年12月31日，上交所和深交所共有81只中小企业私募债完成发行，募集资金90.83亿元。

中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业因难以提供担保或抵押很难获得银行授信，私募债的兴起主要是为了解决中小企业融资难的问题。

正是由于中小企业规模小，抗风险能力弱，交易所对私募债券的投资人作出了严格的规定：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。银行、券商、基金、信托等各类机构投资者可以通过上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台或证券公司以协议转让的方式进行私募债券流通。其他投资者可以通过券商理财产品投资私募债。2012年7月，广发证券推出国内首只可投资中小企业私募债的理财产品，使得个人投资者5万元起便可间接参与投资。

私募债的发行条件较为宽松，对发行人在净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级方面未作出硬性要求。此外，发行私募债的融资速度要快于银行等其他渠道。中小企业私募债发行采用备案制，一般10个工作日之内，材料符合要求的企业就可以拿到备案通知书。发行人取得《接受备案通知书》后，可在6个月内完成发行。从发行成本来看，私募债发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，由于银行贷款会因上浮利率及各种费用而缩水，私募债就不会出现这种现象。

相比企业债和公司债，中小企业私募债的显著特点是产品的条款设计由发行人和投资者一起商定。私募债完全由市场主导，发行人可以根据自身业务特点和资金需求计划，与合格投资者协商确定债项设计条款，在发行方式、派息周期、评级和增信措施等方面进行市场化选择。各个债券品种募集说明书的条款，也是差异化的，条款设计完全取决于合格投资者对私募债风险与收益的识别和判断。

中信建投投资银行执行总经理贾新表示，当市场牛熊转换时，创新对于投行来说才尤其重要，私募债就是一种创新产品，中小企业债券硬发发不出去，于是从正面发行改为反向发行，为客户量身定做其合适的债券产品，这样产品就能发出去了。

反向发行的制度设计，可以充分调动投资者的积极性，有效控制市场风险。目前在深沪交易所通过备案的中小企业私募债，有相当一部分尚未成功发行，这也说明合格投资者正在进行风险识别和防范。私募债券网统计显示，截至2013年1月31日，通过沪深两交易所备案的中小企业私募债达135只，而完成发行并开启转让服务的私募债为61只，仅占备案总数的45.19%。

截至2012年12月31日，国信证券私募债承销家数和承销金额行业排名第一（附表）。目前券商收取的承销费用约为融资金额的1%-2%之间，此外券商还可能获得差价提成，如果券商使中小企业实际发行的年利率低于其能承受的年利率，其中的差价部分券商将获取一定比例提成。

新三板：破茧欲飞，全业务链布局

2013年2月8日，证监业协会公布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，这标志着“新三板”市场有了操作细则，规则对挂牌公司资格、股票转让方式、投资申报数量、投资者资格都有了具体的规定。新三板特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，扩容后将成为中小高新技术企业的融资交易平台，其成立目标是成为这些企业的孵化器，解决企业的融资问题，完善公司治理水平。

过去，由于采用非连续交易的委托交易制度，买卖双方的搜寻成本较大，投资者则要求最低交易基数3万股，这些都导致交易低迷和转板率低，新三板长期被市场忽略。2012年前11个月，新三板排名前十的公司成交额仅为3.78亿元，占比却超过八成，过半公司近一年零成交。

在新三板业务上遥遥领先的申银万国，其一位投行高层就曾表示，在新三板市场，买方对股票不了解，卖方又不敢卖，所以死股比较多，不过随着做市商等交易制度的实行，新三板融资功能实现后，可以增长券商盈利。据其介绍，申万的其新三板业务的收入也仅能勉强养活自己的业务团队。

如今，新规则将买卖挂牌公司股票的申报数量由3万股降低到1000股或其整数倍，股票转让则可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。华泰证券在报告中表示，尽管《业务规则》对投资者设置了较高的门槛，但交易制度的创新基本消除了投资者的退出障碍，在“高成长”的诱惑下，将吸引较多的社会资本抢食“市场最后一块蛋糕”，挂牌股票的流动性问题有望得到根本性改善，新三板繁荣可期。

由于收费水平低，交投清淡，券商新三板业务长期以来处于入不敷出的状态。华泰证券测算显示，2011年新三板市场带来的营业收入约为1.3亿元，仅占券商当年总收入的0.1%。其研究显示，在新三板上活跃的基本是一些中小券商，如西部证券、中原证券、齐鲁证券、南京证券等，主流券商尚持观望态度。不过，随着场外市场热潮初起，大投行也有介入之势。一旦明确新三板公司的终身督导制，将有更多大投行参与掘金。成熟的新三板业务不仅将为券商贡献不菲收入，而且是延伸业务链、争夺第一手客户的必然举措。

新三板对于券商而言不仅是新的业务增长点，还可以带动券商其他业务。投行可以通过主办挂牌、定向增资和转板等业务获得收入，经纪业务部门则可获得佣金收入。此外，券商参与新三板业务的除投行部门外，还可以有资产管理、自营、直投等部门。2012年12月，申银万国就联手湖北高新技术产业投资公司发起规模5亿元的光谷新三板股权投资基金，开始全业务链布局。

截至2012年底，共有65家券商获得新三板主办券商资格。从业务主办情况看，申万、国信、西部、南京、广发等业务量前10的券商占据了约63%市场份额，而其他29家券商占37%，市场集中度较高（图2）。截至2012年11月，新三板累计完成定向融资47次，募集资金21.89亿元，其中，申银万国占据50.5%，遥遥领先。除了业务能力领先的券商外，具备地域优势的券商也将分一杯羹，例如西南证券在重庆高新区，浙商证券在杭州和宁波高新区，申银万国在张江高新区，都具有一定的地域优势。

除了三板以外，场外市场还包括四板市场，即区域性股权交易市场。作为低层次的场外市场，四板定位于本省行政区域内的企业提供股权、债权的转让和融资服务的私募市场，新三板是场内市场的后备池，四板则是新三板的后备池。

并购基金：改善并购配套融资不足

从国际市场来看，财务顾问业务一直是投行皇冠上的明珠，不过国内的并购业务由于缺乏配套融资的功能，发行人不愿意支付高价，投行的并购业务收费也远远低于IPO等承销业务，但投入和技术难度却丝毫不比IPO差，投入产出比低也是券商的并购业务一直无法做大做强的一个原因。

设立并购基金能够有效改善这一局面。券商不仅可以作为财务顾问，还可以直接嫁接资本，参与并购业务。券商可在并购基金推出的过程中链接投行、直投和资产管理等业务，除了顾问费用外，还能带来如融资、外汇避险等一系列相关收益，构建各项业务的横向整合机制，在其业务链的多个环节带来利润增长点，使券商收入来源更为多元，从而避免熊市中券商投资收益的大幅波动，提升综合服务能力，加速从通道提供商向资本中介转型。而随着IPO退出渠道受阻，经济下行态势明显，并购市场将变得更加活跃。

中信并购基金成为了证监会批准设立的第一只券商系并购基金。2012年6月，中信证券公告称，旗下金石投资获得证监会批准筹建并购基金，拟向机构投资者募集资金100亿元。与参股的财务投资不同，并购基金通过收购目标企业股份，获得企业的控制权，然后对其进行整合和重组，待经营改善后，通过上市或转售等方式，出售其所持股份而退出。作为投行的一项重要业务，并购基金不仅能够在投资的过程中发现投资价值，同时也可为并购客户提供过桥资金支持。

私募公司债申报材料篇（3）

值得注意的是，目前由于政策还未放行，一级债券基金、集合信托计划以及在招股说明书明确打新的产品还不能参与打新，这意味着发行集合信托计划的券商资管和阳光私募还不能入市。至于网上配售，尽管规定了市值配售等新规，提高了散户参与打新的门槛，但众多散户大军仍磨刀霍霍。

新规挤压新股发行价格上限

打新向来被认为是无风险投资，尽管此次新股改革是为了减少炒作空间，打压“三高”现象，但仍然无法阻挡打新能获得高收益。根据新规，此次证监会改革明确资金不能超募，由此新股发行价格上限较为明确。即如果老股东不承诺实施老股转让，新股发行价格上限明确为募集资金除以发行股数。“这样的规定实际上在一定程度加大了新股炒作的热情。由于新股发行价格上限比较明确，炒作的空间还是很大的。”长城基金宏观策略总监向威达告诉《投资者报》记者。

向威达表示，明年1月份上市的50多家新股可以说是近年来质量最好的一批股票，首日破发的风险是非常少的。国泰君安分析师赵湘怀表示，短期来看，新股价格会偏低，近期打新盈利会比较丰厚，不过他也提到，由于众多资金都盯着新股申购，1月份的中签率估计很低；

另外从长期来看，一二级市场价差会减小，打新的收益也会降低。为什么长期两个市场价差会减少？他提到，为了提高新股发行价格，投行和发行人制定募集资金上限会提升，这也导致老股转让会增多，由此真正对外发行股数减少，一二级市场的价差也会逐步缩小。

主承销商权利与责任齐增

12月13日，证监会的《证券发行与承销管理办法》，对于机构参与网下配售做出了诸多规定和改变。

记者注意到，此次申购新股放开了网下申购资格。除了以往的6类机构，包括基金、券商、保险、QFII、财务公司和信托可参与网下申购外，券商可推荐的范围大大放开，今后由主承销商来决定参与网下配售投资者的资格。按照目前规定，有过会项目的券商每家可推荐50家机构，按40家承销商计算，第一批新增的有网下申购平台登陆资格的投资者约有2000家，每家上市需要10～20家机构。

据了解，深交所第一批过会项目券商的推荐名额申报工作已经结束，上交所有过会项目的券商仍然可以推荐投资者办理证书，申请材料在上交所公布。

向威达表示，这虽然给了券商很大的权利，也加大了它们的责任。如果主承销选择的机构给出的报价过低，不利于上市公司；如果过高，就损害了机构的利益，这对主承销的定价能力提出了更高的要求。券商会采取什么样的方式来选择参与机构呢？“目前国内券商第一批网下配售机构还是以客观的选择权为主，因为证监会判定利益输送细则还未出台，大家选择的标准还是以价、量、锁定期为主，每单的选择原则可能会有所不同，但外资投行可能会比较激进。”赵湘怀说。

10～20家网下配售投资者确定后，券商如何分配认购量？“目前大约有两类原则：一是不和利益挂钩，平均分配；二是和利益挂钩，根据对自己的客户打分分配。”赵湘怀说。此前，网下配售的机构还要有三个月的锁定期，而现在没有明文规定。具体的锁定期由投资者和主承销商定，投资者愿意承诺锁定时间越长，可能会获得更多的配售机会。

三类机构仍被禁止打新

值得注意的是，有三类机构仍然被禁止新股申购。一是一级债券型证券投资基金，二是集合信托计划，三是在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一二级市场价差为目的的申购新股证券投资产品。

此次证监会公布的新股发行改革规则中没有提到这三点，但12月18日证券业协会新股发行细则（征求意见稿）仍把这三类列为禁止项。这三类机构是否能够参与新股申购还要看正式稿的相关规定。

至于阳光私募和券商资管，由于属于集合信托计划，所以还不能参与。此外基金专户和券商专项资管计划，现在还没有明文规定。眼看IPO临近，细则正式稿会什么时候出台，赵湘怀分析说：“协会将会很快出台相应的细则，即承销业务规范和网下电子化专栏，元旦前后可能发放IPO批文。”有私募经理告诉《投资者报》记者，虽然目前政策上禁止私募打新，但是我们正在筹备新的产品，包括借道基金专户等方式来打新。

公募纷纷申报新产品

在所有的机构中，对于打新，公募基金可以说是最高调的。18日，国泰淘新灵活配置混合型基金开始正式发售，成为“打新第一基。”其可用于新股网下申购的基金资产比例高达95%。据公开数据，12月还将有4只打新基金发行，包括国投瑞银上报的达新灵活配置、瑞新债券型基金以及国泰基金上报的浓新灵活配此，此外，正在筹备打新产品的基金公司还有不少。

在此次改革新股配售方式中，网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。向威达告诉记者：“新股发行改革意见旨在严厉抑制定高价，与此同时，鼓励公募基金与社保基金大力参与新股申购，这就是公募基金积极参与的一大政策推动，对于基金公司来说，本身就有利可图，没有理由不参与。”

不过，由于目前市面上的打新基金过于宣传“打新”，怕引起投资者对于新股的过度炒作，近期多家基金公司收到了监管部分的窗口指导，表示债基上报材料中不能出现“打新”二字，宣传材料中也不能提及“打新”字样，但对已获批的打新基金，监管层采取了放行的态度。一些基金公司虽然没有上报专门的打新产品，但它们也可能在现有的债基、股基和混合型基金中来拿出部分仓位参与打新。

私募公司债申报材料篇（4）

这样一个产品，意在解决中小企业融资难的问题，摆脱净资产和盈利能力的门槛要求，不设行政许可，未来是否仍具有不可估量的价值，还是会慢慢地在市场消失，业内仍存在较大的争议。但是至少短期来看，中小企业私募债并未实现其初衷，目前已经陷入一个尴尬的困境。

2月底，中小企业私募债市场的首单集合债成功发行，发债公司分别是广州市冠誉铝箔包装材料有限公司和广州耀轮车业有限公司。

集合债券的创新之处，在于将若干经营状况良好、成长能力较强的中小企业组合在一起，申请集合发债。

中诚信资讯副总裁郇公弟认为，集合债是个趋势。随着市场和制度的不断完善，以后的私募债市场会有更大的发展空间。但现在私募债需迫切解决的是它的流动性问题。中国债券市场以大银行、大券商、大保险公司为主要投资者，融资金额太少不符合他们的胃口。作为一个新生的债券品种，私募债还不能获得银行、保险等金融机构的认可，而它们正是最重要的买方。

“首单集合债对于丰富中小企业私募债的品种，是有积极意义的。但它不会有里程碑式的意义，只是多少会起到范例的作用”，宏源证券固定收益总部首席分析师范为告诉《英才》记者。

对于中小企业来说，私募债这个品种，越来越使他们进退两难。一方面，中小企业由于各方面资质相对较差，其他途径难以筹集到资金。但另一方面，通过私募债融资，成本却又难以承受，而且并非像看上去的那样“低门槛”。

郇公弟告诉《英才》记者，表面上企业只付出了8%左右的利率，但实际上，承销、发行、财务、审计、评级、担保还有中介等费用累加，最后的成本几乎达到13%左右，其实是很高的。企业发债看似门槛比较低，理论上符合的企业无穷多，但是真正想要发行成功，并不是门槛的问题，而是市场需求问题。

“从投资者的角度来说，私募债的风险与收益并不匹配。他们承担着高风险，而发行规模加权平均的票面利率仅为8.79%，低于预期收益。”郇公弟表示，市场上信托产品的平均收益能达到10%左右，显然与其他产品相比，私募债没什么吸引力，而且风险还更高。

“虽然政策面要以维稳为核心考虑，但是政府不会兜底。这意味着如果私募债出现违约，承销商将会成为买单人。对于承销商来说，承销费收入不到100万，却要冒几千万的违约风险，是很不划算的。”长江证券一位人士对《英才》记者说。

私募公司债申报材料篇（5）

同时，这起涉案金额较大的民事纠纷案，在案件审理过程中也引爆了中小企业私募债发行中的灰色地带。而本案的导火索则是由信达证券承销的、山东博瑞格生物资源制品有限公司（下称“博瑞格生物”）发行的中小企业私募债13博瑞格（125113.SH）违约，不能按时兑付利息。

不当得利之辩

4月27日的庭审中，原告、被告双方聚焦在原告购买的信托产品是否为原告真实的意思表示。

原告王军的律师北京大成律师事务所张雪莉、胡卫星两位律师称，“原告将款项汇入被告账户后并未指令被告替原告购买任何性质的理财产品，原告汇入被告账户中的款项至今仍由被告占有，且拒不返还，该款项为原告所有，被告占有此款于法无据，为不当得利。”

新时代信托的律师则称，“原告王军向新时代信托账户汇款，表明原告在回款之前就已经完全知晓这笔钱是要购买13博瑞格，原告的意思表示是真实明确的。”

庭审过程中，新时代信托的律师向法庭上讲述了王军与新时代信托的交易过程：

2013年初，和信联合资本管理有限公司（下称“和信资本”）跟新时代信托联系称，信达证券承销的13博瑞格即将发行，作为管理人的和信资本已找到了意向投资人，即原告王军，询问新时代信托是否愿意做通道业务。此后，新时代信托向信达证券核实，确实有13博瑞格发行业务，就同意做该债券的通道业务。

2013年3月底，和信资本称客户已经答应投资了，让新时代信托把合同发过去。2013年4月王军打来电话，询问是否有信托产品出售，并在当天新时代信托就收到了王军6700万元的汇款，随后，新时代信托就与信达证券联系债券购买问题。4月15日，和信资本发来合同。4月18日，新时代信托把6700万元打给信达证券用于购买13博瑞格。

庭审过程中，法官问新时代信托是否核实过王军身份的真实性。新时代信托的律师称核实过，并称在2012年就与王军有信托产品销售的业务往来。

法官继续询问，新时代信托是如何核实交易指令是王军本人发出的，是否尽到审查义务。新时代信托律师称，“是和信资本一并把所有材料发给我们的，新时代信托档案里所有王军签字的文件，包括信托合同、交易指令等都是和信资本4月15日送来的。”

新时代信托的律师向法庭提交了王军的合格投资人调查表、委托人存折、承诺函、尽职调查报告和交易指令。并表明，是基于原告王军签署的这些文件，委托设立了“【新风13号】13博瑞格债投资单一资金信托计划”。

王军的律师称，“新时代信托所提出来的和信资本，王军根本不知道这个公司，从来没有跟和信资本的任何人接触过。”

法庭调查结束后，法官要求双方做最后陈述时，王军的律师提出，“如果没有对王军签名的真伪进行鉴定的话，并不认为本案法庭调查已结束。”

王军的律师于2015年4月9日向法庭申请鉴定这些材料上王军的签字，是否为王军本人签署的。但对王军笔迹的鉴定，在当日开庭结束后，依然没有得到法院的裁决。法官称，庭后会对申请笔迹鉴定一事做出裁决。

合同不翼而飞

上述案件的起源则是2013年王军购买的一款信托产品。

据当事人王军讲述，2009年与王震（王军的先生）认识了在中信银行工作的理财经理原晨，随后的四年间，原晨作为王军夫妇在中信银行的理财经理，期间未出现过任何问题，得到了王军夫妇的信任。

王军称，在原晨的推荐下，2012年曾买过新时代信托的一款产品，至2013年4月3日，本息均按时兑付。当日，在中信银行的理财室，原晨向王军又推荐了新时代信托的另一款产品鑫风1号，金额为6700万元。上午签的字，下午王震就给新时代信托打了电话，一是询问资金是否汇到新时代信托的账户;二是询问鑫风1号信托产品是否存在。当时，新时代信托六部一名周姓经理称有这个项目，新时代信托财务部张姓员工则称资金已到账。

随后的一年间，王军夫妇就没有再问过鑫风1号的情况，直到2014年4月3日信托产品到期后，原晨才对他们说信托产品本息不能兑付了。

王军讲述，2014年4月7日，原晨和同事袁慧玲（音）来到王军家中，索要另一个理财产品――绥芬河项目的委托书，产品日期是2013年11月15日，金额为1030万元，该理财产品也出现了不能兑付的问题。随后，原晨又对王军称要看鑫风1号的合同，王军则称，“这个钱我们还没有拿到，不能把合同给你。”

4月8日，原晨和袁慧玲再次来到王军家中，称要看鑫风1号的合同。而当时，只有王震一个人在家。王震称，“他们（原晨和袁慧玲）用了调虎离山计把我的文件偷走了，他们走之后，我就开始检查我的文件，我发现文件少了，我就追出去了，给原晨打电话，原晨不接电话，然后我就去中信银行国际大厦支行去等他（原晨）。”

一直到下午两点，袁慧玲打来电话说不能返还合同。然后，王震就去家附近的派出所报案，而派出所建议王震去中信银行所在地的派出所报案。

4月9日，王震写了报案材料。4月10日，王震先去了中信银行，然后准备再去派出所报案。

王震称，“当日中信银行相关领导就不让我们报案，说影响不好。我岁数也大了，认为国有企业的银行一定会给我们解决问题，所以就没有去报案。”

此后，王震再去找中信银行，中信银行相关领导说这件事与中信银行没有关系，原晨已在2014年6、7月份的时候被开除了。王震说，“如果是在大路上认识原晨我肯定不相信他，但他在中信银行的办公室里坐着，还在工作时间，在你们（中信银行）的理财室，怎么跟你们没关系。”

《证券市场周刊》记者致电中信银行国际大厦支行，相关工作人员称不了解情况。

谁签了信托合同

鑫风1号出现兑付问题，与13博瑞格又有什么关系？

王军称，转给新时代信托的6700万元并未用于购买鑫风1号产品，而是在其不知情的情况下，购买了13博瑞格。而一年后，13博瑞格出现了兑付问题。

王军的律师称，王军给新时代信托汇款时间为2013年4月3日，从律师获得的一份尽职调查报告看，“【新风13号】13博瑞格债投资单一资金信托计划”在2013年4月7日仍然处于新时代信托内部的评估当中，当时还无法确定能否发行。这足以证明，王军在4月3日汇款的当天，13博瑞格产品根本就不存在。

资料显示，2013年4月15日，有王军签名的承诺函一份，内容为王军承诺新时代信托将财产委托人申请设立“新时代信托【新风13号】13博瑞格债投资单一资金信托计划”。

同日，有王军签名的还有一份委托交易指令，即新时代信托【新风13号】13博瑞格债投资单一资金信托计划交易指令第1号，内容为：“鉴于贵司与我本人签署的《新时代信托【新风13号】13博瑞格债投资单一资金信托计划信托合同》之约定，特向贵司申请如下‘13博瑞格债’交易。交易方式：发行认购。交易对象：信达证券股份有限公司。交易标的：山东博瑞格生物资源制品有限公司2013年中小企业私募债券。交易面值：6700万元。”

本刊获得的王军与新时代信托的信托合同显示，新时代信托【新风13号】13博瑞格债投资单一资金信托计划合同编号为【2013-XF13（D）XT267】，信托计划6700万元资金由委托人（王军）指定受托人新时代信托专项投资于13博瑞格，期限为12个月，预计年信托净收益率为11.5%。合同签订地点为内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街甲5号信托金融大楼。该信托合同没有具体的签署日期。

按照一般的信托产品流程，应先有信托产品，再由委托人付款。而13博瑞格产品，王军付款日期为2013年4月3日，签署承诺函与交易指令则是2013年4月15日，信托合同书则没有签署。

王军则称，其本人从未与新时代信托签署过13博瑞格产品的信托合同，也未在2013年4月份时去过包头。直到2014年4月鑫风1号出现兑付问题，合同丢失后，才知道新时代信托6700万元资金购买的是13博瑞格。

庭审过程中，新时代信托的律师对于双方签约过程也未提交任何有效证据。

13博瑞格被处罚

13博瑞格为中小企业私募债券，发行人博瑞格生物成立于2009年5月，注册资本163万美元，为中外合资企业，位于山东省莱芜市莱城区工业园。主要生产餐饮业、超市、学校、医院、铁路、航空以及适用于各种食品服务业的一次性优质本色和白色全降解植物纤维模塑环保餐、器具。

2014年11月17日，上海证券交易所对博瑞格生物及时任总经理梁苏予以通报批评。经查明，博瑞格生物在信息披露方面存在如下违规行为：未就私募债券募集资金违规转移事项进行披露。13博瑞格完成发行后，大部分资金被转移至债券担保人关联单位，未全部用于博瑞格公司经营。

博瑞格生物未就私募债券付息违约事项进行披露，根据私募债券募集说明书约定，公司应于2014年4月17日偿付13博瑞格当期应付利息，但公司未按时履约，也未就相关违约事项进行必要的信息披露。

作为一项创新业务，中小企业私募债在发行初期同样面临一系列不规范的情况。作为13博瑞格的承销商，信达证券也因信息披露不完整、不及时，尽职调查不充分而受到债券持有人的质疑。根据相关规则，若监管层认定承销商在承销过程中存在过错，这些券商或还将面临暂停业务等处罚。

法律界人士表示，承销人及受托管理人，如因疏忽大意或虚假陈述，导致没有及时发现发行人存在违约事项的，那么投资人举证，可主张信达证券承担民事违约责任或赔偿责任;如信达证券明知发行人无力偿还本息却没有告知投资人，最有可能构成的还是集资诈骗罪或欺诈发行债券罪。

私募公司债申报材料篇（6）

第二条民间资本管理服务公司是经市、永嘉县两级政府批准在永嘉县范围内开展资本投资咨询、资本管理、项目投资等服务的股份有限公司。民间资本管理服务公司应在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。

开展民间资本管理服务公司试点应遵循下列原则：投资自愿，共享收益，共担风险；依法合规经营，接受监督管理；以服务地方经济为宗旨；资金来源特定，进入退出需要核准。

第三条民间资本管理服务公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。民间资本管理服务公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。

第四条永嘉县人民政府（以下简称县政府）负责全县民间资本管理服务公司试点工作的组织、协调、规范和推进工作，负责民间资本管理服务公司试点的具体实施工作，确定试点对象，审定民间资本管理服务公司组建方案，做好民间资本管理服务公司申报材料的审核和上报工作，承担民间资本管理服务公司监督管理和风险处置责任。

第五条在县政府的领导下，县金融办会同县财政局、工商局、公安局、人行永嘉支行建立联席会议。其主要职责为：共同制订试点工作管理办法及相关文件；对试点申报材料进行审核并上报市政府核准；做好监督管理与风险处置工作。县金融办作为民间资本管理服务公司的业务主管部门，承担日常监管职能；县工商部门做好企业登记事项的监督管理；县公安、财政、人行等职能部门做好资金运作的监督管理。

第二章机构的设立

第六条民间资本管理服务公司限在永嘉县范围内，以发起方式设立，其名称由所在地行政区划、字号、行业和组织形式依次组成，如：永嘉县XX（字号）民间资本管理服务股份有限公司。

第七条设立民间资本管理服务公司应当具备下列条件：

（一）有符合规定的章程；

（二）民间资本管理服务公司须有10名以上的发起人作为股东，推荐1名具有一定组织能力、在当地有一定声望的法人发起人作为主发起人，组建民间资本管理服务公司筹建工作小组，由筹建工作小组负责各项筹备工作；

（三）民间资本管理服务公司组织形式是股份有限公司，其注册资金不得低于500万元。试点期间，注册资金上限不超过1亿元。

（四）有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；

（五）有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；

（六）有必要的内部组织机构和管理制度；

（七）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

第八条民间资本管理服务公司可经营的业务为：资本投资咨询、资本管理、项目投资等服务。

第九条申请民间资本管理服务公司董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合《公司法》规定的条件外，还应符合下列条件：

董事长、监事长、总经理等主要管理层应具有从事相关经济工作5年以上，或者从事金融方面工作2年以上经历，具备高中以上（含中专）学历。董事长还应该是具备一定经济实力、有信用、有一定金融知识、有社会责任感的人士。

经过法定程序产生的董事长、监事长、总经理人选须经县金融办审核，报市金融办核准通过。

第十条设立民间资本管理服务公司应当向县政府提出申请。申请人列入试点对象后，在县政府相关部门指导下，拟订民间资本管理服务公司申请材料，主要包括以下内容：

（一）设立申请书。由筹建工作小组向县政府提交关于在当地设立民间资本管理服务公司的申请书，内容包括拟设立机构性质、组织形式、名称、业务范围、拟注册的资本金额和住所、发起人基本情况及出资比例、是否符合设立条件。

（二）发起人承诺书。承诺不参与非法集资、不参与民间借贷等。

（三）可行性研究报告。内容包括：当地经济基本情况、组建民间资本管理服务公司的可行性和必要性、未来业务发展规划、风险控制能力等。

（四）筹建工作方案。内容包括：组织架构、注册资本、股本结构、股权设置、股金认购、从业人员配置、机构选址、管理制度制定和时间等。

（五）民间资本管理服务公司章程草案。内容包括：总则，业务范围，股权管理，组织机构，业务管理，财务管理，合并、分离、解散和清算以及附则等。

（六）拟任职董事长、监事长、总经理介绍。内容包括：姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务，在民间资本管理服务公司拟任职务；相关资格证明材料包括任职资格申请表，居民身份证、专业技术职称和国家认可的学历证明材料复印件。

（七）营业场所、安全防范设施等相关材料。

（八）主要管理制度。内容包括：与章程相配套、以防范风险为核心的规章制度。

（九）法定验资机构出具的验资报告。

（十）各发起人针对准入条件提交的其他相应材料（第十五条内容）。

第十一条县政府对民间资本管理服务公司申请材料应进行认真审查把关，并拟定民间资本管理服务公司试点申报方案，内容包括：

（一）县政府民间资本管理服务公司试点申请书；

（二）民间资本管理服务公司的申请材料（即第十条要求的材料）。

第十二条民间资本管理服务公司试点申报方案由县政府审核后报市政府联席会议复审；筹建工作小组待市政府金融工作领导小组核准批复后到工商部门办理相关注册登记事项。

第十三条符合条件的民间资本管理服务公司凭市政府同意设立民间资本管理服务公司审核文件，依法向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照。

第三章股东资格和股权设置

第十四条企业法人、自然人、其他经济组织可以向民间资本管理服务公司投资入股。

第十五条发起设立民间资本管理服务公司应符合以下条件：

（一）申报民间资本管理服务公司的主发起人，应符合以下条件：

1．注册地或主要营业场所在永嘉县域范围内；

2．人行征信系统无不良信用记录；

3．上一年度盈利，净资产达2000万元以上，负债率不高于70%；

4．企业法定代表人应无经济犯罪记录和无非法集资记录；

5．县政府规定的其他条件。

（二）申报民间资本管理服务公司的其他法人发起人应符合以下条件：

1．注册地或主要营业场所在永嘉县域范围内；

2．人行征信系统无不良信用记录；

3．上一年度盈利，净资产达500万元以上；

4．企业法定代表人应无经济犯罪记录和无非法集资记录；

5．县政府规定的其他条件。

（三）申报民间资本管理服务公司的自然人发起人应符合以下条件：

1．具有完全民事行为能力；

2．户口所在地或经常居住地在永嘉县域范围内；

3．入股资金为自有资金且有来源合法的相关证明；

4．无经济犯罪记录、无不良信用记录和无非法集资记录；

5．县政府规定的其他条件。

第十六条民间资本管理服务公司的主发起人持股比例不超过20%，其他单个自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方持股比例不得超过注册资本总额的10%，也不得低于注册资本总额的1%，且企业法人持股比例合计超过50%。

第十七条民间资本管理服务公司的注册资本全部为实收货币资本，由出资人一次足额缴纳。

第十八条民间资本管理服务公司的股份可依法转让。民间资本管理服务公司在试点初期为保持相对稳定，股东的退出、增加和资金规模的扩大等重大事项变动，需经县政府审核并报市试点联席会议核准。原则上股东的股金自公司成立之日起两年内或入股时间不足两年的不得退出，董事、总经理等参与管理人员的股金，在任职期内也不得退出。股东数量和资金规模原则上要试点运行一年以上才可进行变更。

第四章合规经营

第十九条民间资本管理服务公司以股东的资本金、股东额外增加的投资资金和以私募方式向特定对象募集所得的私募资金作为主要资金来源。民间资本管理服务公司也可接受社会捐赠和其他补助资金。

民间资本管理服务公司的资金必须是货币形式的自有资金，由银行审定资金来源合法合规并出具相关的证明。

第二十条民间资本管理服务公司的资金主要用于对永嘉县范围内的企业法人、自然人或其他经济组织及其项目进行投资。民间资本管理服务公司可利用股东股金及额外增加的投资资金直接对项目进行投资，以战略投资者的身份进入被投资项目的公司董事会或者监事会，同时参与重要决策的制定和管理。也可以直接对以永嘉县范围内的自然人、法人或其他经济组织进行短期财务性投资，收取固定收益的同时不参与所投资项目的决策。可以通过私募方式吸收财务投资人共同投资，与财务投资人签订有限合伙协议，共同出资成立有限合伙企业，由成立的有限合伙企业对项目进行投资，该有限合伙企业参与被投资项目的决策制定和管理。试点期间，用于短期财务性投资的项目的资金总额不得超过民间资本管理服务公司资本净额的20%。

第二十一条民间资本管理服务公司在确定项目投资金额及各方认缴出资额后，允许根据实际情况分批到位资金。

第二十二条民间资本管理服务公司在用足资本金和股东额外增加的投资资金外，由于业务扩大需要，可以根据不同项目、不同期限、不同风险状况拟定私募协议，在永嘉县为主范围内寻找有意愿出资的企业法人、自然人或其他经济组织通过私募形式筹集资金。原则上单个企业法人、自然人或其他经济组织出资不得超过资本净额的10%，出资期限一般不低于3个月。

股东额外增加的投资资金和以私募方式募集所得的私募资金在投资项目期限满后，可以通过出售股权的方式退出；投资协议规定的期限内，私募资金不得退出，但可以通过转让的方式由第三方接手并由民间资本管理服务公司登记备案。

第二十三条民间资本管理服务公司的项目投资实行市场化审慎经营原则。民间资本管理服务公司必须体现分散、审慎的原则，实行项目投资限额管理制度，对单一投资对象的投资总额不得超过资本净额的5%。设立投资决策委员会，完善决策议事机制，由总经理负责，接受董事会的监督，对投资项目进行论证分析决策，并承担相应风险责任。试点期间，股东额外增加的投资资金以及向特定对象募集的私募资金总和不得超过原始资本净额的4倍。

第二十四条民间资本管理服务公司以投资方式投放的资金可以根据被投资项目的盈亏情况按比例共担风险、共享收益；也可以采用预期投资回报的方式获取回报，采用预期投资回报方式投资的，原则上投资期限在3个月以内的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的4倍；期限在3个月至6个月的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的3.5倍；期限超过6个月的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。

第二十五条以私募方式向民间资本管理服务公司所投资项目出资的财务投资人的投资回报可以以民间资本管理服务公司与财务投资人签订投资协议的方式取得，根据协议按月或者按季度给予财务投资人固定投资回报，该回报可高于银行同档同期存款利率。

第二十六条民间资本管理服务公司所有资金需在县金融办指定的1家合作商业银行进行托管。民间资本管理服务公司向特定对象募集资金、股东额外增加投资额、进行项目投资等日常经营活动都必须通过该托管银行结算，由该托管银行为其办理结算户或银行卡进行账户管理，并负责私募资金的账户托管。投资结算、项目回报以及收益分红均通过银行账户转账处理，原则上不允许进行现金结算，以接受监管部门的监督。

托管银行主要承担对民间资本管理服务公司资金往来监督、管理以及出现异常状况及时上报县金融办的义务。

第二十七条民间资本管理服务公司应加强内部控制，严格按照企业财务会计制度对公司经营活动的账目进行核算管理，并按规定缴纳各项税赋。

第二十八条对民间资本管理服务公司的资金在经营过程中产生的收益，要按年度进行财务决算。除接受社会捐赠或其他补助的资金及其产生的收益不得进行分红外，年度资金运作的税后利润按以下顺序进行分配：1、弥补本公司以前年度积累的亏损；2、按规定提取各项公积金；3、可分配盈余部分由股东大会决定是否向股东分配红利，但最高不超过可分配盈余的40%。

第二十九条民间资本管理服务公司应定期向公司股东、相关主管部门、托管银行等披露由会计师事务所审计的财务报表及年度经营成果、投资信息、重大事项等内容。按月将相关财务数据报送县金融办等单位，将募集的资金总额、投资用途、投资回报率、投资回报等情况向所有股东列表公布一次。

第三十条民间资本管理服务公司不得进行任何形式的非法集资，不得非法吸收或变相吸收公众资金，不得开展经营范围以外的业务，不得在核定的行政区域外从事投资等经营活动，不得进入资本市场从事股票、债券等金融交易，不得以企业的资产为其他单位或个人提供担保。

第五章监督管理和风险防范

第三十一条县政府是民间资本管理服务公司风险防范与化解的第一责任主体，承担监督管理和风险处置责任。

第三十二条县金融办要拟订具体的操作规程和监管细则，牵头做好本辖区试点工作，切实加强日常监管。

第三十三条县工商部门做好准入把关工作，加强对登记事项的监督管理；县财政部门加强财务制度执行及风险监管，促进民间资本管理服务公司的规范经营和发展；金融管理部门要加强对资金流向、投资回报率的监测指导和账户结算监管，要及时认定非法集资行为，加强政策宣传、监测分析，防范民间资本管理服务公司的风险。

第三十四条托管银行应按账户管理规定协助监管部门对民间资本管理服务公司的账户资金往来进行监督，并承担托管银行的相关责任。

第三十五条其他相关部门根据自身职能，依法加强监管，做好民间资本管理服务公司的风险防范工作。

第三十六条县金融办等有关单位接到民间资本管理服务公司的风险报告后，应立即启动处置预案，责成公司实施风险处置方案，同时根据实际情况，进一步提出具体化解措施和对策，并监督实施。

第三十七条在处置过程中，要按照统一、及时、准确、全面的要求对外信息。对处置风险过程中引发的投资风险或违法违规行为，及时上报县政府进行处理。

第三十八条在经营过程中若有非法集资、变相吸收公众资金等严重违法违规行为，由县政府组织相关职能部门负责查处，取消其试点资格，吊销营业执照，并追究该企业主要负责人的法律责任。

第三十九条民间资本管理服务公司有下列情形之一的，应当解散：

（一）公司章程规定的营业限制届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

私募公司债申报材料篇（7）

2014-07-28 323期

《投资者报》

《投资者报》记者

近日，国内首例违约的中小企业私募债――“12金泰债”被推上风口浪尖。

“12金泰债”包括两只产品，即“12金泰01”、“12金泰02”（以下统称为“12金泰债”），由湖州金泰科技股份有限公司（以下简称“金泰科技”）于2012年7月10日发行，承销商为浙商证券。两年后，即2014年7月10日，“12金泰债”未能按时足额偿付本金及利息（合计3300万元），成为债券市场首单实质性违约的私募债。

7月21日，《投资者报》记者赶赴这一事件的漩涡中心――位于浙江省湖州的金泰科技进行实地采访。多方调查后记者发现，该债券背后的各方利益纠葛极为复杂。

“实际上，金泰科技的危机并非本身经营不善，主要原因源于与大量关联公司和非关联公司进行的联保互保，源头则是浙江茂兴化纤有限公司（以下简称‘茂兴化纤’）重组失败导致的一系列连锁反应。”知情人士向记者表示。

此外，记者从其他相关方了解到，在“12金泰债”事件前后，当地政府均有介入，浙商证券曾表示“为金泰科技发行私募债主要是当地政府给予的压力”。而当前各方争议的焦点集中在债务于何时偿付以及相关中介机构是否涉嫌信息披露违规。

据悉，“12金泰债”两只产品的持有机构包括浙江汉金投资管理有限公司、浙江金海棠投资管理有限公司、北方国际集团天津投资发展有限公司（（以下简称“北方投资公司”）、国联证券、浙商期货等。其中浙商期货为浙商证券的全资子公司，目前持仓650万元。

“目前金泰科技运营基本步入正轨，正积极同债权人商讨解决方案。”金泰科技董事长助理赵小姐和金泰科技的一位员工石小姐告诉记者，虽然出现债务违约，但是金泰科技的运营状况一切正常。

记者随后就“12金泰债”相关问题致电金泰科技原实际控制人潘建华，他向记者表示“目前不方便接受采访。”据爆料人提供的信息，目前金泰科技的实际控制人或已发生变更。2013年 10月，金泰科技债务危机爆发后，公司第二大股东中节能实业发展有限公司（以下简称“中节能”）与其他PE组成的管理委员会事实上代替潘建华接管了公司。

未来金泰科技将如何化解债券违约危局？事件背后的多重利益方各持己见。知情人士对《投资者报》记者透露，作为金泰科技的PE股东方和主要债权人――政府和银行，可能更希望公司走破产保护程序。

祸起联保互保

根据公司官网介绍，金泰科技是一家以金属及非金属材料表面处理技术研发、生产和销售为主的高新技术企业。公司主营业务包括汽车零部件、塑胶制品、铝合金轮毂电镀、塑料电镀、五金电镀等。其曾拟于2009年向证监会申请IPO并在深圳中小板上市，但并未成行。

前述知情人士告诉记者，金泰科技的危机主要源于联保互保。源头则是茂兴化纤重组失败。当地政府介入也是由于事件的牵涉面太广。

对于茂兴化纤重组失败的前因后果，一位爆料人给《投资者报》记者发来的资料显示，2012年湖州市金融监管部门曾在专题交流会上流出一份名为《关于企业资金链断裂情况的分析》的文件。该文件显示，茂兴化纤成立于2007年11月，总投资2500万美元。不过茂兴化纤筹建期间主要依靠信贷资金和民间借贷，由于财务成本居高不下，利润无法覆盖高额利息，茂兴化纤于2012年2月28日停产。同时，湖州锡昌数控工业有限公司（以下简称“锡昌数控”）、金泰科技、新耀华不锈钢管有限公司为茂兴化纤的联保互保单位，茂兴化纤的资金链断裂导致了一系列连锁的担保责任追溯及银行压贷问题，使得上述企业也面临停产风险。

其时，在潘建华麾下，不仅有金泰科技是茂兴化纤的联保互保单位，同时受他控制的泰金集团，也与当地企业湖州大宝经贸有限公司（以下简称“大宝经贸”）有贷款担保关系。

锡昌数控和大宝经贸同属“锡昌系”，实际控制人均为丁林德，其中大宝经贸为锡昌数控的股东，占4%的股份。因受到茂兴化纤事件的影响，“锡昌系”旗下四家公司的担保责任追溯已经使该四家企业濒临停产停业的影响。

由于泰金集团曾为大宝经贸在交通银行湖州分行和中信银行湖州分行的借款进行担保，因大宝经贸破产无力偿还，泰金集团于2012年3月共代大宝经贸偿还了4000万元的借款，而这部分资金也是由银行贷款而来的，该笔贷款由金泰科技和潘建华进行了担保。

最后因为联保互保企业接连出现借款无法偿付的情况，导致金泰科技资金链出现问题，最终引发了“12金泰债”无法兑付的状况。

地方政府深度介入

私募公司债申报材料篇（8）

新版GMP倡导医药行业产能理性扩张

近期，各地食品药品监督管理局纷纷出台措施，引导药品生产企业贯彻落实新版药品GMP。新版GMP特别强调，要引导制药企业注意量力而行，避免过于关注硬件投资、盲目扩大产能的情况。特别是对一些产能严重过剩的品种和生产线，企业应根据市场整体情况和本企业现状作出科学分析判断，主动淘汰落后的过剩产能。

据介绍，截至2011年底，通过新版GMP的企业只有154家。通过这一轮认证，整个医药行业的发展环境必将更好，行业的集中度将会更高，也将产生更多规模上百亿元乃至上千亿元的大型医药企业。

山东省加强监管酒类包装材料生产企业

山东省日前下发《关于严厉打击制售假洋酒违法犯罪行为的紧急通知》，要求餐饮服务提供者必须将废旧玻璃瓶、瓶盖、外包装等毁型以后，方可销售给具备再生资源回收资质的经营单位和个人，销售时必须查验收购方营业执照等相关证照，留存复印件，并详细记录销售品种、数量等信息。通知表示，售假洋酒违法犯罪活动仍未绝迹，销售渠道从店铺向网络贩卖转移，造假产业具有链条化倾向，整治形势依然严峻。针对假洋酒源头，山东省要求各市有关部门要对酒类包装材料生产企业加强监管，全面清理取缔不具备相关资质的酒类包装材料生产、印刷单位，严厉打击生产、销售、邮寄假冒酒类产品包装、标签等违法行为。

康师傅“联姻”百事获批

近日，国内食品饮料行业巨头康师傅和百事可乐结成战略联盟的方案获得国家商务部的批准，这意味着“康百联盟”的软饮料市场份额将超过可口可乐，位居国内第一。

其交易细节包括：康师傅获得百事在华装瓶厂资产；百事获得康师傅饮品控股5%股权；百事在2015年10月31日前，可行使期权将持股权增至20%；康师傅获得百事产品在华生产分销权。此举之后，康师傅在茶饮料、瓶装水、碳酸饮料及低浓度果汁领域的优势地位都已经非常显著，软饮料行业“老大”地位逐渐凸显。数据显示，截至2011年6月，康师傅茶饮品的市场份额约为54%，瓶装水约为25%，低浓度果汁约为21%。

可口可乐重庆扩产

康师傅与百事联姻获批不久，可口可乐（重庆）饮料有限公司也宣布其在重庆的扩能项目将于今年6月实现投产。据介绍，可口可乐（重庆）饮料有限公司将新增一条瓶装水生产线和一条含汽饮料生产线。本项目完成后，将新增可口可乐瓶装水产能16万吨/年、含汽饮料20万吨/年，今年将达到年产36万吨饮料的生产能力，新增产值7.1亿元/年。业内人士分析，这标志着可口可乐正加快在中国地区的投资进程。

2017年全球PET包装市场需求将达1910万吨/年

据市场研究公司Pira国际公司近日公布的研究报告显示，2012～2017年，全球PET包装市场需求将以年均逾5%的速度快速增长，到2017年，全球PET包装市场需求将达到1910万吨/年。西欧和北美PET包装市场的份额将下降，而亚太地区和其他新兴经济体的市场份额将快速增长。报告同时指出，2007～2012年，亚太地区PET包装市场份额已经超过了北美和西欧。2012年，亚太地区将占到全球PET包装消费量的30%，北美将占约24%，而西欧将占近20%。

美FDA拒绝禁用双酚A

早已被中国卫生部门“封杀”的、制造婴幼儿奶瓶的有害原料双酚A，或将在美国“起死回生”。

3月30日，美国食品和药物管理局（FDA）以缺乏有力科学证据为由，拒绝了环保组织自然资源委员会提出的“在食品和饮料包装中禁用双酚A”的请愿。FDA重申：“一些研究提出了双酚A是否与一系列健康影响有关的质疑，但这些研究也存在严重问题，研究结论并不适用于人类，因为人类消化、清除双酚A的速度比实验鼠等动物快得多。”美国政府2010年初曾表示，将提供3000万美元资助开展动物和人体实验，在18个月至两年内就双酚A对儿童健康的潜在影响进行更广泛的研究。

2013年全球医药包装市场规模将达623亿美元

Freedonia Group近日发表行业报告—《全球医药包装》。报告显示，2013年，全球医药包装市场规模将达623亿美元。美国以28%的市场份额继续领先；中国增长势头强劲，预计年增长率为11.5%。

Freedonia Group指出，由于面临降低成本和提高效率的压力，医药包装企业如果想要获得合理的利润，应该提升包装设备水平，以适应高效率和小批量生产。可行的话，医药包装商还可以取消使用不必要的二级包装。

根据Freedonia Group提供的数据，全球大约有2000家公司生产医药包装产品。以2008年的收入来衡量，8家跨国公司供应了全球将近四分之一的医药包装产品，它们分别是Rexam, MeadWestvaco，Gerresheimer，Becton Dickinson，Amcor，Catalent，West和Alcan。对于希望保持或者提高其市场占有率的公司来说，他们必须适应未来医药包装市场的发展趋势。今后几年里，医药包装市场最大的增长机会将在以下领域：安全性增强的标签和包装配件；用于临床试验和审批后使用的单位剂量吸塑包装盒；安全性提高并且携带可回收针的预充式注射器；单位剂量用药预充式吸入器；用于液体和膏状药品的用药盖塞等。

私募公司债申报材料篇（9）

今年6月，深圳证券交易所向券商下发通知，允许开展中小企业可交换私募债券试点业务，即持有上市公司限售股（A股股票）的中小企业可通过发行此类债券，并约定在限售股解禁后换股或还本付息。10月底，国内首支中小企业可交换私募债在深交所备案并完成发行。

可交换债券（Echangeable Bond，简称EB），是指上市公司的股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以换成该股东持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券是传统可转换债券的变异品种，是更加广义可转债的金融衍生品。

可交换债券与可转债相比，不同之处在于：一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

深交所有关负责人表示，可交换私募债有利于盘活上市公司股东存量股份，为上市公司股东提供新的融资渠道。与股票质押等传统融资方式相比，可交换私募债券融资成本低，存续期长，上市公司股东可以根据自身资金需求和财务状况进行个性化产品设计，合理安排股份交换计划。

事实上，早在2008年的10月，证监会就曾了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，正式推出可交换债券这一新品种。然而直到次年7月才有健康元公司宣布拟发行7亿元人民币的可交换债，不过这一消息在被一番追捧之后无疾而终。

可交换债事先锁定了未来的换股价格，决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，利于引导投资理念的长期化和理性化。这可能是肖钢希望下一步推出“国有上市公司可交换债试点”的初衷之一。

宏观

机遇：全球企业加大“吸金”力度

当前是筹措增长性投资和并购的绝佳机会

近期发达国家股价开始上扬，利率水平也位于历史低位，全球很多企业将目前这一段时间视为筹措增长性投资和并购的绝佳机会，正在加大资金筹措力度。以新股上市（IPO）的美国推特公司为首，今年1?10月全球企业因发行股票和公司债券而筹措的资金额创历史新高。

据调查公司Dealogic数据显示，今年1?10月全球股票和公司债券累计发行额约为2.42万亿美元，比去年同期增长了8%，创1995年有可比较数据以来的最高纪录。其中，发行公司债券筹措的资金额最多，为1.84万亿美元，通过IPO和增资而筹措的资金额创3年来新高。

企业积极筹措资金有3个目的：筹措增长性资金、实施并购和加强股东分红。目前资金来源主要由全球富余资金支撑，持续时间并不会太长。

目前蓬勃的公司债券市场上，收益较低的企业也可随着大势较为轻松地筹措资金，这将成为未来的潜在风险。

行业

挑战：页岩气革命使日欧出口锐减

日欧出口或减少3成

日前国际能源机构（IEA）的2013年《世界能源展望》预测，由于受益于“页岩气革命”，美国材料产业出口竞争力将得以提高，受此推动，到2035年，日本和欧洲出口产品的全球市场份额将减少1/3。美国借助低价的天然气，将在原材料和电力价格方面占据优势。报告建议日欧企业降低采购价格和进一步采取节能举措予以应对。

IEA指出，目前美国天然气供过于求，采购价格仅为欧洲的1/3、日本的1/5，但日欧未能从页岩气革命中受益，工业平均电力价格达到美国的2倍以上，价格偏高。如果目前价格差异持续下去，大量消耗能源的化工、钢铁、铝业、造纸和石油冶炼等产业的差距将进一步扩大，这些出口产品在世界市场所占的份额将大幅改变。

此外，报告还预测美国原油生产量到2015年将超越沙特阿拉伯，跃居世界首位。

IEA此次报告深入探讨了能源价格地区间差异将对中期产业竞争力产生的影响，直指北美不断扩大产量的“页岩气和页岩油”的波及效果，以及各地推进能源供给体制改革的必要性。

建议：新技术提高金融服务包容性

推行金融服务均等化

11月11日世界银行的最新一期《全球金融发展报告》建议，随着移动银行和其他技术创新推广了金融服务，各国政策制定者应关注最有益于贫困民众、妇女及其他弱势人群的金融产品，利用新技术提高全球金融服务的包容性。

世行表示，贫困人口从技术创新中受益最大，因为技术创新降低了金融服务的费用，使其更加方便。

移动银行在肯尼亚、菲律宾和坦桑尼亚等国的低收入人群中增进金融包容性方面发挥了关键的作用；有些政策已被证明有效，比如要求银行提供低收费账户、免除繁琐的文件资料要求和使用电子支付将政府救助金存入银行账户等。

无论是公共部门的金融监管者还是私营银行，让人人获得金融服务都是其利益所在。这对于全世界都有好处，有助于消除贫困。

公司

获准： 美国航空和全美航空将合并

反垄断障碍被扫清

美国司法部11月12日宣布，已就美国航空公司和全美航空公司合并事宜与两家公司达成和解协议，两家公司合并案的反垄断障碍被扫清。两家公司合并后的市值估计达110亿美元，将成为全球最大的航空公司。

今年2月，美国航空公司和全美航空公司宣布合并，并一直在等待监管部门的批准。今年8月，因担忧两家公司的合并会在美国航空市场形成垄断阻碍市场竞争，消费者将负担更高价格的机票，美国司法部向联邦地区法院提起反垄断诉讼。这桩案件原定于本月晚些时候开始审判。和解协议的宣布结束了两家航空公司与司法部之间长达一个月的对立，避免了反垄断诉讼对双方可能造成的不利影响。

将会在合并后成为新公司领导人的全美航空首席执行官道格·帕克表示，这次让步“并不足以抵消我们在宣布交易达成当日所说的好处”，此次合并交易将会带来每年超过10亿美元的成本节省和收入增长。

近年来，由于航空业亏损，为生存发展需要，美国司法部门批准了多家航空公司的合并申请。2005年之前，美国有9家大型航空公司，如今只剩5家。此次两大航空巨头的合并将进一步加大美国航空市场的集中。

私募公司债申报材料篇（10）

海峡股权交易中心由福建省产权交易中心、福建省能源集团、兴业证券以及具有台湾富邦金控背景的海峡富国投资基金等9家机构共同发起设立，注册地在平潭综合实验区，注册资本为1.9亿元人民币。

当日，海峡股权交易中心与建设银行、工商银行、兴业银行、福建省农村信用社等9家银行业机构签署战略合作协议，这些银行合计授信额度110亿元。49家企业首批在海峡股权交易中心挂牌，43家机构成为首批会员。

海峡股权交易中心董事长刘志辉说，海峡股权交易中心整合了银行、券商等多方专业机构，构建了股权交易、债券交易、登记托管、投融资、综合服务等五大业务服务平台，将通过多种形式解决中小微企业融资难问题，帮助企业做强、做大、做优，促进转型升级。

刘志辉表示，目前区域股权交易市场在交易制度和跨区域经营方面仍受到相关政策限制。对此，海峡股权交易中心将充分利用好中央赋予海西对台合作先行先试的政策优势，切实增强自身服务台资企业的能力，争取成为两岸股权柜台交易市场的运营主体，以进一步推动设立台资企业板块并参照台湾市场进行运作，有效对接台湾资本市场。（新华网）

股转系统试水融资新模式 公司挂牌融资同步进行

新三板即将迎来首家挂牌即申请定向增资的公司。北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司的挂牌申请近日已获中国证监会核准，即将登陆股转系统。而与其他挂牌公司不同的是，该公司的公开转让说明书中同时刊载了定向增资的相关情况，为新三板公司开创了“按需融资”的又一新模式。

蓝天环保本次的定向发行对象为1名机构投资者和4名自然人，发行731.43万股，发行价格为每股1.40元，发行金额达1024万元。虽然在挂牌的同时即融资，但业内权威专家指出，这与主板市场IPO的“增量”发行募资仍存在根本区别。基于行政审核的主板IPO是公募，对资本市场而言是“增量”发行；而基于备案制的新三板定向增资，则是企业存量融资行为的延续，并不因在新三板挂牌而改变。（证券时报）

广东股权交易中心挂牌 企业融资活水来

7月11日，广东金融高新区股权交易中心在佛山南海挂牌成立。该交易中心由广发证券、招商证券、广东省产权交易集团、深圳证券信息有限公司等6家专业机构共同出资设立，采取“省市共建、券商主导、市场化运作”模式，前期开展股权交易，通过提供定向融资、股权质押等多种融资方式和有关金融产品，为实体经济提供专业化金融服务。该中心将于9月中下旬正式开业运营。

据了解，交易中心未来将采用逐步发展的策略，积极推进金融产品创新，不断丰富交易品种，解决中小企业融资难和投资者投资品种匮乏的问题，充分发挥证券公司的资本中介作用，以期尽快将自身打造成为国内重要的非上市公司融资平台和非上市证券交易平台。（中国证券报）

上海鼓励大企业进入动漫行业

力争2015年核心产值突破100亿

7月11日，上海市《上海加快动漫产业发展三年行动计划（2013～2015）》，将在未来三年内积极推进从内容原创、市场营销到衍生授权的动漫产业链建设，力争到2015年，使上海动漫产业核心产值突破100亿元规模。

据了解，上海将进一步完善投融资政策体系，鼓励引导各类文化产业投资基金、中小企业创业投资基金加大对动漫产业的投资，鼓励有实力的大型企业通过参股、控股或兼并等方式进入动漫产业。推动政策性银行对符合条件的动漫企业提供融资支持。将符合条件的动漫企业纳入相关政策性基金资助范围，并支持动漫企业上市融资。（证券时报）

发改委11条融资新政支持小微企业 PE发债正式放开

7月25日，国家发展与改革委员会公布了《关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出了加快设立小微企业创业投资引导基金、扩大中小企业集合债发行规模等11条指导意见。发改委有关负责人指出，此举旨在拓宽小微企业融资渠道，缓解小微企业融资困难。这亦是发改委贯彻落实国务院办公厅《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》的最新举措。

发改委在《指导意见》中提出，支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金（以下统称为“PE”）发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的PE股东或有限合伙人发行企业债券，扩大PE资本规模。这是发改委首次表态允许PE发债，意味着PE发行企业债将正式放开。

《指导意见》指出，要加快设立小微企业创业投资引导基金，吸引社会资本设立创业投资企业，主要投资于小微企业。已设立的创业投资引导基金应加快研究出台鼓励所投资创业投资企业支持小微企业的激励制度，可采取对参股创投企业设置投资小微企业的最低股比要求、对投资小微企业的项目进行跟进投资等措施，支持小微企业发展。

发改委要求，各省级发改委应会同有关部门抓紧制定鼓励财政出资的PE支持小微企业的政策措施，完善国有PE绩效考核制度，鼓励其加大对小微企业的投资。与此同时，发改委要求扩大中小企业集合债券与小微企业增信集合债券的发行，鼓励地方政府融资平台发债投向有利于小微企业的领域。

《指导意见》提出，要推动中小企业集合债券发展，完善中小企业集合债券相关制度设计，简化审核程序，提高审核效率，逐步扩大中小企业集合债券发行规模。为了提高企业积极性，发改委定向放宽了中小企业集合债券的募集资金投向。发改委要求，各地发改委要优先做好中小企业集合债券发行申请材料的转报工作，提高工作效率。

发改委指出，鼓励地方政府出台财政配套措施，采取政府风险缓释基金、债券贴息等方式支持小微企业增信集合债券，稳步扩大试点规模。不仅如此，《指导意见》还提出，鼓励发行企业债券募集资金投向有利于小微企业发展的领域。鼓励地方政府投融资平台公司发债用于各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、标准厂房等的建设。