合伙经营的范围篇（1）

第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条　合伙企业名称：_______________________

第六条　企业经营场所：_______________________

第三章　合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条　合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述） 第八条　合伙经营范围：_______________________。

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章　合伙人的姓名或者名称、住所

第九条　合伙人共_______个，分别是：

1．普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

2．普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1．普通合伙人：______________。

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2．有限合伙人 ：_____________。

合伙经营的范围篇（2）

《民法通则》第52条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营，不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”此条规定的即是合伙型法人联营（下称合伙型联营）。合伙型联营的法律地位是指合伙型联营能否作为独立的民事主体享有民事权利，承担民事义务。合伙的法律地位，民法学界普遍认为合伙是第三民事主体，只是具体的表述各异。[1]其实，合伙的法律地位因其既具有契约性又具有团体性，其主体身份性质的体现是非常模糊的，笼统的说是或者不是都是不科学的，而是应该根据合伙的本质属性确定其法律地位。大陆法系国家尤其是民商分立国家（如德、法、日等国）将合伙划分为民事合伙和商事合伙。民事合伙注重其契约性，被规定在民法典债篇当中。商事合伙则注重其团体性，往往被规定在商法典中。在我国也有学者指出：“我国合伙法律体系，在改变合伙人身份划分个人合伙和法人合伙这一模式的同时，也无必要完全照搬大陆法系民事合伙和商事合伙的模式，应根据合伙本身联合程度，划分为合同型合伙与组织型合伙两大类。组织型合伙就是合伙企业即传统意义上的商事合伙。”[2]关于合伙型联营法律地位，笔者认为应注重其契约属性即合同型合伙，而不宜强调其团体属性即组织型合伙，换言之，合伙型联营不具有民事（商事）主体资格。本文就此试作一探讨。

一、 法人不具有组织型合伙合伙人资格

（一）从立法例看

法人能否成为合伙人，在世界立法例上存在两种情况：一是允许，如美国《统一合伙法》第6条规定：“两人或者两人以上作为共有人，以营利为目的而从事经营的组合为合伙。”该法第2条规定：“‘人’包括个人、合伙、公司和其他组合”；一是禁止，如日本《商法典》第55条规定：“公司[3]不得为其他公司的无限责任股东或合伙事业之合伙人。”我国《合伙企业法》中规定的合伙企业合伙人不包括法人，“该法规定的合伙企业仅限于自然人为合伙人的合伙企业，不包括法人之间的合伙型联营，也就是说，我国的现行立法不允许法人成为合伙企业的合伙人。”[4]《民法通则》第52条只是规定了合伙型联营对外怎样承担民事责任，并未作出主体属性的规定。最高人民法院对法人联营纠纷作出的审判指导意见也是在联营合同意义上作出的解答。从立法例上看，我国事实上是否认法人组织型合伙的合伙人资格。

（二）从法人的民事权利能力和民事行为能力看

法人的民事权利能力即指法人享有民事权利，承担民事义务的资格。法人的民事权利能力从法人成立时产生至法人终止时消灭。和自然人相比，其权利能力受到三个限制：一是法人权利能力的性质限制，二是法人权利能力的法令限制，三是法人权利能力的目的事业限制。[5]法人的民事行为能力即指能以自己的行为享有民事权利，承担民事义务的资格。“从法人的权利能力与行为能力所涉及的内容来看，法人的行为能力与权利能力的范围是相互一致的……所以法人的行为能力也是特殊的行为能力……即法人能以自己的行为取得权利和承担义务的范围，不能超过它们的民事权利能力所限定的范围。”[6]换言之，法人的民事权利范围因受限制在天然上就没有自然人的民事权利能力范围广泛。

（三）从关于法人民事权利能力立法规定看

《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”《公司法》第11条第2款规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。”法人以合同形式共同经营、共享收益、共担风险责任，自然也受该法律规范约束，换言之，法人以合同形式共同经营的范围与各法人核准登记的范围在性质上应是同种类的，在范围上是相同或者相近的。《合伙企业法》第13条规定：“合伙协议应当载明下列事项：（二）合伙目的和合伙经营的范围。”第30条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”第71条规定：“合伙人违反本法第三十条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”从以上规定中不难看出，《合伙企业法》关于竞业禁止的规定，对自然人来说并无冲突，但对法人来说，若法律赋予法人以组织型合伙合伙人资格，则各法人在各自的经营范围内必然存在与竞业禁止规定相互冲突的矛盾。

（四）从客观结果上看

法人成为合伙人之后，法人的经营活动将受制于全体合伙人的共同意志，其后果是法人的董事会失去控制力。法人加入合伙意味着法人财产的转投资，这一方面造成法人财产的不稳定状态，影响法人对债务的清偿能力，使法人的债权人难以得到可靠的财产保证；另一方面又对股东利益构成潜在的威胁，因股东的同一投资将为公司的经营活动与合伙的经营活动承担双重风险。[7]

二、 合伙型联营不具备民事主体构成要件

黑格尔说：“在法律方面，所不同的在于他们激起考察的精神。各种法律之间的分歧，就已引人注意到他们不是绝对的……在法律中，不是因为事物存在就有效，相反的，每个人都要求事物适合他特有的标准。”[8]合伙型联营是否为民事主体关键看其是否具备民事主体的构成要件。民事主体是指参加法律关系，享受权利和承担义务的人，即民事法律关系的当事人。[9]民事主体的构成要件包括四项：（一）名义独立；（二）意志独立；（三）财产独立；（四）责任独立。[10]

（一）合伙型联营名义不独立

《民法通则》第33条规定：“个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的范围内从事经营。”第45条规定：“起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人，并由合伙负责人为诉讼代表人。”《合伙企业法》第5条规定：“合伙企业在其次名称中不得使用‘有限’或者‘无限责任’的字样。”《民法通则》合伙型联营规定及《民通意见》解释当中都没有关于合伙型联营“字号”或者“名称”规定。《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题解答》中将合伙型联营与法人型联营合称为“联营体”，也没有“字号”或者“名称”或是诉讼主体的规定。既然立法例上个人合伙与法人合伙作不同章节规定，那么在法律适用上，合伙型联营并不当然适用关于合伙的规定。合伙型联营法律并未赋予其能以独立的名义对外参加民事活动而享有民事主体资格。

（二）合伙型联营意志不独立

合伙型联营不像自然人、法人能形成自己独立的意志。自然人中完全民事行为能力人、限制民事行为能力人在与其智力、年龄相当范围中其意思表示是独立的。自然人组成的合伙企业的意思表示是自然人直接形成的统一的意思表示，合伙企业的意志也是相对独立的（由此可以认为自然人组织型合伙具有相对独立的人格）。法人是社会历史发展的特殊产物，是法律拟制的“实在人”。法人有其意思表示的独立的法人机关，法人机关在对外进行意思表示时体现的是法人的整体利益，其意志也是独立的。表面上看，合伙型联营意志形成过程像自然人合伙企业一样直接由各法人机关完成，但实质上，因法人机关成员是自然人，这样事实上会带来法人机关成员身份和自然人身份分界的问题。法人独立意志形成与自然人合伙企业独立意志形成都是自然人自身独立意志的一次性集中形成，合伙型联营意志形成则需要自然人意志转化为法人意志即二次性集中才能形成。因此理论上讲，合伙型联营很难形成自己独立的意志。

（三）合伙型联营财产不独立

1、 从法人联营出资的客观事实看

《民法通则》未对法人联营作出资的规定。1981年6月5日财政部颁发的《关于经济联合中财务问题的处理意见》（下称《处理意见》）规定，组织联合的各方可以用下列资金向联合企业投资：企业闲置未用的厂房、场地、设备；企业多余的材料、物资；企业结余的更新改造资金；企业提取的企业基金、利润留成基金或留用的所得税后利润等。1986年4月23日财政部颁布的《关于国内联营企业若干财务问题的规定》（下称《财务规定》）规定的可以投资的范围是：现有固定资产和物资；结余的企业资金；利润留成资金和税后留利；先进的技术成果、商标权、专利权；地方政府掌握的机动财力；其他按照国家规定能投资于联营的资金。同时规定下列各项不得用于联营投资：应上交国家的财政收入；国家拨给有指定用途的专款；农田不得作为直接投资，但可以征用的，可用征地补偿费入股；其他按国家规定不得投资的资金。从以上规定可以归纳出：法人联营多以其结余或者剩余的资金范围进行出资的，若出资组成另一种资本性团体（符合法人条件的），其实就是《公司法》关于公司转投资的规定[11]；若出资未组成另一种资本性团体（即合伙型联营或协作型联营），各法人联营便没有其独立的财产。

2、 从《民法通则》规定的合伙财产法律性质看

《民法通则》第32条规定：“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。”合伙的财产来源分两部分：合伙人投资和合伙经营积累的财产。关于合伙财产的法律性质理论界有两种观点：一是不确定说，合伙人的投资不能确定为共有，投入的财产只有在形成经营积累的财产时，才能确定为共有；另一是统一说，即合伙财产不同性质的两部分都应属于合伙人共有。[12]须明确的是，合伙人共有合伙财产并非合伙有自己独立的财产。“合伙企业的财产与合伙个人的财产并未完全的分离，所谓‘合伙企业的财产’，确切的说，应当是经济学意义上的称谓，在法律上，合伙企业并无自己的财产，而只能是在经营过程中实际的占有这些财产，真正对于合伙企业财产享有最终所有权的应当是合伙企业的最终人格承担者-合伙人。从合伙人的角度看，各合伙人出资后，并未向合伙企业转移其财产的所有权，而仅仅是占有、使用及处分权的转移。”[13]这段话作者虽然是想说明合伙企业不像法人具有自己绝对独立的财产但具有相对独立的财产而具有相对独立的人格，然而这段话同时也能说明合伙型联营财产的不独立性。

（四）合伙型联营责任不独立

合伙型联营对外责任承担的法律规范体现在以下方面：

《民法通则》第52条：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担责任。依照法律规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷若干问题的解答》第九、（一）、2、规定：“联营体是合伙经营组织的，可先以联营体的财产清偿联营债务。联营体的财产不足以抵债的，由联营各方按照联营合同约定的债务承担比例，以各自所有或经营管理的财产承担民事责任；合同未约定债务承担比例，联营各方又协商不成的，按照出资比例或盈余分配比例确认联营各方应承担的责任。

合伙型联营各方应当依照有关法律、法规的规定或者合同的约定对联营债务负连带清偿责任。“

国家工商行政管理局《关于经济联合组织登记管理暂行办法》第1条第2款：“半紧密型经济联合组织，联合各方在联合经营范围内，依据合同、协议，以各自所有的或者经营管理的财产承担连带责任。”

合伙型联营对外责任承担法理原理即合伙制度法理原理。合伙对外责任承担方式有两种：并存主义和补充连带主义。并存主义是指债权人请求清偿债务时，既可以先向合伙请求清偿也可以直接向合伙人请求清偿，其注重的是合伙的契约性；补充连带主义是指对合伙的债务，应先以合伙共有财产清偿，合伙共有财产不足清偿时，各合伙人就不足部分承担无限连带责任，其注重的是合伙的团体性。但不管是那一种方式，其共同点都是最终对外承担无限连带责任，合伙型联营对外责任承担不独立，这一点从以上规定也可以看出。

三、 合伙型联营不能充当担保人

《担保法》第7条规定：“具有代为清偿能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。”最高人民法院《关于适用〈担保法〉若干问题的解释》第15条规定：“担保法第7条规定的其他组织主要包括：（一）依法登记领取营业执照的独资企业、合伙企业；（二）依法登记领取营业执照的联营企业。”这里的联营企业指的即是《民法通则》第51、52条规定的法人型、合伙型联营企业。法人型联营企业因其具备法人条件，是独立民事主体，符合《担保法》第7条规定的“具有代为清偿债务能力的法人”条件，可以充当担保人。合伙型联营则不是这样简单。根据《民法通则》第52条“企业之间或者企业、事业单位之间联营”的规定，从主体类别上合伙型联营就两种可能：企业之间联营和企业与事业单位之间联营。企业之间联营：假设其能构成联营企业，具有担保人资格，那么，保证方式可以是一般保证和连带保证，在连带责任保证中，保证人不具有先诉抗辩权[14]，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任[15]，而合伙对外责任承担的是无限连带责任，因此，一方面这与合伙型联营各合伙法人独自对外担保在法律结果上并无二致，另一方面在各法人独自担保与合伙型联营担保同时存在的情况下，其实际“代为清偿债务能力”让人怀疑，这也有悖于《担保法》第1条规定担保目的“保障债权的实现”，此外，如果因担保导致法人破产，也会引起合伙型联营稳定存续的问题[16].企业与事业单位之间联营能否为担保人分两种情况：1、如果按本文前文所言，法人应在其核准登记的经营范围内经营，则企业与事业单位之间不能联营；2、如果按《民法通则》第52条规定可以联营，那么又分两种情况：（1）事业单位以公益为目的的，则根据《担保法》第9条规定不得为担保人[17]，（2）事业单位不以公益为目的，与企业联营，这和企业之间联营在法理上并无区别。所以，经分析，合伙型联营实际上不能充当担保人（这实质上也是由合伙型联营并无自己的独立财产所决定的）。

四、国外经验借鉴及合伙型联营规则预造（立法）启发

国外经验借鉴以美国、德国为例。

美国有《统一合伙法》，也有企业之间的联营-Jointventuer.Jointventuer是指两个或者两个以上的人共同投资、共同管理、共同经营、共同承担利润和损失而从事的某种特别的冒险事业。是一种特别形式的合伙，有合伙的许多共性，也与一般合伙有所区别：联营不形成实体，没有字号，不要求固定的形式，而合伙一般形成实体并起有自己的字号；联营的营业范围单一，而合伙的营业范围较为宽泛；联营因冒险活动的完成而终止，存续期间较短（临时性合伙），而合伙的期间较长；联营的业务没有连续，合伙的业务则有连续性等。尽管联营未脱出合伙的窠臼，与合伙没有质上的区别，但紧密的程度还是存在很大差异。

德国是大陆法系典型民商分立的国家，不仅有《民法典》还有《商法典》。合伙以是否营利为目的划分为民事合伙和商事合伙，在适用法律上，民事合伙适用《民法典》关于合伙合同的规定，商事合伙以适用《商法典》为限，《商法典》无规定时则适用《民法典》有关合伙的规定。如德国在《民法典》第二编“债务关系法”第七章具体债务关系第十四节（第705条至第740条）专门对合伙作了规定。第705条规定：“根据合伙合同，合伙人相互间有义务以合同指定的方式促进共同目的的实现，特别是缴纳约定的出资。”同时在《商法典》中第二编规定了公司和隐名合伙。《商法典》第105条规定：“（1）一个公司具有以共同的商号经营营业目的的，在股东中无人对公司的债权人负有限责任时，该公司为无限公司，……（3）对于无限公司，以本章无其他规定为限，适用《民法典》关于合伙的规定。”

联营在我国是土生土长的法律术语和法律制度。联营制度的出现和发展有我国特殊的历史背景。作为法律术语的“联营”，在法律文件中最早出现在1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》。[18]企业联营的发展及法制建设经历了三个阶段：（1）从十一届三中全会到1986年3月的起步阶段；（2）从1986年3月1987年3月的发展阶段；（3）从1987年3月至今的提高阶段。[19]在起步与发展阶段这个特殊的历史时期，国家为顺应商品经济要求的横向经济联合和打破地区封锁及条块分割的旧经济体制，以颁布一系列行政法规的行政命令的方式而非私法意义上的自愿原则促使企业之间的联合，并且1986年《民法通则》的颁布以法律的形式作出了与行政法规中“联营可以是紧密型的、半紧密型的，也可以是松散型的”[20]相应的规定：“法人型联营、合伙型联营、协作型联营”。特殊的历史背景产生的特殊的法律制度在特殊的历史阶段上起到了特殊的历史作用，但我国特殊历史时期的经济体制的纵向化，经济主体的单一性，法制建设的不完善，导致了法人联营制度（体例上的、内容上的）种种弊端，这既与国际惯例不相符合也与我国现行的法制改革形成的或者将要形成的法律体系不相兼容。在清理现有的不合理法律制度，重新设置科学的法律体系及法律内容（《民法典》起草颁布）之际，关于《民法通则》中“法人联营”一节中的“合伙型联营”如何改造？笔者认为：

（结语）1、改造或预造规则的标准：

（1） 一种具体的法律制度的产生，都有其特殊的历史时代背景；

（2） 具体的法律制度与其本国的立法体系及法律内容应是相互和谐的；

（3） 具体法律制度的国外经验借鉴及其设置预造（立法）既要考虑到本国特殊时期的历史时代背景，又要考虑到设置预造的具体内容与现有的或者将要形成的法律体系及法律内容相协调。

2、以该三条标准衡量，结合前文的分析论述，关于合伙型联营（法人合伙）预造法律规则时应受四点启发：

（1） 即将起草颁布的《民法典》债编当中应当有合伙合同的规定；[21]

（2） 《合伙企业法》规范的合伙企业即以营利为目的的民事（商事）组织型合伙，或者说类似于大陆法系国家的无限责任公司；

（3） 合伙型联营（法人合伙）在法律性质上属合伙性质，但合伙经营的范围应与各法人核准登记的经营范围相一致；

（4） 合伙型联营（法人合伙）是合同型合伙非组织型合伙，在法律适用上，适用《民法典》债编中合伙合同规定；如果法人需联营成组织型实体，则适用《公司法》相应规定，《公司法》修改时也应与即将起草颁布的《民法典》、《合伙企业法》及其他市场主体法相协调。

[注释]

[1] 刘心稳主编：《中国民法学研究述评》，中国政法大学出版社1996年版，第180页。

[2] 徐学鹿 范健主编：《商法学》，中国财政经济出版社1998年版，第155页。

[3] 日本公司包括无限责任公司，无限责任公司类似于合伙企业。

[4] 沈四宝等编著：《中国商法、经济法概论》，对外经济贸易大学出版社2002年版，第76页。

[5] 龙卫球著：《民法总论》，中国法制出版社2001年版，第386-395页。

[6] 唐德华编著：《民法教程》，第67页；转引自同前著[5]第395页。

[7] 姚成林：《法人合伙问题研究（上）》，载《山东法学》1998年第2期。这里的“合伙”与文中笔者所称的“组织型合伙”同义。

[8] 黑格尔：《法哲学原理》，转引自同前著[5]第218页。

[9] 佟柔编著：《中国民法》，法律出版社1990年版，第67页。

[10] 冉昊：《民事主体传统含义的法理变析》，载《江海学刊》1999年第2期。

[11] 《公司法》第12条之规定。

[12] 王宗正：《合伙财产的法律性质》，载《中外法学》1997年第2期。

[13] 任先行 周林彬著：《比较商法导论》，北京大学出版社2001年版，第310页。

[14] 《担保法》第17条第2款。

[15] 《担保法》第18条第2款。

[16] 《民法通则》第45条规定：“企业法人由于下列原因之一终止：（一）依法被撤消；（二）解散；（三）依法宣告破产；（四）其他原因。”

[17] 《担保法》第9条规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。”

[18] 江平主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版，第364页。

合伙经营的范围篇（3）

第一条 组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

1、组织形式：合伙人根据《合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。

2、企业名称：全体合伙人以_____名义从事经营。

3、经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________.

4、合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至_____年_____月_____日终止。

非因下列原因，不得提前终止：

（1）提前达到本协议预期的目的；

（2）某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系；

（3）全体合伙人一致同意提前终止。

5、经营范围；全体合伙人共同从事_________、________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条 出资

1、全体合伙人出资总额人民币________元（或总计为十成），每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。 出资人姓名、出资种类、价值量（以人民币为单位）、占出资总额的百分比在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后_________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2、合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3、合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4、合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5、退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条 盈余分配

1、盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的____%，提前后备基金后的纯利润。

2、纯利润的____%，按出资比例分配。

纯利润的_____%，按工作量分配（工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定）。

纯利润的___%，作为福利费用，按人数平均分配。

3、本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4、盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。

5、合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条 合伙事务的经营管理

1、合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2、全体合伙人推选______为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3、在合伙事务范围内，每一合伙人（或合伙负责人）都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人（或合伙负责人）在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4、合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5、合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6、合伙人有权在每月_____日至___日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

第五条 合伙债务的分担

1、合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例（或出资比例）分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2、新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿（或不分担清偿义务）；退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条 入伙与退伙

1、接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

2、合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：

（1）本协议第一条第四款所列的提前终止原因；

（2）合伙经营连续在_____月内出现亏损；（3）一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。

或者用下列规定：

合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。

3、退伙时按本协议第七条规定进行清算。

第七条 合伙的终止

1、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2、终止时的清算程序如下：（1）清偿合伙债务；（2）结清未付工资；（3）返还出资；（4）分配盈余。

第八条 其他

1、合伙会计年度从每年____月____日开始，至同年___月______日止。

2、合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合

伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4、合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

合伙经营的范围篇（4）

一、企业合伙人协议、合伙人合作协议书

兹有_____、_____、_____等人，为经营_______________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。

第一条组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

1、组织形式：合伙人根据《合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。

2、企业名称：全体合伙人以_____名义从事经营。

3、经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________。

4、合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至_____年_____月_____日终止。

非因下列原因，不得提前终止：

(1)提前达到本协议预期的目的;

(2)某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系;

(3)全体合伙人一致同意提前终止。

5、经营范围;全体合伙人共同从事_________、________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条出资

1、全体合伙人出资总额人民币________元(或总计为十成)，每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。出资人姓名、出资种类、价值量(以人民币为单位)、占出资总额的百分比在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后_________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2、合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3、合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4、合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5、退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条盈余分配

1、盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的____%，提前后备基金后的纯利润。

2、纯利润的____%，按出资比例分配。

纯利润的_____%，按工作量分配(工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定)。

纯利润的___%，作为福利费用，按人数平均分配。

3、本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4、盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。

5、合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条合伙事务的经营管理

1、合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2、全体合伙人推选______为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务;负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3、在合伙事务范围内，每一合伙人(或合伙负责人)都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或合伙负责人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4、合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5、合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6、合伙人有权在每月_____日至___日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

第五条合伙债务的分担

1、合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例(或出资比例)分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2、新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿(或不分担清偿义务);退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条入伙与退伙

1、接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

2、合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：

(1)本协议第一条第四款所列的提前终止原因;

(2)合伙经营连续在_____月内出现亏损;

(3)一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。

或者用下列规定：

合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。

3、退伙时按本协议第七条规定进行清算。

第七条合伙的终止

1、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2、终止时的清算程序如下：(1)清偿合伙债务;(2)结清未付工资;(3)返还出资;(4)分配盈余。

第八条其他

1、合伙会计年度从每年____月____日开始，至同年___月______日止。

2、合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4、合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

本协议缔约人签名：__________

缔约日期：____年____月____日

三人合伙人协议书二

合伙人：甲(姓名)，男(女)，__年__月__日出生，现住址：__市(县)__街道(乡、村)__号

合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人：丙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙丙三方自愿合伙经营______(项目名称)，总投资为__万元，甲出资__万元，乙出资__万元，丙出资__万元，各占投资总额的__%、__%、__%。

第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙三方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 他人可以入伙，但须经甲乙丙三方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙三方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，三方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式__份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：______(签字或盖章)

合伙经营的范围篇（5）

身份证号码：

联系电话：

传真：

乙方：

住址：

身份证号码：

联系电话：

传真：

丙方：

住址：

身份证号码：

联系电话：

传真：

兹有_____、_____、_____等人，为经营_______________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。

第一条 组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

1、组织形式：合伙人根据《合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。

2、企业名称：全体合伙人以_____名义从事经营。

3、经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________。

4、合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至_____年_____月_____日终止。

非因下列原因，不得提前终止：

（1）提前达到本协议预期的目的。

（2）某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系。

（3）全体合伙人一致同意提前终止。

5、经营范围：全体合伙人共同从事_________、________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条 出资

1、全体合伙人出资总额人民币________元（或总计为十成），每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。出资人姓名、出资种类、价值量（以人民币为单位）、占出资总额的百分比在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后_________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2、合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3、合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4、合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5、退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条 盈余分配

1、盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的____%，提前后备基金后的纯利润。

2、纯利润的____%，按出资比例分配。

纯利润的_____%，按工作量分配（工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定）。

纯利润的_____%，作为福利费用，按人数平均分配。

3、本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4、盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细账，在会计年度终止前的一个月公布。

5、合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和账目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条 合伙事务的经营管理

1、合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2、全体合伙人推选______为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务。负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3、在合伙事务范围内，每一合伙人（或合伙负责人）都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人（或合伙负责人）在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4、合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5、合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6、合伙人有权在每月_____日至___日查阅账簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

第五条 合伙债务的分担

1、合伙人按本协议所定的盈余分配比例（或出资比例）分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2、新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿（或不分担清偿义务）。退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条 入伙与退伙

1、接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

2、合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：（1）本协议所列的提前终止原因。（2）合伙经营连续在_____月内出现亏损。（3）一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。或者用下列规定：合伙人可以声明退伙，但在退伙前______个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。

3、退伙时按本协议规定进行清算。

第七条 合伙的终止

1、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2、终止时的清算程序如下：（1）清偿合伙债务。（2）结清未付工资。（3）返还出资。（4）分配盈余。

第八条 合作保障措施

1、在合作期内，项目合作双方中任一方未经其对方协商认可擅自退出该合作项目，违约方同时赔偿被侵害方的投入损失及其他合作期内应得收益（具体为：按合作之日起至产生变故时为止的被侵害方应得的收益平均值计算，违约方赔付被侵害方剩余协议期的总收益）。并且必须遵守技术、市场保密条款，两年内不得在当地使用或经营本项目的同类技术内容及客户资源。否则项目合作各方有权追究违约方的一切经济法律责任。

2、在合作期内因战争、灾害、疾病等不可抗力因素导致项目合作解散或合作期满各合作方不再合作，该项目技术内容归双方所有。

3、合作方如有一方违反本协议，则其他方有权取消与违约方的合作并追究违约方的一切经济法律责任。

第九条 其他

1、合伙会计年度从每年______月______日开始，至同年______月______日止。

2、合伙所有的明细账目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4、合伙人以商号的名义开列银行账户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

5、本协议一式______份，三方当事人各执______份，具有相同法律效力。

甲方：

签约时间：___________年___________月___________日

乙方：

合伙经营的范围篇（6）

乙方： 身份证号： 联系电话：

甲、乙双方经充分、友好协商，就合作出资购买车辆经营运输散装水泥一事，达成以下一致意见，签订本协议，以供信守。

一、合作宗旨

甲、乙、双方共同投资，共担风险、共享利益。

二、合作经营项目和范围

合作经营项目为汽车运输，经营范围:以运输散装水泥为主。

三、合作出资金额、车辆落户、车辆所有权和合作债务

1、前期投资如下：甲方投资现金壹拾捌万元整;乙方投资现金壹拾捌万元整;共出资现金叁拾陆万元整。在甲方妻子(曹利利 )名下用于购车的按揭贷款(28万元).由甲乙双方按照银行的制度。共同偿还，月还款12712.00元，24个月还清。月还款额各占50%。

2、车辆落户和车辆所有权：甲、乙双方共同出资购买的欧曼散装水泥罐车，车辆是按揭车，车价为肆拾万元整(￥ 400000.00元)(后附详细清单)，使用甲方法定妻子(曹利利 )身份证在车管所落户，该车的所有权归甲、乙双方共同所有.甲、乙双各占合作总额的50%。该车所发生的一切合作债务由甲、乙双方共同承担，甲、乙双方各承担合作债务的50%。

3、在运营中，如运营收入没及时到位，造成周转资金不足时，

甲乙双方应协商，共同追加相同数额的资金到合作项目中去。以保证合作项目的正常运营。

四、合作费用和开支

1、以甲、乙双方的合作方式进行财务记账，按约定分红。

2、合作经营过程中产生油料费、过桥过路费、车辆修理费、配件费、各种接待费，超载违章费，司机工资及吧本合同中甲方工资、住宿等其它费用，记入运营成本。

3、每年的审车费、保险费、税费，运输公司挂靠费、车辆违章等支出，一律从合作专户中支出。

4、应当与所聘司机签订一份合约，以明确聘金及明确相关权利和义务。

五、合作利润的分红

1、合作利润按年度结算，每年度分红一次;可全分，也可按商定的比例分红。如按商定的比例分红，未分红的资金交由甲方存入专户管理，以用作下个年度的运营资金。

2、合作利润按甲乙双方所占合作份额分红。合作利润为本年度运营总收入减去本合同第四条第 2、3项的支出后所余的收入平均分红。

六、甲乙双方合作及合作的解除

1、本合同为甲、乙双方合作，甲、乙双方一致同意不再添加其他合作人;

2、在经营期限内，双方可以协议解除合作协议;必须经双方协

七、合作事务执行

甲乙双方约定，由甲乙双方共同决定合作项目的营运方向，甲方主要负责合作项目资金的管理和支出，乙方主要负责本合作项目的账务结算和财务核算。甲乙双方都必须积极为共同的合作项目尽心尽责。

如合作人的工作有缺点，另一合作人应及时提出，以便及时纠正，以维护合作项目的正常开展。

合作项目以运输散装水泥为主，经甲乙合作人一致同意，方可运营。如未经另一合作人同意，而私自决定改变合作项目的运营，由此造成的后果由私自决定改变项目运营的合作人承担，并赔偿另一方合作人的一切损失。

八、合作的经营期限

1、合作的经营期限暂定为两年，从 20xx 年 08 月 日至20xx 年 08月 日;

2、合作经营期限届满后，经甲乙双方协商如有必要，经甲乙双方同意后可续签本合作合同;

九、甲乙双方的权利和义务

(一)甲乙双方的权利：

1、甲乙双方享有合作利益的分红权;

2、甲乙合作期满后，经甲乙双方合作协商同意后有退出合作的权利。

(二)甲乙双方的义务：

1、按照合作协议的约定维护合作财产安全、统一、完整;

2、分担合作经营损失的债务;

3、为合作债务承担连带责任;

十、合作的清算

1、合作解散后应当进行清算;

2、合作清算时，首先应以合作利润偿还合作的债务;

3、清算时合作有亏损，如以合作利润偿还债务后仍不够偿还债务，各方应按所占合作份额以现金或其他财产偿还合作债务;

十一、违约责任

1、一方合作人严重违反本协议或因重大过失导致合作项目解散的，应对另一方合作人承担赔偿责任;除去车辆交通事故及丢失等。

2、合作除双方协商一致解除外，任何一方均不得擅自单方解除合作协议，一方合作人擅自解除合作协议给另一方合作人造成损失的，应当赔偿另一方合作人的全部损失。

十二、其他

1、对于本协议未尽之事宜，甲乙双方可以协商解决并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力;

2、本协议一式俩份，合作人各执壹份，具有同等法律效力;

3、本协议从双方签字之日起生效。

十三、争议的解决方式

本协议履行过程中发生争议，各合作人应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向人民法院起诉。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

车辆合伙经营合同范文2甲方： 身份证号：

联系电话：

乙方： 身份证号：

联系电话：

甲、乙双立经充分、友好协商，就合伙出资供车经营运输一事， 达成如下一致意见，签订本协议，以供信守。

一、合伙宗旨：甲、乙双方共同投资，共担风险、共享利益。

二、合伙经营项目和范围：合伙经营项目为汽车运输;经营范围：以沙石运输为主，其它建筑材料为辅。

三、合伙出资份额、车辆落户、车辆所有权和合伙债务：

1、合伙人投资供车总金额为 甲方出资人民币 元，占 股份，乙方出资人民币 元，占 股份。

2、车辆落户和车辆所有权：

3、在运营中，如运营收入没及时到位，造成周转资金不足和供 车款不足，双方应协商，共同追加相同数额的资金到合伙项目中去，以保证合伙项目的正常运营。

四、合伙费用和开支：

1、以甲、乙双方的合伙方式进行财务记账，按约定分红。

2、合伙经营过程中产生油费、过桥过路费、车辆修理费、配件 费用、驾驶员工资及费用记入运营成本。

3、每年的审车费、保险费、车辆违章罚款等支出，按一定比例 由每月的盈利中计提，存入合伙专户，用于来年审车、保险等支出。

五、合伙利润的分配：

1、合伙利润按月结算，按季分配一次;合伙利润为当月运营总 收入减去相关支出后按股分分配。

2、合伙利润按各方所占合伙份额平均分配。未分配部分交由会 计方存入专户管理，用作运营资金。

六、入伙及合伙解除：

1、本合伙为甲、乙合伙，双方一致同意不再添加其他合伙人;

2、在经营期限内，双方可以协议解除合伙协议，但不能单方面 终止合伙协议;

3、如经营需要，合伙各方可协商追加合伙投资。

七、合伙事务执行：各合伙方约定，由合伙各方共同决定合伙项目的营运方向。甲方负责合伙项目的日常经营管理(含车辆调度安排)，本合伙项目的账务结算和财务核算，乙方负责合伙项目资金的管理和支出。合伙各方都必须积极为共同的合伙项目尽心尽责。乙方应在比较方便的银行设立帐户，用于专项管合伙资金及合伙运营收益。如合伙人的工作有缺点，合伙人应及时捉出，以便及时纠正，以维护合伙项目的正常开展。合伙项目的运营，必须经全体合伙人一致同意，方可运营。如未经其他合伙人同意，而私自决定合伙项目的运营，由此造成的后果由私自决定项目运营的合伙人承担，并赔偿合伙人的一切损失。

八、合伙的经营期限：合伙的经营期限暂定为：从 年 月 日至 年 月 日，即合伙人一致约定的经营期限届满。

九、合伙人的权利和义务：

(一)合伙人的权利：

1、合伙人享有合伙利益的分配权;

2、合伙人有退伙的权利，必须要有对方同意。

(二)合伙人的义务：

1、按照合伙协议的约定维护合伙财产安全、 统一、完整;

2、分担合伙的经营损失的债务;

十、违约责任：

1、一方合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙项目解散 的，应对合伙人承担赔偿责任;

2、合伙除双方协商一致解除外，任何一方均不得擅自单方解除 合伙协议;一方合伙人擅自解除合伙协议给另一方合伙人造成损失 的，应当赔偿另一方合伙人的全部损失。

十一、争议的解决方式：本协议履行过程中发生争议，各合伙人应友 好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向人民法院起诉。

十二、其他：

1、对于本协议未尽之事宜，甲、乙双方可以协商解决并签署补 充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力;

2、本协议一式两份。合伙人甲、乙双方各执壹份，具有同等法 律效力;

3、本协议从双方合伙人签字;之日起生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

车辆合伙经营合同范文3甲方: 身份证号( )

乙方: 身份证号( )

一、合伙宗旨

甲乙双方本着互利共盈，共负盈亏，共同投资，合伙经营贵03-00762货车运输。

二、合伙经营项目和范围

合伙经营项目为货车运输，根据双方协商，甲方同意将甲方所购贵03-00762农用货车壹辆，归甲乙双方共同经营，范围为主要从事遵义市剑瑞建材有限公司的砂石供应，在保证遵义市剑瑞建材有限公司材料的前提下可以从事其他货物的运输(必须告知甲方所从事货物的物品及时间、地点、以及运输的利润)。 。

三、合伙出资额和份额

甲方提供货车、乙方负责货车的驾驶、保养、维护。 共同经营所购货车的运输。

四、合伙利润的分配

合伙利润双方各占一半。

五、合伙费用和开支

1、合伙经营过程中产生油费、过桥过路费、车辆修理费、配件费用，保险费用，记入运营成本。甲乙双方各承担一半。

2、车辆运输途中发生交通事故的，驾驶员(乙方)应立即向甲方报告，共同协商处理，驾驶员(乙方)按交通规则正常行驶过程中发生的交通事故，甲、乙双方共同承担。驾驶员(乙方)在运输过程中不按交通规则、违规行驶造成的损失由驾驶员(乙方)自行承担，

3 、所有车辆运营成本双方均等共同承担。驾驶员(乙方)未做到车辆正常保养(发电机缺油、水箱缺水)，造成的损失由乙方自行承担，并不得影响甲方的正常生产。

六、本协议未尽事宜，须双方共同协商解决。

七、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，本协议自签订之日起生效。

合伙经营的范围篇（7）

1．组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关配套规定组建合伙企业。

2．企业名称：全体合伙人以_____________________名义从事经营。

3．经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于_____________________________________________________________________________________________________________。

4．合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至____年___月___日终止。非因下列原因，不得提前终止：(1)提前达到本协议预期的目的；(2)某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系；(3)全体合伙人一致同意提前终止。

5．经营范围：全体合伙人共同从事___________、________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条　出资

1．全体合伙人出资总额人民币____________元(或总计为十成)，每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。

─────┬─────┬────────────┬──────────

│出资人姓名│　出资种类│　价值量(以人民币为单位)│　占出资总额的百分比│

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─────┴─────┴────────────┴──────────

在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追加投资时，各合伙人自接到通知后 _____________日内，按上表所列的比例追加出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2．合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3．合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4．合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5．退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条　盈余分配

1．盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的___________％，提留后备基金后的纯利润。

2．纯利润的_________％，按出资比例分配。

纯利润的________％，按工作量分配(工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定)。

纯利润的________％，作为福利费用，按人数平均分配。

3．本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4．盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。

5．合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条　合伙事务的经营管理

1．合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2．全体合伙人推选_________为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3．在合伙事务范围内，每一合伙人(或合伙负责人)都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或合伙负责人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4．合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5．合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6．合伙人有权在每月_______日至________日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

第五条　合伙债务的分担

1．合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例(或出资比例)分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于_________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2．新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿(或不分担清偿义务)；退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条　入伙与退伙

1．接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

2．合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：(1)本协议第一条第四款所列的提前终止原因；(2)合伙经营连续在_________月内出现亏损；(3)一半以上的合伙人在表决中对合伙经营体投不信任票。

或者用下列规定：

合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。

3．退伙时按本协议第七条规定进行清算。

第七条　合伙的终止

1．无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2．终止时的清算程序如下：(1)清偿合伙债务；(2)结清未付工资；(3)返还出资；(4)分配盈余。

(此项在没有规定存续期的合伙关系中，作为一种可供选择的方案。)

第八条　其他

1．合伙会计年度从每年______月______日开始，至同年______月______日止。

2．合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3．合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4．合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

本协议缔约人签名：×××

合伙经营的范围篇（8）

（一）有限责任公司是指依照公司法在中国境内设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的一种组织形式。

（二）农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互经济组织。

（三）个人独资企业，是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

（四）合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、关于名称

按照名称管理的相关规定，企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式四部分构成。按照公司制登记的企业，名称中必须包含“有限责任公司”或者“有限公司”字样，农民专业合作社的名称应当含有“专业合作社”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。

三、关于经营范围

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记，其经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。

农民专业合作社以其成员为主要服务对象，其业务范围依据《农民专业合作社法》及其章程规定：提供农业生产资料购买，农产品销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。

个人独资企业和合伙企业的从事经营活动必须遵守法律、行政法规，不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。

四、关于出资方式的规定

设立个人独资企业、合伙企业的，其出资实行申报制；设立公司的，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。成员以非货币财产出资的，由全体成员评估作价。成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

五、三类农村市场经营主体可根据实际情况分别登记为以下类型的企业：

合伙经营的范围篇（9）

企业法人的权利能力受企业法人的目的和经营范围的限制、企业法人不得从事其目的和经营范围外的活动的原则是我国民法和商事特别法的一贯立场和重要原则[1].这一原则的确立和持久有效是同我国长期奉行的计划经济体制的根深蒂固和传统的越权行为无效原则的世界性分不开的，其中，计划经济体制的根深蒂固是企业法人特殊权利能力学说产生的内在的、根本的原因即经济上的渊源，而越权行为无效原则的广泛的、世界性的影响则是该说产生的外在的、表面上的原因即法律上的渊源。

（一）企业法人特殊权利能力学说的法律渊源

企业法人不得从事其目的范围以外的民事活动的原则源于英美普通法，是由英国国会在19世纪中后期在Ashbury Carriage Co.V.Riche[2]一案中确定的。在该案中，一家依据英国1862年公司法成立的、从事“制造、销售铁路设施、机械工程、承包建筑业务和进行房地产买卖”的公司与另一家公司订立了在比利时修建铁路的合同。该合同的显然超越了公司的经营范围，但它已被公司股东全体追认。然而，在涉及到公司此种合同的效力问题时，英国上议院认为，公司的合同超越了公司的权利能力范围，因而应是无效的合同，对公司和公司的相对人均无约束力。CairnL.C在该案中指出：“……这就是公司的章程，在这个章程中，既有肯定性的东西，也有否定性的东西，它肯定性地规定了法律赋予公司的权力范围，也否定性地规定，公司不得从事任何超出公司权利能力范围以外的活动，不得企图以公司这种方式从事任何比公司章程规定的权利更多的权利”。[3]Cranworth l.C.勋爵指出：“根据1862年公司法设立的公司并不象特许公司那样享有充分的法律人格（fulllegal personality），其人格之独立以公司在其章程所载定的特定目的范围内活动为先决条件。”[4]，其后，Ashbury一案的原则在Att-GenV.Great EasternRy[5]一案中再次被英国上议院所确定，但作了这样的限制：越权无效规则应当加以合理的理解和运用，凡是与公司章程所规定的权利能力范围内的活动有偶然联系的，除非受明确的禁止，否则，不应由司法把它解释为越权。此后的判例基本上是遵循Att-Gen一案确立的原则，认为在适当的情况下，公司所从事的某些活动虽然超出公司章程所规定的经营范围，但只要这些活动是随着公司的经营范围内的明定活动的产生而产生，或与这些明定活动有偶然联系，则公司的这些活动是公司权利能力范围内的活动，并非越权，但是，每一判例应受该案例所存在的事实上的限制，究竟是越权还是非越权，无确定的标准。不过，英美判例法在这一问题上则是有共同的标准即超出公司权利能力范围的行为是越权行为，即便经过全体股东的追认，也不能成为有效行为，而如果公司的行为仅超出公司对董事的授权范围，则经过公司股东的追认，可以成为对公司有约束力的行为[6].英美判例法确定的公司不得超出其权利能力的范围从事经营活动的原则不仅在英美法系国家的公司法中得到全面的贯彻，而且还对世界上其他法系国家的公司法产生了广泛而深远的影响，成为大陆法系国家和前苏联民法的重要原则。《日本民法》第43条规定：“法人依照法令的规定，在章程或捐助行为所定目的范围内享有权利和承担义务。”“法人于其目的以外不享有人格。”[7]前苏联民法典第26条规定：“法人按照规定的活动目的享有民事权利能力。”“法人只能取得与法人设立的宗旨和章程所规定的任务相一致的民事权利和民事义务。”[8]我国民法通则第42条规定，企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。我国公司法第11条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动，企业法人如果违反了这些规定，不仅其越权行为是无效的，而且企业法入、法定代表人还要根据具体情况承担民事责任、行政责任和刑事责任。[9]

（二）企业法人特殊权利能力学说的根本渊源

特殊权利能力学说在通过英美普通法确立以后的几十年中经过世界大多数国家民商法的认同而在世界上产生了广泛的影响，但是，到了20世纪50年代之后，经过美国等大多数国家的努力，这一学说的影响力逐渐在缩小，在两大法系国家中的地位已受到极大的动摇，甚至已出现了被逐渐抛弃的倾向。[10].然而，我国公司法不仅没有适应现代公司法的这一发展趋势，反映出现代商事法的最新发展成果，反而仍然固守早已被他国法律扬弃的陈腐观念，将其作为公司法的重要原则，这是有着深刻的背景的。众所周知，在高度集中的计划经济体制下，每一个法人的成立都是为了在生产领域或社会文化领域执行严格规定的职能，为了这个目的而进行这种或那种活动[11].因此，“每一个法人，就其活动的性质来说，并不是无所不为的，而只有在一定范围内完成其经济的或社会的任务。这一点特别表现在生产领域中，在那里，由于劳动的社会分工和已经形成的每个组织职能的专门化，法人只限于制造一定种类的产品，完成有关的工作，提供有关的劳务。”[12]特别是在我国，由于企业法人制度主要是以全民所有制企业和集体所有制企业为基础。因而，国家通过民事立法赋予它们以法人资格，就可以使这些企业能够以民事主体的身份出现，在国家计划的指导下，积极开展生产经营活动，独立参加各种民事法律关系，通过认真履行各种合同义务，保证各自生产计划的完成。各企业在完成生产经营任务和指标的同时，也就保证了国家计划的完成。[13]而如果允许企业法人超出自己的核定范围从事生产经营活动，不仅会使企业的生产经营任务和国家下达的指标落空，而且还会使国家计划得不到执行，从而使整个社会的经济体制和经济秩序受到破坏。因此，企业法人只有在依法核准的经营范围内从事活动，“才能使社会产业结构合理，保持供需平衡，避免社会人力和物力的浪费，使商品经济有计划按比例地发展”。[14]可见，企业法人特殊权利能力是计划经济体制对我国传统民事法律制度提出的必然要求，是传统企业法人制度地位低下的客观反映。社会主义市场经济体制的建立理当使与计划经济体制相伴而生的特殊权利能力理论寿终正寝，但是，由于我国市场经济体制建立的时间不长，人们对它的认识尚未成熟，也由于我国的以公司制度为基石和核心的现代企业制度尚未建立起来，才使我国公司法律制度仍在坚守企业法人特殊权利能力的理论，这也正好说明，计划经济体制虽已寿终正寝，但它的腐臭的灵魂仍在坟墓中左右着我们。

二、企业法人特殊权利能力原则与商事社会之理念

合伙经营的范围篇（10）

一、引言

经过多年准则应用的实践，笔者发现财务工作者对控制的定义和合并范围界定存在较大分歧，包括对控制的定义和股东表决权、董事会过半数决策权和人事任免权，以及财务管理权等的理解存在较大差异。本文在分析《企业会计准则第33号——合并财务报表》的基础上，结合案例进行情景分析，总结出控制三要素与股东会过半数表决权、董事会过半数决策权和大多数董事会成员的人事任免权、制定财务经营政策权等相辅相成，是理论与实践的统一[1]。《企业会计准则解释第8号》[2]在会计准则的基础上进一步明确了商业银行发行的理财产品是否纳入合并范围，准则解释的出台对于实务中判断理财产品等财务性投资标的是否纳入合并范围具有一定的指导意义和参考价值。但私募股权基金管理人与合伙人之间是服务关系，需要进一步判断基金产品的交易背景和实质。郑敏认为，识别其他方是否是投资方的实质人时需要职业判断，而具体判断时应对照准则中对控制的定义和判断标准，并结合相关事实和情况进行审慎判断，分析合伙协议等合同文件[3]。刘友余提出为准确判断哪个主体（如有）应该合并有限合伙企业会计报表，正确使用企业会计准则，可以重点考虑以下四个问题：第一，确认有限合伙制私募股权基金是否为结构化主体；第二，区分普通合伙人是主要责任人还是人；第三，判定有限合伙人能否对合伙企业进行控制；第四，对可变回报量级的特别考虑[4]。谢艳如建议，在基金产品设立之初就应考虑合并范围的相关问题，设计相应的交易条款[5]。

二、合并报表准则介绍

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称准则）第二章第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的日常经营相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的相关权力影响其回报金额。准则对文中“相关活动”的理解进行了进一步解释，指对被投资方的回报产生重大影响的经营活动。同时，准则给出了对交易实质进行判断的关注重点。一是投资标的设立目的。即投资人进行本次投资是基于财务投资人的角度，期望取得低风险的固定收益，还是基于战略投资人的角度，期望取得高风险高收益，并与投资人的自身业务形成协同，进一步获取其他非财务性的经营资源，以提高投资人的市场竞争地位。二是投资标的日常经营活动如何做出决策。通常，财务投资人不参与基金产品的日常经营活动，只是每半年度会收到关于基金产品运行情况报告。战略投资人则委派人员参与基金管理，尤其是基金投资标的管理，并对基金产品和投资标的有较强的话语权，能够为投资标的提供增值服务。因此战略投资人对投资标的日常经营活动决策的影响较大，并拥有经营决策权。三是投资方是否享有经营决策权。由上述可知，财务投资人不具有经营决策权，战略投资人拥有一定的经营决策权。四是投资方是否承担相应的决策风险并享有相应的收益。按照私募股权投资的投资逻辑，财务投资人不承担后续基金产品的决策风险，尤其是在结构化产品中，优先级财务投资人只收取固定收益，承担较小的投资风险。战略投资人不同，其在拥有决策权的同时承担着高风险高收益。在上述判断的基础上，修订后的准则强调在判断是否具有控制权时必须考虑投资方对被投资标的人事权力、风险报酬及财务决策权等关键事项。在实务操作时，还需关注以下内容。一方面，要结合实质重于形式原则，准确把握、运用实质性控制的核心要义，有可能出现投资方的持股比例低于50%，但综合考虑投资方拥有的经营决策权、人事任免权等所有因素和条件后，仍可判断投资方虽然持股比例低，但对投资标的具有实质控制权。另一方面，对实际控制人进行判断时要关注股权代持或名义控股的情形，判断其是战略投资人还是财务投资人。

三、案例分析

2020年，集团公司A拟与某私募股权投资管理公司B及A公司的全资子公司C联合发起成立并购基金，基金的组织形式为有限合伙企业，合伙目的是通过募集资金为各合伙人设立投资平台，同时协助集团公司A寻找并购标的，进行并购标的的筛选、谈判、交易架构设计等。基金募集资金上限为20亿元，A公司作为有限合伙人认缴出资2亿元，另外引入其他外部资金方作为有限合伙人，出资18亿元。B公司及C公司分别以其劳务出资作为普通合伙人（GP）并由B公司以管理人的身份执行合伙事务。基金的收益分配顺序为：一是投资人的投资本金；二是投资人的收益，该收益为按一定比例计算的门槛收益，比例通常为6%~10%；三是向投资人分配门槛收益后，如有剩余，则其中有限合伙人与基金管理人按8:2的比例分配收益。对于收益归属于有限合伙人的部分，由各有限合伙人按出资比例分享。基金管理人享有基金产品剩余收益的20%，作为管理人的超额绩效。在基金退出时按照以下顺序分配收益。投资基金亏损分担方式。其一，并购基金募资模式采用同股同权，各合伙人以出资额为限共同承担亏损。其二，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。基金对拟投资项目的投资决策需要经过投资决策委员会。合伙人会议作为最高的投资决策机构，投资决策委员会为其授权机构，共设5个席位，其中，基金管理人委派代表占2席，C公司占2席，行业专家占1席。重大投资事项决策需经投资决策委员会全员表决，并且由多数投委会成员同意后才可以实施。其他社会资本作为出资人，将视实际情况参与投资决策委员会。上述案例中，该合伙企业基金为平层化结构，所有合伙人均同股同权，根据准则中关于控制的规定，集团公司A在投资决策委员会中无控制权，不能控制该合伙企业，为财务投资人，因此不应将合伙企业纳入其合并范围。假设上述案例中并购基金为结构化基金，即集团公司A为劣后级合伙人，拟引入的外部资金方为优先级合伙人。合伙企业的核心条款设置如下。第一，本基金设置结构化安排，其中集团公司A是该基金的劣后级有限合伙人（LimitedPartner，简称LP），其他投资人是优先级有限合伙人。因此集团公司A承担了本次投资的绝大部分剩余风险，并且享有本次投资的绝大部分报酬。该基金的可变回报与集团公司A所持基金份额紧密相关，其他投资人的投资成本安全性较高，且收益的波动性较小，即承担固定风险、固定收益。第二，本次投资的目的就是满足A公司的并购需求，为A公司的对外并购提供资金支持。例如，A公司通过基金管理人设立和搭建了交易架构和交易条款，那么该基金的投资方向便集中于A公司的同行业和上下游行业，这样既能够为A公司实现并购的协同效应，也能够让A公司满足战略投资人的属性。第三，普通合伙人（GeneralPartner,简称GP），所占份额很低，可以认为GP系准则定义的“人”。GP对基金的控制权来源于合伙人会议的授权，因此普通合伙人没有自我决策能力，需要在合伙人的授权下行使权利。通过这样分析，在合伙人会议的议事规则中，A公司的控制权较强，A公司通过自身作为劣后级LP的权力，对相关非财务资源进行控制，实质上控制了该基金的投资策略和实施，即拥有实现可变报酬的权力。第四，A公司基于自身的发展战略控制和引导本次投资的投资退出方向，并且与其他投资人进行了一定的对赌安排或退出方式的兜底安排，其退出时的收购价安排足以保证优先级LP的出资本金安全和获取约定收益，保障了优先级的投资成本和收益。因此，重新修订核心条款后，各投资人的风险与报酬、权利与义务发生了根本性的变化。从经济实质上看，基金的设立目的是为A公司的并购融资提供服务，且实质上A公司是唯一的劣后级LP，对其他合伙人的固定收益承担兜底责任。因此，变更条款后该合伙企业应纳入A公司的合并报表范围。

四、被投资合伙企业是否纳入合并范围的判断思路

会计上判断是否存在控制以及是否应将另一主体纳入合并范围的标准，是本主体是否拥有主导另一主体（被投资方）的相关活动的权力，通过影响被投资单位的人、财、物等方面获得超额收益或正向协同效应。不能仅仅因为另一主体没有采取公司制组织形式或股权比例不足等事实本身，就认为不该将另一主体纳入合并范围。同时，判断公司对合伙企业形式的被投资主体是否具有控制权时，所考虑的因素可能与被投资单位为其他组织形式时有所不同。总体而言，在判断投资方对合伙企业是否拥有控制权时，更应关注合伙协议的核心条款及权力机构的议事规则。但由于合伙组织形式与公司相比具有更大的灵活性，因此判断是否具有控制权的情况也更为复杂。根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，有限合伙人通常不参与合伙企业的日常合伙事务，有限合伙人不合并合伙企业报表[6]。但实务中存在为实现有限合伙人的投资战略和融资目的，有限合伙人对有限合伙企业具有控制权的情况，承担主要的投资风险，并且对合伙人会议具有绝对的话语权，享有对基金产品人的除名权和罢免权。本质上，普通合伙人是该有限合伙人的人，对合伙企业不具有绝对控制权，但该合伙企业的实质控制权很可能在有限合伙人手中。因此，当被投资企业是有限合伙企业时，不能仅仅以其为有限合伙人为由，即认为有限合伙人不能控制该有限合伙企业。笔者收集、整理了以下合伙企业常涉及的组织结构和核心交易条款。其一，普通合伙人的出资多数为100万元，且主要收益来源为商务服务费和投资实现的超额收益，若投资成功，普通合伙人（管理人）可以获得较高的超额收益。其二，管理人为有限合伙的运营管理团队，为合伙企业的职业经理人，也是有限合伙人的人，双方是委托的关系。其三，从普通合伙人的退出机制来看，有限合伙人单方面决定普通合伙人的除名和更换，可理解为更换职业经理人和投资管理团队。综合上述实务条款，管理人存在的价值是运用其在私募投资方面的行业研究、风险判断等专业经验和人脉资源，募集合格投资者资金进行投资和管理，并且在为投资人创造价值的同时，实现自身的服务收益，而非投资收益。因此其所实施的日常经营决策行为不能视为对合伙企业的控制，并且基金产品的主要投资人应把该有限合伙基金纳入其合并报表范围。如果某个有限合伙人应将该有限合伙基金纳入其合并报表范围的，则在该有限合伙人的合并财务报表中，普通合伙人的出资及其依据出资额应分得的收益作为负债，并且普通合伙人收取的管理费、业绩分成等，在该有限合伙人的合并报表中列报为费用。

参考文献

[1]企业会计准则第33号：合并财务报表[J].交通财会,2014(3):87-93.

[2]企业会计准则解释第8号[J].财务与会计.2016,(3):68-69.

[3]郑敏.浅析对私募股权投资基金控制的判断[J].中国总会计师.2018(8):44-45.

[4]刘友余.有限合伙制私募股权基金并表问题探讨[J].中国注册会计师.2020(12):101-102.