股市投资方法篇（1）

一、私募股权投资及私募股权二级市场

私募股权投资是指以非公开方式向特定对象筹集资金，并将该资金投资于非上市公司股权的一种投资方式，其往往通过私募股权基金的方式来运作。由于私募股权基金份额是由特定对象认购的，且该基金投资的对象也是非上市公司股权，这从根本上就决定了其缺乏流动性的特点。传统意义上，对于私募股权投资而言，其从所投企业退出的渠道主要有IPO、并购、回购等方式，这其中最为理想、回报最高，也是当前国内最为主要的退出方式便是IPO，但在国内能够IPO的企业毕竟有限，由此通过并购、回购等方式退出也是一种选择。另外，对于私募股权基金的购买者来说，由于其是采用非公开方式运作的，基金购买者都是特定的对象，具有较强的“人和性”，其实现变现也存在较大的困难。

随着私募股权投资的不断发展，其参与者不断增加、投资规模也不断扩大，而其缺乏流动性的特性也逐步暴露出来，传统的退出渠道难以满足市场需求，而这又在一定程度上阻碍了私募股权投资的发展。尤其在经济下滑、资本市场萧条时，这种情况更为明显。在这样的背景下，私募股权二级市场应运而生。所谓私募股权二级市场，是指从已存的有限合伙人（LP）手中购买相应的基金份额或是从私募股权基金管理人手中购买私募股权基金中部分或所有的投资组合的市场。从该定义来看，私募股权二级市场的交易标的主要有两类，即私募股权基金中的基金份额和私募股权投资基金所投非上市企业的股权。私募股权二级市场的出现和发展为私募股权基金份额的持有者和私募股权基金提供了新的退出渠道，并且还出现了专门投资于该市场的投资基金，这不仅给私募股权投资带来了新的发展机遇，还给投资者带来了新的投资方式。由此可见，私募股权二级市场的完善和发展对私募股权的发展来说具有十分重要的意义。

二、私募股权二级市场形成动因及其主要参与者

探讨私募股权二级市场的形成动因，还需我们首先来研究私募股权基金的基本运作模式。实践中，私募股权基金一般以有限合伙企业的形式存在，其中由有限合伙人（LP）认购出资或者基金份额，普通合伙人（GP）作为基金的发起人和管理人对基金进行管理和运作。一般来讲，私募股权投资是一项中长期的投资，其存续期一般为3～5年，有的甚至更长。在该段时间内，不仅LP很难从中退出，私募股权基金也很难从所投企业中退出。但在实际的运作过程中，LP或者GP基于种种动机需要出让基金份额或者投资组合是十分常见的情况。例如，LP基于流动性需要或者同GP之间出现无法协调的矛盾等原因，希望退出该基金；投资基金本身基于投资组合的需要希望出售所投企业股权或者基于业绩锁定的原因，希望能退出所投企业。这便在事实上形成了私募股权二级市场的供给方。此外，成功的私募股权投资往往有着十分诱人的回报，在私募股权基金成立并运作一定时间后，新的投资者希望能进入到有潜力的投资项目中。随着PE深层次的发展，专注于私募股权二级市场的基金（私募股权二级市场基金）出现，并形成了一定的规模，这些都在客观上形成了私募股权二级市场的需求方。在私募股权投资尚处于较低层次的发展阶段时，流动性较差的缺陷尚未完全显现出来，通过“私下接洽”的方式基本上能满足供需双方的需求。但随着私募股权投资的不断发展壮大，以前的模式难以为继，那种通过私下的接洽来完成交易的方式，既缺乏效率又不规范，很难在满足现实的供需要求。于是，一个具备高效的供求信息平台且相对规范的场所——私募股权二级市场的出现便是水到渠成的事了。

私募股权二级市场中的参与者主要包括私募股权基金的持有者（LP）和私募股权基金本身，这就是参与者中的卖方；买方参与者主要有机构投资者和个人投资者，机构投资者中又可分为专注型购买者及非专注型购买者。此外，在成熟的私募股权交易中，还有专门的中介服务机构，如财务顾问、法律顾问等，由他们来就买卖过程中的专门问题提供服务，确保交易的正常进行。具体到我国的实践中，私募股权交易中的卖方主要是个人参与，机构参与者十分有限。这一问题的根源在于我国当前阶段的私募股权投资中，银行、社保资金、保险资金等受到法律上严格的限制，尚无法参与到私募股权基金的投资中或者即使可以参与但也受到十分严格的限制，这从根本上决定了私募股权二级市场中的卖方很难出现这些机构的身影。这种情况的存在也客观上导致了现阶段我国私募股权交易的零碎化，难以形成规模化的交易。在买方主体中：个人投资者及已有的私募股权基金是主要的参与者。另外，随着私募股权的深入发展，目前也出现了专门针对二级市场的私募股权二级市场基金，这种基金的成立目的就是专门从事收购私募股权基金份额和投资组合。同卖方主体一样，私募股权二级市场的参与者中仍然缺乏专门的机构投资者，而机构投资者往往具备更完善的投资机制、更强的价格发现能力。机构投资者确实子啊一定程度上影响了私募股权二级市场的发展进度和水平。单纯从买卖双方的参与者来看，我们国家当前阶段的私募股权投资还处在发展阶段，同国外成熟资本市场相比还有较大的差距，在国外成熟的私募股权二级市场中无论是卖方还是买方参与者主体都是各类机构，个人参与者较少。例如，在买方主体中母基金、投行、养老基金、各类其他基金会等占据主体地位。这些专门机构的存在，对于活跃市场、提升流动性方面发挥出了极大的左右，深刻影响了私募股权二级市场的发展和走向。从其他的方面来讲，我国同国外成熟的市场相比更是差距巨大，到目前为止我国的私募股权二级市场仍然还在酝酿中，也没有成型的法律规范，具体的交易制度更是无从谈起。

三、私募股权二级市场存在的问题

由于我国私募股权投资本身就处在起步阶段，在加上我国所特有的资本市场环境，导致了私募股权二级市场存在着种种的困境，其发展受到各方面的制约，无论是从理论层面还是实践层面至今都尚未形成完善的制度体系，相较于国外成熟市场的运作，我国私募股权投资及其私募股权二级市场都还有很长的路要走。

（一）我国私募股权投资缺乏立法层面的法律支撑

一直以来，我国没有专门规范私募股权投资的法律法规，对私募股权投资的规范散见于其他法律法规中。例如，2006年新修订的《合伙企业法》中明确了有限合伙企业的组织形式，为合伙制私募股权投资提供了法律上的支持；《信托法》及相关的法律法规中对信托制私募股权的运作提供了法律上的规范和支持。此外，《证券投资基金法》中有关私募股权基金是否纳入监管的修订意见也仍然在探讨当中，但由于争论较大，其目前仍然很难对私募股权进行有效的监管和约束。由此可见，目前我国对私募股权投资尚且缺乏完善的法律规制，更多的是散见于各类法律法规中的规定且还不成熟。这在一定程度上使得私募股权投资始终处于监管的盲区，缺乏有效约束的私募股权投资往往又会阻碍着其自身的进一步发展。私募股权投资尚且如此，我们就更不用谈私募股权二级市场的法律规制了。我国当前阶段的二级市场不仅没有法律法规的规范，就是行业协会之类的组织尚且都没有完善的建立起来，行业自律性的规范也尚在萌芽之中。

（二）私募股权二级市场交易尚无成熟的交易制度

我国的私募股权投资虽然在最近几年取得了长足的发展，但不得不承认的是我国的私募股权投资仍处于起步阶段。那么，以私募股权基金中的基金份额和私募股权投资基金所投非上市企业的股权为交易对象的私募股权二级市场的各项交易制度建设就更为滞后和不完善了。在我国现有的私募股权二级市场雏形中，其性质到底为何目前仍没有形成共识，私募股权二级市场的定位是单纯信息交流市场还是提供交易服务的市场，实践中仍没有形成统一的模式。在欧美国家，私募股权二级市场交易平台已经完善的建立了起来，并形成了一些列成熟的交易制度，其主要业务囊括了大宗交易、交易执行等交易服务，还包括信息匹配、市场数据提供以及询价等信息交流服务。我国私募股权投资尚处于发展阶段，即使建立起统一性质的私募股权二级市场，该市场在短时间内也很难达到国外市场的成熟程度。除了成熟、统一的二级市场建立较为缓慢之外，在具体的交易制度建设方面也面临着诸多的挑战。例如，私募股权交易过程中的估值问题；信息披露问题；监管问题；投资者准入问题等等都需要在理论和实践中予以明确，从而确保私募股权二级市场的健康发展。

（三）私募股权交易缺乏专门的中介服务机构

由于我国私募股权发展程度较低，且个人参与者过多、缺乏机构的参与，这在一定程度上导致了交易的零碎化，在加上交易双方对财务顾问、法律顾问等中介机构的作用缺乏正确的认识，一直没有形成具备专业水准的中介服务机构。而中介结构在估值、撮合交易、协助交易等方面却有着十分重要的作用，他们的存在能够极大的便利交易、确保交易的安全，可以说具备专业水准的中介服务机构的存在对私募股权二级市场的建立和发展起着不可或缺的作用。

四、中国私募股权二级市场发展联盟

虽然我国当前阶段的私募股权交易还是以较为原始的松散、私下的交易方式为主，但近年来随着私募股权的深入发展，实践中也出现了诸如由北京金融资产交易所等机构发起成立的“中国PE二级市场发展联盟”这样的组织，其汇集了国内外众多的PE机构、保险公司、证券公司、行业协会等机构，其目标就是打通成员之间的沟通协调渠道，最终实现PE二级市场的健康、快速发展。此外，其还将自身定位为一个交易平台，并了PE二级市场的交易规则。该平台不仅可以给参与者提供交易机会，其还借鉴国外经验对在该平台上的交易标的进行估值，并协助交易的完成。该平台的出现，对私募股权参与方来说，既为其提供了交易场所又可以起到规范交易行为、规避市场风险、降低交易成本、提高交易效率的作用。随着私募股权投资的进一步发展，相信该联盟一定会在实践中不断积累经验、不断自我完善，为将来私募股权二级市场形成和发展提供十分有益借鉴和经验积累。

五、对我国私募股权二级市场的建议

面对我国私募股权投资近年来的迅速发展，私募股权二级市场的建立和完善是我们必须要面对的问题。通过上文的分析，我们也大体上知道了问题的所在，基本上明确了未来我国私募股权二级市场的发展方向。由此，未来需要我们做好以下几个方面的工作：

（一）法律法规的完善

当前，国家对私募股权投资本身就没有形成统一的法律规范，私募股权投资很多情况下仍处于“灰色”运行的阶段。因此，私募股权的发展首先要在立法层面予以完善，只有私募股权投资本身在法律层面上有了定论，与之相关的二级市场才有进一步发展的可能性。此外，当前阶段我国的法律对私募股权投资的限制过于严格，私募股权投资及私募股权二级市场相对来讲是新生事物，在起步阶段应给以法律和政策上的支持，只有在较为宽松的环境下其才会有发展的空间。由此，国家应逐步放开对银行、社保等机构的投资限制，并建立政府引导基金，鼓励其参与二级市场的交易。

（二）专门交易市场的建立

私募股权二级市场是私募股权发展到一定阶段的产物，其也是私募股权业的重要组成部分，对私募股权的发展有着重要的作用。专门的二级交易市场的建立，即是现实的需要也是私募股权发展的必然。专门的二级市场其不仅是信息的交流平台还是专门的交易平台，这样会极大提高交易效率、减低交易成本，还方便了监督管理。因此，专门交易平台的建立具有重要的意义。

（三）具体交易规则的制定

私募股权的交易缺乏必要的交易规则，在交易模式、估值、交易流程等方面没有较统一的规则，这对私募股权二级市场的发展不利。实践中，由北京金融资产交易所等机构发起成立的“中国PE二级市场发展联盟”在成立后就了相关的交易规则，当然由于其还处在发展阶段，很多规则并不完善。在这方面，我们完全可以借鉴国外成熟市场的做法。比如，可以极大提高交易流动性的做市商制度，经国外市场检验过的部分估值模型等等。当然，这些具体的交易规则还需在我国私募股权二级市场自身发展的过程中得以验证，最终形成符合我国实际情况的规则制度。

（四）中介机构的发展

中介机构在私募股权交易的过程中起着十分重要的作用，财务顾问、法律顾问等专门的服务机构对交易双方顺利完成交易起着不可或缺的作用。引导和规范参与私募股权二级市场交易的中介机构，对于活跃市场、保证交易安全、提高交易效率等都会起着积极的作用，在强调完善法律法律、建立专门交易市场及具体交易规则的同时，我们也不应忽视作为交易参与方的中介机构的建设。

参考文献

[1] 黄嵩.私募股权二级市场：参与者、动因与交易模式[J].武汉金融，2011年第3期.

[2] 赵关明.私募股权二级市场相关问题探讨[J].商业时代， 2010年第27期.

股市投资方法篇（2）

私募股权投资基金：即Private Equity Fund（简称PE)，是指主要通过私募方式募集、投资于企业首次公开发行股票前各阶段或者上市公司非公开交易股权的一种权益性投资基金。

私募股权投资基金在优化社会资源配置、帮助国家调整产业结构、解决中小企业融资难和推动地方经济建设等几个方面多具体重要作用，因此自诞生以来发展迅速，已经成为继银行信贷和资本市场IPO后的第三大融资方式。

一. 退出对于私募股权投资基金的重要性

私募股权投资基金是一种阶段性投资，其投资持股的目的不是掌握控制权或经营权，而是在持股若干年后完成退出变现。退出是私募股权投资基金获利和实现收益的主要手段。

首先，从私募股权投资基金投资的本质来看，私募股权投资基金是以较低的成本进入创业企业后，通过参与被投资企业经营管理使其增值，之后在恰当的时机退出所投资项目或企业，获取高额收益。

其次，从私募股权投资基金的流动性来看，退出才能保证私募股权投资基金的流动性。退出既是过去投资行为的终点，也是新的投资行为的起点。顺利退出才能使私募股权投资基金将账面增值进行兑现，套现的资金才能投入需要扶持的新的成长性企业。

再次，对于投资人来说，投资私募股权基金是为了获得较高的投资回报，如果不能退出，不仅意味着没有收益，而且会影响该私募股权投资基金管理人今后的募集。

私募股权投资基金的整个运作过程中，募集、投资、管理、退出，环环相扣，而退出是决定回报大小和基金持续发展能力的重要一环。

二、主要退出方式及其利弊比较

（一） 股权上市转让（IPO）

私募股权投资基金资金注入被投资企业后，经过几年的经营，被投资企业达到上市标准，获准在境内外发行新股上市。私募股权投资基金在锁定期满之后通过二级市场减持退出。该方式为目前国内私募股权投资基金退出的主流方式。

股权上市转让的优点是能以较高的价格退出。Bygrave和Timmons(1992) 研究发现, 在私募股权投资基金的退出方式中, 以IPO方式的价值最大，收益程度最高，其投资回报率往往大幅度超出预期。

股权上市转让的缺点是被投资企业上市后，私募股权投资基金作为限售股股东，通常有1年以上的限售股锁定期。

境内外上市分别来说，境内上市的优点包括：同类公司在境内上市的发行市盈率较高；境内上市的承销、保荐费用和中介费用较低；企业的信息披露成本较低；上市后再融资的难度较小。A股市场的高流动性和高市盈率在使企业获得更高的股票定价的同时也使企业融到更多的资金，因此统计数据显示自2010年三季度以来，八成以上具有私募股权投资基金背景的创业企业选择在境内上市。

但同时也应注意到境内上市的缺点：上市额度有限、审批时间较长；政策风险较大，例如2008年股权分置改革之后一段时间内曾一度终止新股IPO发行；境内增发、配股等再融资的门槛较境外高；境内上市对企业的财务资质要求较高，例如关于股本总额的要求，即使是创业板也要求公司股本总额不少于3000万元人民币。

同样，选择境外上市也需要考虑以下问题：一是理解和熟悉不同国家证券监督管理的成本，以及与境外监管机构、中介机构的沟通成本；二是境外的危机公关和媒体监控成本；三是境内外不同会计制度和会计准则导致的会计报表转换成本以及信息披露成本等；四是境外上市的承销费用、保荐费用和支付给法律、审计等专业机构的中介费用等可能高于境内上市；五是境外再融资发行成功的难度较大。

（二） 股权协议转让

私募股权投资基金通过与股权受让方签署股权转让协议，也可以实现股权退出。股权协议转让又可以分为转让给第三方、转让给合作股东方等方式。

在国外，非上市公众公司股权交易市场是私募股权投资基金最重要的退出出口之一，但国内由于OTC市场（场外交易市场）、新三板市场和产权交易市场的缺失或者不完善，股权转让方式还处于起步摸索阶段。此外，国内的产品交易机构繁多，存在多头管理、市场分割、各自为政的状况。以天津滨海新区为例，天津股权交易所和天津滨海国际股权交易所尽管设立之初存在定位差异（天津股权交易所目标定位为中国全国区域的OTC 市场，是美国NASDAQ 市场的中国版本；天津滨海国际股权交易所是专业从事企业股权投融资信息交易的第三方服务平台），但实际结果是存在相当程度的同质化竞争。这种现象在各地争先设立产权交易所的过程中同样存在。

尽管该方式处于发展初期，还不能成为国内私募股权投资基金退出的主流方式，但后续发展潜力巨大。其优点是退出周期短，效率高，双方自愿合作，灵活度较高。但协议转让存在寻找交易对手方的问题，且由于交易双方存在信息不对称，退出的回报低于股权上市转让方式。

（三） 兼并收购

随着全球化进程的加快, 越来越多的外资私募股权投资基金进入中国市场，其中不乏实力较强者。对规模较小的私募股权投资基金来讲, 将部分项目直接卖给国外战略投资者是现实的退出方法之一。此外，盈利能力较弱的股权基金被实力较强的股权基金收购，也是可行的退出办法之一。

并购的前提条件是要有发达的收购与兼并市场和成熟的金融中介机构，而我国的中介机构还缺乏为私募股权基金服务的经验。因此目前情况下该方式也不能成为私募股权投资基金退出的主流方式。目前国内市场上各种私募股权投资机构多达500家，如果行业重新洗牌，并购方式预计将会迅速发展。兼并收购也是实现行业优胜劣汰，整合行业资源的重要途径。

（四） 回购安排

回购安排是指被投资企业上市完成融资后，被投资企业或其母公司利用现金交易等方式，从私募股权投资基金处购回其原先投入的股权。回购是股份转让的一种特殊方式，被投资企业回购或被投资企业母公司回购均可以实现私募股权投资基金的退出。采用此种退出方式，私募股权投资基金在投资时通常会要求所投资企业，承诺在上市后以事先确定的价格和转让方式回购其所持股份。

回购安排一般是由被投资公司的母公司作担保进行, 或者母公司直接承诺回购。使用这种回购安排来退出关键在于私募股权投资基金对被投资企业母公司的赢利水平有一个比较全面的评估。在退出形式上往往通过逐步回购的方式来退出。

（五） 清算

破产清算当然可以使私募股权投资基金的投资人尽快退出, 但它却不利于一般合伙人今后的募集和运作，是投资各方最不愿意采用的一种方式。但是该方式也有其优点：可以保证收回一定比例的投资额，减少继续经营的损失，使资金尽快退出并重新投入更具成长性的项目中。在美国私募股权投资基金投资的企业有32%会进入清算程序，其所占比例与IPO 的比例大体相当。

清算方式的缺点是耗时较长，要通过繁琐的法律程序，退出成本较高。

三、退出方式选择建议

（一）对于处于成熟期的企业，适合选择股权上市转让方式退出。成熟期的企业特点包括：项目投资规模较大、与产业投资者联系紧密、项目技术成熟、市场已经初步打开、生产规模有望逐年扩大、经济效益稳步上升。此类创业企业有望通过几年的发展，使各项财务和经营指标达到上市融资标准。

另外也有部分企业其盈利能力暂时还不强甚至亏损，但依然适合通过上市实现退出。

（二）对于发展较为成熟、特别是预期投资收益现值超过企业市场价值的企业，对于那些急需资金周转的私募股权投资基金，可以选择股权协议转让或兼并收购模式。私募股权投资基金将创业企业包装完善，出售给另一家私募股权基金，从而得以实现投资退出，获得风险收益。该方式在一级市场发行情况不佳、上市难度较大等情况下，特别对于那些本身实力不够强的私募股权投资基金，以及缺乏与监管机构、中介机构沟通能力的私募股权投资基金比较适用。

（三）对于部分上市后依然希望掌握公司控制权、不希望股权过于分散或不希望转让股份给第三方的创业企业。可以采用回购安排。

（四）对于被投资企业成长缓慢或者市场出现较大波动、项目上市或并购等因素不再成立时，选用清算的方式可以保证私募股权投资基金投资损失最小化，并及时为下一个项目准备好资金。

以上退出方式各有其适用的情况和范围，要视具体情况权衡利弊，斟酌使用。

四、相关政策建议

以上各项退出方式的使用依赖于相关政策的完善，具体来说有以下几点：

（一）整合、完善现有法律法规

尽管原外经贸部于2003年了《外商投资创业投资企业管理规定》、十部委又于2005年11月联合出台了《创业投资企业管理暂行办法》，分别对外资和内资的创业投资企业进行了规范。但私募股权投资基金运作和退出可依据的法律法规依然缺失。既没有系统的针对私募股权投资基金设立、运营、管理、退出的框架性规定，也没有规范私募股权投资基金退出的专项通知或规定。

建议在现有的《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《信托法》以及其他相关法规予以整合和修订，例如修订《基金法》或者制定专门的《私募股权基金法》，并在其中明确私募股权投资基金退出的相关条款。

（二）明确私募股权投资的监管机构

目前的创业投资企业中，发改委、财政部、商务部、证监会、人民银行、外管局等各参与其中，多头管理现象明显，需要高层领导明确监管思路，统筹业务监管模式，减少行政程序，提高效率。

（三）有关部门应当积极推进多层次资本市场建设，提供多种退出渠道和机制供选择。

下一步应在继续发展主板市场和中小板市场的基础上，完善创业板市场，构建场外交易市场，建立多层次的资本市场体系，为私募股权投资基金提供多样化的退出选择。

（四）在私募股权投资基金发展过程中加入第三方监管机制。由于私募股权投资基金的发展处于“跑马圈地”的起步阶段，私募股权投资基金运作各环节出现了一些不规范的行为，退出环节的不规范影响到了投资人的利益。建议参照证券投资基金的模式，引入商业银行开展私募股权投资基金的托管，切实保障退出过程中投资人的利益。

参考文献：

股市投资方法篇（3）

大股东的持股比例和公司现金股利的支付水平是正相关系,这种正相关系中的上市公司投利高,那么大股东的股利转移资金动机即强,控制股利支付率强。其次的股利支付率股东公司,对控制公司股利支付率就低。在整个控制权的结构中,股利支付率和控股股东不是一种线性关系。

2.政府持股对证卷市场现金股的影响

也许是出于对中小股东利益的保护,政底控股的上市公司比起企业控股的上市公司更倾向发放现金股利。在中国资本市场的宏观来看,明显体现着上市公司的股权和现金股利发放的关系。同时可以看出社会法人控股企业的现金股利支付能力低于国有法人控股企业的支付能力。虽然在均值上分析不难看到社会法人股股派现水平高于国有法人股股东,国有法人股股东,又显明高出国家股股东的不同现金股利支付水平。

3.政策导向对证卷市场现金股的影响

中国的证卷市场现金股利分红在证监会的大力扶持政策下得到了大幅上升。经过证卷行业者的多方面分析发现,政策导向对上市公司现金股利取到很大的作用。然而中国的证卷市场还处于成长期,对其研究范围比较小,研究者对政策导向带来的影响存在较多的偏面矛盾性,而且没有得出全面实实的影响因素,所在对于政策导向对证卷市场现金股的影响还是个谜。

二、如何促进资本市场走向成熟

经过以上浅析,基本了解影响证券市场现金股的因素,由于中国的证券市场还处于成长期,相比国外的股利政策还不够成熟稳定,同时也没能经过全面的研究结果,没有得出影响证券市场现金股的准备因素。但是不难看出股权的集中度、政府持股与政策导向有关。就这几个影响因素,进一步分析中国证券市场现金股利如何促进资本市场走向成熟。

1、完善公司治理结构,保护中小投资者利益

从股权分置改革的前后来看中国证卷市场的现金股利,股权分置的改革更大程度地为大股东的股份提高了优势,甚至成为流通股。不管是在二级市场上,还是股权上,都提升了上市公司的分红派现与股权的分散化。股权分置前后不难看到一种国有股和法人的绝对地位现象,中国上市公司的最大股东都是国有股和法人股,其股权分置在改革前后都处于绝对的控股地位,从没有改变过它们的股利政策形势。其优势不仅对公司的控制很强,而且对其它中小股东抑制和利益分占。可见,我国证券政策的措施务必在对治理结构和内部治理、外部法理的制度健全与规范。在控股股东及经理人监控和成本方面,务必严格和尽最大度程地减低成本来保护中小投资者利益。

2、转变投资者投资理念,引导理性投资

重视投机而忽略回报成为投资者的误区,同时给上市公司采取合理股利政策带来了很大的困难。转变投资投资理念,引导理性投资是让这类投资者走出误区的重要方法。这类投资者往往在现金回报问题上不顾及公司业绩和股利分配,投资引导没有很好地把股价与公司业绩和股利分配联系起来。想要改变这种投资者观念,只有把投资者现金回报与公司业绩这些问题紧紧联系起来,使这类投资者关注整体股利回报与股利分配。只有这样才能减少这种误区投资行为,促进公司整理盈利和更好地发展。只有让这类投资者从风险投资上培养意识,提高整体盈利投资理念,才能改观公司的经营发展前景。抑制只顾投机投资行业,制定健全的股利政策。

3、修改和完善相关法律法规,促进资本市场走向成熟

股市投资方法篇（4）

风险投资的退出机制一般是指在风险投资进入成熟期，而企业的发展已经逐渐稳定或不能健康发展，当初投资这些企业的风险投资家们为了实现自己的目的，通过各种方式退出自己的资金，以使得原有股权转化现金或者有价证券的一种机制。由风险投资的定义不难看出，风险投资退出机制具有以下特点：一是风险投资退出的时间为企业逐渐进入成熟或是不能健康发展的时候。二是风险投资退出的形式一般是由股权转化为资本。三是风险投资退出的目的是为了实现资本增值或避免和降低损失。

1.2风险投资退出渠道的基本方式

对于风险投资的退出方式，我国的学者有着各自不同的观点，本文认为我国的风险投资退出方式主要包括：

1.2.1公开上市

公开上市包括主板上市和创业板上市两种方式，通过首次公开上市实现风险投资退出主要是为了推动创业从一个私人持股的公司变成为一个公众持股的公司，从而实现股权的流通，并通过公开市场进行股权的买卖，最终实现资本增长的目的，公开上市可以说是风险投资退出的最佳方式。

1.2.2股份转让

股份转让，是指将风险投资家所持有的被投资的创业的股份转让给其他的企业或是风险投资企业，以达到风险投资退出的目的，这种方式也可以成为“二次出售”。

1.2.3股份回购

股份回购，是指风险投资企业按照一定的程序和价格，将风险投资家所持有的股份购回，风险投资家售出股份后从此退出风险投资的一种方式。

1.2.4破产清算

破产清算指的是风险投资企业出现经营、财务等问题时以致于无法再继续下去，为了避免更大的损失，对企业进行破产清算，将剩余的财产分配给风险投资家，这是一种最无奈的退出机制。

2风险投资退出渠道现状及存在的法律问题

2.1风险投资退出渠道现状

2004年之前，我国风险投资项目70%以上的退出方式以股权转让为主，主要包括国内外企业收购和回购，其中国内企业收购占在股权转让的一半以上。随着中小企业板块的开启和相关政策环境的完善，2004年以后，我国风险投资全面复苏并进入快速发展阶段。自2004年开始，我国的风险投资以IPO方式退出的项目比例不断增多，但比重仍然低于股权转让。到2007年，风险投资退出方式出现较大转变，往日以股权转让为主的退出方式在当年所占的比重达到了近十年的最低点。IPO正逐渐成为风险投资的主要退出方式，并且国内A股退出已成为主流，仅当年前11个月A股上市融资额就比海外上市高出10.41亿美元，A股平均融资额是海外平均融资额的两倍。

2.2风险投资退出渠道存在的法律问题

2.2.1退市监管的法律不完善

我国现阶段的退市监管仍以强制退市为主，并且仅有连续三年亏损上市公司的退市实践。但这很大程度上是与《公司法》《、证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规相背离，因为法律还规定了其他的退市法定理由。尽管我国《证券法》规定:上市公司有重大违法行为，应暂停其股票上市交易，但是，收效甚微，到很少有上市公司在收到行政处罚、追究刑事责任后而退市。我国重大违法退市的实施办法和配套法律法规并没有及时出台，“重大违法行为”的界定标准尚未确定。这就导致了着双重问题的出现，即连续亏损而且存在违法、违规现象的上市公司只有先适用三年连续亏损标准，依据《亏损上市公司暂停土市和终止上市实施办法(修订)》退市，可是存在问题的股票与三年亏损即退市的上市公司不同，可能存在利润造假的情况，但是其造假利润具体该如何认定的却是个很大的问题。因此，重大违法违规上市公司只要没有连续三年亏损，其违法、违规没有被认定，就不存在退市风险。

2.2.2我国风险投资通过股份转让方式实现退出的主要障碍

《公司法》第72条对股东之间转让股权做出了一定限制“：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”由于风险投资机构在出售股权的对象都是具有兼并实力的其他大公司，因此《，公司法》对于股东和股东以外的人进行的股权交易作出这样的限制，直接导致风险投资者出售股权时受到其他股东的制约，不利于股权的顺利退出。

2.2.3关于股份回购的立法问题分析

就股权回购而言，存在的主要问题是我国《公司法》没有对有限责任公司的股权回购作出规定。而《公司法》第149条明确规定：“公司不得收购本公司股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。很显然，按照这项规定，风险投资人无法要求被投资企业回购其持有股份。我国尚无专门以并购作为调整对象的法律，因此，风险投资通过并购退出只能从《证券法》《、公司法》等法律中找出相关联的依据，而这些规定没有考虑到风险投资并购退出机制的建立，因此并是很完善。

2.2.4我国破产立法的不适应

2007年6月1日新实行的《企业破产法》虽然扩大了破产主体的对象，把风险投资机构也纳入了其中，但是没有制定具体的实施措施，同时《民事诉讼法》等程序法也没有建立相应的程序保障，缺乏可操作性。此外《，中华人民共和国公司法》中明确要求企业在出现资不抵债的客观事实时才能清算，这可能延误时机，扩大损失。

3我国风险投资退出渠道的法律制度完善

3.1完善风险投资退出整体法律制度的设想

3.1.1尽快完成风险投资市场创建的立法

为了解决如上所述的风险投资退出方式存在的问题，从立法上我国首先要颁布一部《风险投资法》，其中就风险投资的退出机制的部分进行具体规定，其次要就风险投资的四种退出方式结合我国目前的《公司法》《、证券法》等相关规定制定相应的制度，最后要对退出方式制定一些相关的配套措施，如资本市场的相关规定、中介机构的行业规范等。关于具体退出方式，就股权回购而言在法律上需要对有限责任公司的回购进行具体规定，破产清算则要求对风险投资破产中的破产原因、清算程序、清偿顺序作出更详细的规定，同时在《民事诉讼法》等程序法中制定相对应的程序性措施。

3.1.2推荐产权市场的规范和有序发展

为保证风险资本通过股权转让实现退出，必须明确产权交易市场在多层次资本市场中的定位，加快产权交易市场的规范建设；加强产权交易所与其他创业投资机构、基金公司、投资银行的合作，推动风险资本向产业资本的置换；规范产权交易流程，提高产权交易市场的服务水平，形成规范、高效的产权交易市场网络，促进股权转让交易的发展。

3.1.3进一步完善关于股份回购的法规

从现行的法律、法规来看，我国对企业股份回购的立法工作已经做了许多的改进，但是还不够完善，从风险投资退出的层面看，首先应该适当放宽股份回购的条件，不能只允许公司因为减资和合并而回购，而应该增加因优化公司股权结构、扭转公司经营状况等目的的回购。其次，应该健全股份回购的程序，适当的借鉴国外关于公司股份回购的相关规定。最后，限定股份回购的资金来源和规范股份回购的信息披露。

3.1.4健全风险企业破产清算机制

破产清算除了需要合作双方在利益的分配上进行谈判协调以外，还涉及方方面面的问题。目前，以《公司破产法》和《民事诉讼法》所规定的“企业法人破产还债程序”为依据的破产清算程序难于解决实际操作中的一系列问题，因此，进一步完善风险企业破产清算方面的法律、法规，规范清算的程序，使清算退出方式能获得相应的法律保障。

3.2风险投资退出实现的监管体系构建

3.2.1建立完善的监管体系

证券监管机构除了制定上市核准标准和信息披露制度等相关规定以外，还必须单独针对做市场交易主体的资格、报价的具体方式、交易费用等制定具体的操作规程，同时，监管部门应该加大对做市场的监管和引导，坚持依法治国的方针，明确监管方向。另一方面就是加强行政监督，例如，可以像证监会的一样成立产权交易市场监督管理委员会，要求对入场交易企业的相关进行信息披露，同时还要对资产进行评估、预测企业的经营前景、进行价格的磋商、制定相关的交易方式以及控制法律风险等。我国承待建立产权交易市场中介机构准入制度，实行资质等级管理，建立淘汰制度，清除不讲诚信、不守职业道德和有严重违法、违纪行为的机构和从业人员。

3.2.2充分突出政府监管的主导作用

考虑到目前我国风险投资市场的发展正处于发展阶段，政府资本是风险资本的主要来源，民间投资资本所占比重很少，而且风险投资的法律制度建设明显滞后，各类违法事件层出不穷，因此规范风险投资市场的运行机制，创建一个公平、有序和法制的竞争环境，是我风险投资市场监管的主要目标。因此，应突出政府对风险投资市场监管的主导作用，有利于集中力量，提高风险投资市场的监管效率。主要包括以下几个方面：

(1)风险投资市场政府监管机构的选择。建立风险投资的政府监管体制的关键是如何确立政府监管机构，就我国目前的机构设置，并结合风险投资的特点来看，中国人民银行，中国证监会、国家科技部这三个部门作为中国风险投资市场的监管机构是不错的选择。

股市投资方法篇（5）

2．股票买入与卖出的核算。由于股票买卖品种、数量和批次迅速增加，只用“短期投资”科目核算二级市场购买股票的成本，显然是不够的。为全面系统地反映企业在二级市场上买卖股票的情况，笔者认为，应设置“实存股票”(或“库存股票”)科目，核算二级市场购入股票的入库成本；设置“股票投资收入”科目，核算出售股票所获得的收入。“实存股票”属于资产类科目，“股票投资收入”属损益类科目。其账务处理如下：

买入股票时，根据证券经营机构的成交过户交割凭条(交割单)，借记“实存股票——xx股票”科目(买价加各项附加费用）贷记“保证金存款”科目；卖出股票时，同样根据证券机构的成交过户交割凭条，借记“保证金存款”科目，贷记“股票投资收入”科目(卖价减各项附加费用)。

3．已售股票成本结转的核算。在出售股票后，除核算股票投资收人外，同时还应计算并结转已售股票的成本。由于购买股票的批次不同，价格有高有低，投资单位所持有的同一种股票的成本会存在较大的差异。为了反映已售某种股票的投资成本，应设置“股票投资成本”科目，该科目类似于企业销售产品后，结转其生产成本时所使用的“产品销售成本”科目广股票投资成本。展成本费用类科目，计算并结转已售股票成本时，借记“股票投资成本”科目，贷记“实存股票——xx股票“科目专期末结转股票投资收益时，借记“股票投资收益”科目，贷记“股票投资成本”科目。

已售股票成孝的计算，可借鉴企业存货的流动计价方法，比如个别计价法、先进先出法或平均法等确定已售股票的堂付市大。

4．股票投资收益的核算。二级市场股票投资，从股票持有时间以及投资目的上看，应属短期投资。投资单位在每一会计期末都应该核算股票投资的当期投资收益。

股市投资方法篇（6）

一、引言

1、测定股市投资价值的意义

每个上市公司都是投资者的一个投资项目，所有上市公司的总和就是股市，所以说，股市实际上就是投资者用市场化投资的方法形成的一个大的、综合的投资项目。既然如此，那么，投资者就必须评估它的投资价值，以便决定是否予以投资、投资多少以及投资时间的长短。

一个具有较好投资价值的股市能吸引大量的资金入市，会使这些资金采取中长线的投资策略，有利于股市的稳定和发展。相反，一个投资价值很低，或是一个没有投资价值的股市，就不能吸引资金入市，股市的风险加大。所以，监测股市的投资价值，不论是对于投资者、对于上市公司、还是对于股市的管理者都具有相当重要的意义。对于投资者来说，通过考察股市的投资价值，来决定是否将自己的资金投入股市、投入多少、是长线投资，还是短线炒作。对管理者来说，通过监测股市的投资价值，来决定管理股市的政策、法律法规、税收政策等，以确保股市的繁荣。对于上市公司来说也非常重要，股市的投资价值与每一个上市公司密切相关，上市公司必须搞好自身的管理和经营，使公司具有低投入、高收益和高回报，上市公司的责任是为投资者管理和经营好企业，为投资者赚取更大的利润，对投资者有很好的回报。

2、目前常用的测评股市投资价值的指标及评价

对股市投资价值的评估，国内外的方法或指标很多，诸如“平均市盈率”、“平均每股税后利润”、“股市回报率”、“平均净资产收益率”、“股市年利率”等等。现在，对这几种主要的测市指标给以分析和评价。

平均市盈率：是所有上市公司的市盈率的平均值，用以表达整个股市的盈利能力，评价股市的整体投资价值。这个指标很重要，股市平均市盈率越高，投资价值越低，平均市盈率越低，投资价值就越高。但我国股市对亏损股是不计算市盈率的，如果股市的亏损股很多，那么平均市盈率再低也不能说明这个股市有多大投资价值。

平均每股税后利润：一般来说，平均税后利润越高，股市的投资价值就越大。但是，不管这个股市的平均税后利润有多高，如果它不派发红利，那这个股市的投资价值就很小，或没有投资价值。

股市回报率：是股市的总红利(税后)和总市值的比值，它反映了上市公司对股市的投资回报，对股市投资价值的评估很有意义。但是，它也有缺憾，一个股市，回报率再高，红利分得再多，但如果交易费用过高，股市会变得没有投资价值。该测试工具没能反映这一因素对股市的影响，所以说它不够全面。平均市盈率和平均税后利润也存在这个问题。股市平均年利率的含义等同于平均税后利润，所以不再赘述了。

上述几种测市指标，总的来说都有一定的评估价值，但是，也都有一定的局限性，这几种测市指标都忽视了交易印花税、佣金和红利所得税等重要因素对股市投资价值的影响。

二、探讨新的评估股市投资价值的方法

1、什么是资本金净利润率

国际上常用的“资本金净利润率”，是评估一个投资项目的投资价值的数据标准，它的含义是：对一个投资项目，用一定的资金，投资一定的时间后所得到的利润，减去成本费、各种税和其它费用后的净利润与资本金的比值。这是国际上评估一个企业或一个项目投资价值的重要方法之一。

用公式表述：

其中：资本金：指投资于一个项目的资金。对上市公司指总市值。净利润：减去各种费用(包括税)后的利润。总利润：指这笔资金投入后获得的毛利。税费开支：应包括成本费、各种税款和其它费用。

可以看出，这个公式是测定一个投资项目的投资价值：使用一定的资金，在一定的时间内取得盈利的能力，正数值为盈利，负值为亏损，一目了然，很有说服力。对上市公司投资价值的评估，这个方法也很适用，结合其它技术指标，能够较为准确地判断一个上市公司的投资价值。

2、为什么将“资本金净利润率”的测定方法引入股市

首先说明两点，一、这里所说的“引入股市”，是指对股市的整体评价，而不是对某个上市公司；二、引入股市的二级市场，不包括一级市场。对于整个股市(指二级市场的股市)的投资价值的评估，用“资本金净利润率”来测定，还没有人试用过。

既然“资本金净利润率”可以对一个上市公司进行投资价值的测定，那么它应该可以用于对整个股市的测定，因为整个股市可以看作是一个总的上市公司，它和单个的上市公司一样，有总的资本金，有回报股市的总的利润，它具备了计算“资本金净利润率”的各种要素，所以，用“资本金净利润率”测定股市总的投资价值，在理论上是符合原则的。

3、“股市资本金年净利润率”公式的定格

我国股市目前有一千多个上市公司，对于股市里的投资者来说，每一个上市公司都是他们的投资项目，这些项目的总和，就是股市，它也是一个大的、综合的投资项目，应该有“资本金净利润率”的表述，或者说可以用“资本金净利润率”进行评估，用以考证股市的整体投资价值。本文拟定了股市的“资本金年净利润率”公式的具体测算方法如下：

公式解读：股市资本金年净利润率：因为股市里的上市公司的分红，绝大多数是一年分一次红，所以，“净利润率”只能一年计算一次(即便有两次以上的，也可以相加后作为年度分红)，所以称为“股市资本金年净利润率”。净利润率：即减去税、费后的利润率，又可称为“税后资本金利润率”。红利总和：红利总和，是主要的投资回报。全年税、费总和：包括红利所得税、交易印花税、佣金及其它交易费用的总和。流通市值：因为股市的股价是个波动的数字，每天的市值都会变动，可以把全年每个交易日的总市值相加后再求其平均值，是较为准确的计算方法。不过这个统计工作量太大。最简单的办法是计算一年中股市的开盘、最高、最低和收盘四个价位的总市值之和的平均值即可。也可直接用上交所或深交所公布的数据进行计算。

4、“股市资本金年净利润率”的测市价值解析

从公式中各种要素之间的关系可以作出以下分析：

第一、从公式中可以看出，当红利大于税、费总和时，股市的年净利润率就是正数，就是有一定的投资价值。而当红利小于税费总和时，股市的年净利润率就成了负数，也就是说，在股市里的人一年下来，总体上说是亏损的。第二、红利是该公式的核心，也是股市的生命，红利越多，股市的生命力越旺盛，越具投资价值；相反，红利越少，股市的投资价值就越低。第三、过于频繁的短炒是股市的克星，短炒要缴纳大量的印花税和佣金，它会耗尽本来就不多的红利，使股市的净利润成为负值，使股市无利可图，降低股市的投资价值。因此，成熟的股市不提倡、也不鼓励过度的短炒行为。但是，也不能就此完全否定股市的炒作行为，炒作行为实际上体现了股市的动态价值。第四、政府和管理层必须制定合理的税收政策、佣金政策，采取适当措施减免税、费，鼓励投资，以提升股市的投资价值。如美国总统在2003年1月提出免征股市的股票红利所得税，并于2003年实施，对美国股市起到了保护作用。当股市的年净利润率为负数时，也就是说，税费完全吃掉了投资者的红利的时候，就应当立即采取三个措施：一是减税或减佣金，二是制定抑制短炒的政策，三是采用鼓励长线投资措施。这样，就可以减少公式中的税费开支，减少红利的流失。第五、股市管理者应当在政策上强调上市公司派发红利的重要性；对上市公司应采一些派发红利的强制措施。如我国限定三年不派发红利者不得再融资的规定，就是一个好的策略。第六、公式中的流通市值也是红利的制约因素，流通市值越大，流通股股东平均得利就越少。所以，如果不提高红利的数值，只通过扩容增加流通市值，就会降低股市的投资价值。

5、我国上证a股市场三年“净利润率”的统计分析

兹将2002、2003、2004三年的“年净利润率”列表如下：

说明：(一)、该表只统计了上海证券交易所a股的资本金年净利润率。(二)、流通总市值是上海证券交易所在网上公布的数据资料。(三)、红利总数是自己手工统计的。(四)、佣金和交易印花税因为买方和卖方都要缴纳，因此每成交一笔就要双重收取。(五)佣金：因为在证券公司交易大厅交易和网上交易的收费标准不同，而且两者比例很难统计，且中国证监会对收取佣金只设了千分之三的上限，具体是放开的，各营业所都不统一。我通过电话询问几个营业所的情况，也只提供了估计数字，佣金收取在千分之二点五左右，此处按0．0025计算。

通过计算得出了2002年、2003年和2004年三年的股市资本金年净利润率，可以看到全是负值，说明这几年股市的投资价值不高，股市总体上说是无利可图的，甚至要倒贴钱。究其原因有三：一是短炒过度，李建军等著书中认为中国“证券市场违规操作、过度投机现象严重”，造成交易费用增加，成本上升；二是红利派发过少，或上市公司能力不强；三是交易印花税和佣金可能偏高。

但是，不能因为三年的净利润率都是负数就说股市完全没有机会，从上证a股指数2001年的2341点跌到2004年的1330点，跌幅达一千多点，市值缩小大半，股价的大幅下跌的过程，也就是投资价值和投机价值增加的过程，如果继续跌下去，随时存在超跌大幅反弹的可能。另外，结合股市回报率，三年是逐年增加的，说明股市原本是具有一定投资价值的，但由于税、费过高或短炒过度，降低了股市的投资价值。

6、综合评价股市的投资价值

对股市的评价应进行全面、综合的评价。我觉得，应从国内外政治环境、国内外经济环境、国内外股市的相关性、股市的年净利润率、股市的回报率、股市的近期市盈率、股市的技术分析、股市的政策分析等方面进行综合的、全面的分析。本文从以下几点分析：

一是国内外政治环境：所谓政治环境主要是战争与和平、外交关关系、周边局势等，在一个和平的、稳定的、友好的国际环境中，会给经济发展带来良好的机遇，而股市自然也会繁荣，增加其投资价值。二是国内外经济环境：国内外的经济运行态势，是股市盛衰的根本原因。一般来说，当国家经济处于繁荣增长期时，股市一般会处于牛市之中。三是国内外股市的相关性：在现代社会，国家经济和世界经济密不可分，国外股市的动态经常会以各种形式影响到国内股市，尤其是经济发达国家的股市或与国内经济有密切关连的国家的股市，极易和国内股市形成不同程度的连动效应。四是股市的回报率：股市回报率是只考虑红利的多少和与总市值的比值，不考虑股市里的税和其它费用。在“年净利润率”为负数时，如果股市回报率并不低，那么管理层就应该采取措施，税高减税，费高减费，短线过频就启用一些平抑短炒风的措施。五是股市的市盈率：市盈率高，投资价值就低，市盈率低，投资资价值就高，这是大家公认的一个指标。六是股市的技术分析：股市的技术分析很重要，投资于股市不懂技术分析是很危险的，我个人认为(供参考)，掌握几个常用的就够了，如kdj、macd、rsi和wr，当这些指标都达到高位时，就应该卖出股票，反之，就应该买进股票。七是政策分析：股市的投资价值应考虑政局相关政策、经济相关政策和股市本身的政策对股市的影响。八是选好股票：美国标准普尔公司对股票的评级用盈余和股利两项因素作为主要依据。我的理解是：高利润，并有高分红的公司，是有很高投资价值的股票。单纯绩优不能称价值型股票，必须同时能够定期分红的股票，才能称价值型股票。九是预测分析：根据国内外对股市和个股有影响的各种信息，进行预测性分析是非常重要的。

三、结论

本文对以往使用的测市指标进行了分析和评价，认为它们对股市的投资价值的评估有一定作用，但它们忽视了股市内的许多要素，如印花税、佣金、红利所得税等，而这些要素对股市的投资价值有着决定性的意义。本文分析了股市中决定投资价值的红利、印花税、佣金、流通市值等要素完全符合“资本金净利润率”的原则，拟定名为“股市资本金年净利润率”。

“股市资本金年净利润率”的公式对股市投资价值一目了然：当税费数值大于红利数值时，其“年净利润率”为负数，表示股市总体上投资价值很小，负值越大，投资价值越小或没有投资价值，只剩下了投机价值；当红利数值大于税费数值时，说明股市有投资价值，数值越大，投资价值越大。

通过对该指标的分析可以看出评估股市投资价值是一个非常重要的工作，对投资者来说，可以帮助投资者进行投资分析和决策，有指导意义；对管理者也有启示作用，通过对投资价值的分析，采取适当的措施(如减税或减费)提升股市的投资价值，保护投资者的合法权益。

通过对各种测市指标的分析和对多种因素的综合分析可以看出：

红利，是评估股市投资价值的一个核心要素。

红利体现了股市资本金的价值，投资者实得红利的多少，才是最根本、最现实的投资价值。围绕红利这个主线，来提升上市公司的投资价值，提升股市整体的投资价值，是繁荣股市的根本大法。

股市投资方法篇（7）

股票指数期货(stock index futures)简称股指期货,是一种以股票指数为标的物的金融衍生产品。目前世界上有37个国家和地区推出了股指期货。在此背景下,中国金融期货交易所于2006年9月8日在上海挂牌成立,并在成立后迅速于2006年10月30日推出沪深300股指期货仿真交易。根据国际资本市场的发展规律及我国资本市场现状,股指期货交易的正式推出近在咫尺。

一、在我国推出股指期货的必要性

1.规避股票市场系统风险,保护广大投资者利益

我国股票市场是新兴的不成熟的市场,股指波动剧烈,系统风险较大。开展股指期货交易,既可为一级市场股票承销商包销股票提供风险回避的工具,又可为二级市场广大投资者对冲风险,确保投资收益。同时,股指期货的开设有利于为中小投资者提供一个相对公平的投资机会。在我国股票市场上,机构投资者往往具有雄厚的资金实力、发达的社会关系和信息资源、高超的专业技术,充当了股票的“价格制造者”和庄家;而广大的中小投资者由于在自有资金规模、融资渠道、信息资源和专业知识等方面的多种限制,自然充当了股票的“价格接受者”,在与机构投资者的股市博弈中,中小投资者明显处于极为不利的地位。股指期货的推出将能够改变这种不公平的局面,因为股票价格指数本身就是大量有代表性的股票的组合,能够比较有效地防止市场操纵的行为。

2.丰富投资工具与避险工具,创造性地培育机构投资者

我国的股票市场是一个单边做多市场,投资者只有通过先行买入股票,然后等待股票价格上涨才能够获取收益,投资收益的多少取决于所持有股票价格的上涨幅度。一旦股票价格不涨反跌,投资者要么割肉离场要么被套,其市场参与的积极性大大减弱。而股指期货引进了做空机制,为广大投资者提供了便利的投资与避险工具。同时,股指期货本身也是一种强有力的金融衍生工具,投资者可以像传统商品期货那样,通过同一标的现货市场与期货市场的价格差异进行套利交易,或者是通过期货特有的杠杆效应进行投机交易,赚取投机收益。

为了我国证券市场的稳定发展和理性投资理念的形成,大力发展机构投资者是必由之路。机构投资者为了保证庞大资金的安全性和收益性,必然需要足够丰富的金融投资品种,以进行组合投资策略。长期以来,我国金融投资品种只有股票、债券、商品期货等几种,金融衍生品市场一片空白,这已严重制约了机构投资者进一步发展壮大。开展股指期货交易,一方面可以增加交易品种,为机构投资者提供新的投资渠道;另一方面也可提供有效的风险管理工具,使得机构投资者无论是熊市还是牛市都能找到获利机会。特别是对于近几年我国大力发展的开放式基金而言,在没有股指期货的情况下,一旦市场出现下跌,基金的兑付压力就会显著增大,在日益增大的兑付压力下,基金管理人必然将部分资产变现,从而引起基金重仓股的股指快速下跌,如此恶性循环的结果甚至会使基金被迫面临清算的窘境。

3.促进股票市场稳定和发展

目前我国股票市场存在着透明度低的问题,而开展股指期货有利于增加市场的透明度,这是因为股指期货市场是一个高度组织化的市场,市场透明度非常高。通过股指期货交易,加快了影响股票价格变化的市场信息和经济信息的传播速度,使许多原先可能滞后的信息披露,在期货市场得以迅速公开,同时也使很多信息得到了提前的消化,减少了将来一定时期内的未知性,这样,一方面方便了投资者分析预测。另一方面打破了投资机构和大户在消息取得上的优势局面,在一定程度上制约了庄家的市场操纵,有利于股票市场的稳定发展。同时,开展股指期货交易,为股票市场的投机行为找到了一个释放口,能够把股票市场的大量投机行为分散到期货市场上来,有利于股票市场健康稳定发展。

开展股指期货交易可以增加股票市场的吸引力,改变目前“熊多牛少”的状况,有助于形成长期的牛市。在缺乏股指期货之类对冲工具的情况下,一旦股票指数处于相对高位,投资者人人自危,争相出逃,获利了结。这种行为的普遍化造成了投资过程的短期化和股市的长期低迷。开展股指期货交易,由于其高流动性的特点,有利于吸引场外资金的进入,特别是保险资金、社保资金、外资等大资金的入市。股票市场上资金充裕,股票需求旺盛,必然会推动股票价格的上涨,从而有可能形成长期的牛市行情。另外,股指期货的推出将会促使一些大盘股的股性发生转变,提高投资者投资国企大盘股的积极性。这是因为,中国成份指数样本股往往以大盘绩优股为主,国企大盘股占较大权重,那些关注股指期货的投资者就必须关注国企大盘股的走势,从而可以激活其股性,有助于促进证券市场的发展。

4.拓展和丰富期货市场

自1990年10月12日,中国粮食批发市场作为我国第一个商品期货市场正式开业,宣布中国期货市场发展的第一步以来,中国的期货发展经历了十多年的风雨。目前的中国期货市场仍然是一个传统的商品期货市场,上市交易的期货品种少(目前仅有13个)、交投不活跃、交易规模有限是其主要特点。随着我国市场经济的逐步建立和完善,随着各方面市场条件的成熟,我国不可能仅仅停留在现有的传统商品期货市场上,必然着手建立自己的金融期货市场。股指期货自从1982年诞生以来,经过20年市场实践,不断进行改进和完善,已经成为期货市场上一个比较成熟的交易品种。推出股票指数期货能够丰富期货交易的品种,提高期货市场的人气,吸引大量场外资金的流入,拓展期货交易的空间和层次,促进期货市场的快速发展。因此,我们可以借鉴西方发达国家股指期货交易的实践经验,在我国适时推出股指期货交易,这必将对我国期货市场的发展起到积极的推动作用。

二、政策建议

股市投资方法篇（8）

在中国股市17年风雨历程中,上市公司的中小投资者用自己的血汗钱铺就了国内股市的成长之路,为国企解困,为上市公司从弱到强,为中国的改革开放走向振兴之路,做出了不容置疑的贡献。中国股市从创立起,就是牛短熊长,人为制造的股灾多次发生,让很多投资者亏损累累,但中小投资者很少能得到公平对待和应有的尊重,相反贪婪、非理性、无知、缺少教育等等一些贬义之词常被扣在他们头上。令人遗憾的是,资本市场监管部门似乎并没有体谅到中小投资者的反应,股市大跌时的沉默、不作为、还有一些不甚合时宜的言论,严重挫伤了中小投资者对资本市场的信心,这些做法值得反思。中国股市投机氛围浓重的根本原因是由于基础性建设不够完善,监管有效性尚未呈现等因素造成的,而不应将全部责任归咎于中小投资者,归因于所谓“高度散户化的非理性格局”。在我国资本市场上,最为基础、数量最多、影响力最大的当属广大中小投资者,而往往又是中小投资者的利益最容易受到侵害。持续地侵害社会公众投资者的利益,就可能打击公众投资者的信心,导致公众投资者的离场,会造成资本市场功能萎缩。因此,我们应当重新审视中小投资者的作用,努力遵循上市公司股东实质平等原则,调整相应的监管政策。

一、 对中小投资者群体的再思考

无论是在中国资本市场,还是在外国资本市场,投资者购买股票,都是为了获得收益。而投资收益根据其来源和形式不同,又可以划分为不同的组成部分。从总体上讲,投资者的收益主要由两部分构成。一部分是股利收益,这种收益主要是通过上市公司分红来实现。上市公司分红又可以采用两种方式,即派现金和送红股。股利收益是投资者向上市公司投资而获得的收益,因此是一种投资收益。另一部分是资本收益,这种收益也叫股票的买卖差价收益,即投资者低价买进高价卖出股票所获得的收益。许多人将这种收益看成是投机收益,这是不正确的。实际上,买卖差价收益也分为两种不同的形式,一种是由于上市公司具有较高的成长性,在公司业绩不断提高的基础上,其股票价格稳定地增值,从而使投资者获得长期差价收益。这种收益是因投资者长期投资而获得的,所以是一种投资收益。有些上市公司虽然经营业绩不错,但为了增强其成长性,在红利分配时,采取少派现金多送红股的方式,将更多的资金留作公司的发展资本。投资者购买这些公司的股票,虽然短期所获得的现金收益较少,但手中股票增加,通过长期投资也可以获得可观的长期差价收益。另一种则是通过投资者凭借各种影响股票价格的因素,捕捉市场机会,进行股票短线炒作而获得的短期差价收益。这种收益是投资者通过市场中短期投机的行为所得到的,因此是一种投机收益。

在股票市场中,只有投资收益大于投机收益,投资者才能倾向于投资而减少投机,使市场中投资的人数大于投机的人数,股票市场才能成为稳定健康的投资市场,否则股票市场只能是一个投机的市场。而投资收益大于投机收益的前提是上市公司的高投资回报和高成长性。上市公司的高投资回报和高成长性又是建立在上市公司业绩不断提高的基础之上的。在我国的股市中,几乎90%以上的人是投机者,在少数的所谓投资者中,大部分人是被长期套牢的被动投资者。这种情况决定了我国股市只能是一个投机性的股市,而形成这一状况的一个重要的原因就在于我国的上市公司分红水平普遍较低,上市公司的成长性较差,投资者所能获得的投资收益远远低于投机收益。

在西方发达国家,由于大部分上市公司有业绩支撑,有能力支付给投资者较多的投资回报,或者具有较高的成长性,投资者获得的投资收益不仅远远大于投机收益,而且往往大于同期银行存款利息。例如在美国,一年期银行存款的利率为3.75%,所得利息要交纳15%的联邦税,再减去3%至4%的通货膨胀率,实际所获利息是很少的。而投资于美国的股票市场,可获得的投资收益较高。因此,在美国有60%以上的公民投资于股市,股市中投资的人数大大高于投机者人数。在投资者中又分为两类人,一类人投资的目的是为了获取上市公司的投资回报,是为了追求上市公司分派的现金。这一类人以老年人居多,考虑现时多于考虑未来。另一类人投资的目的是为了购买上市公司的未来,追求的是因上市公司的成长性而带来的长期差价收益。这一类人以中青年居多,投资是为了将来养老。根据不同的投资目的,投资者可以加入不同的基金,由基金公司负责操作。有些公司在分红时通过填表的方式向投资者提供一定的选择,投资者既可以拿走公司分派的现金,也可以自动将现金放回公司,折成红股以在将来获取长期差价收益。美国的投资者获得现金股利,要与其工资收入(超过5万美元以上)一起交纳15%至40%的所得税,而获得红股则不用纳税,这对于向上市公司进行再投资是一种鼓励。因此,在西方发达资本市场监管上可以更加注重长期性、连续性的出台措施,而其背后稳定的投资回报是基础,为市场的稳定提供了前提。 这些年来我国资本市场的监管者则多忙于堵投机的各种漏洞,总是在想办法切断广大投资者的投机渠道,但是始终效果很差,关键原因在于没有稳定的投资收益作为资本市场的基础。当投资收益明显小于无风险的银行存款收益时,那么资本市场本身已经失去了投资的价值,剩下的只能是性行为与欺诈性的收益。中小投资者正是在这样的环境中去购买基金、股票,而监管部门对中小投资者的利益保障更加难以实现。出台的监管政策多是短期、缺乏连续性、而且多变,这是客观存在的情况,所以要提升监管有效性必须首先做到使广大中小投资者能够获得投资收益而不是“博傻式”的投机收益,这是问题的核心,也是导致中西方监管有效性不同的本源。

针对上述情况,监管者在出台政策前要充分换位思考,把中小投资者可能出现的反应照顾到,避免因为理解的歧义,损害到中小投资者的利益;必须认识到中小投资者并不是全部以投机的方式存在于资本市场,他们想投资,但是缺少投资的方式或者目标,这才是监管需要特别关注的问题所在。而“保护中小投资者”就是要使中小投资者免受误导、操纵、欺诈、内幕交易、不公平交易和资产被滥用等行为的损害。由于我国与资本市场匹配的司法体系还处于完善之中,目前中小投资者还没有适合的途径来合理、合法地保护自己的正当权益,因此,监管部门应尽快完善相关法律、法规,调整相关政策,把保护中小投资者的利益尽快融入现阶段实际工作之中,使监管有效性真正得到体现。

二、 引入“股东实质平等”原则

证券立法的直接目的在于,通过对投资者利益的保护以维护证券市场功能的正常发挥,为一个公开、公平、公正的证券市场的正常运行提供基本的法律保障。完善相应的法律制度,除了要遵循合理性、公正性的原则外,还有赖于相应的民事诉讼机制的建立。正如英国著名法学家阿蒂亚教授所言,“就算世界上有一种完美的法律制度,如果公众无法利用这一制度,那么制度再好也是没有多大用处的”。因此,有效的规制设计和可操作的诉讼机制是两个重要的现实问题。

2004年4月经济合作和发展组织(简称经合组织,OECD),通过了《OECD公司治理原则》,在“股东的平等待遇”一节中引入了股东实质平等原则,这是对原来的股份平等(又称为形式平等)原则的重大改进。实质平等与股份平等的差异在于出发点完全不同,前者是从主体角度出发,体现的是股东不论大小,都是平等的经济行为主体,在履行了出资等义务后都享有由出资带来的完整的权益;而后者则是从资产角度出发,它所引申出来的是资本多数决原则。

所谓“资本多数决”,又称为股份多数决,是指在符合法定人数或表决权数的股东大会上,决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效,法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思,并对少数派股东产生拘束力。资本多数决是股东大会运作的根本原则,同时也是股东民主的一项重要内容,是股份公司作为资合公司区别于人合公司的一个基本特征。它与股东实质平等原则之间存在着深层次的抵触,因为资本多数决原则往往使中小股东的表决权丧失意义,他们的意志为大股东的意志所掩盖,他们的诉求常被大股东视若无物。大股东有时为了自己的私利,利用其资本优势操纵公司,大肆侵害中小股东和利害相关者的权益。因此,国际上引入了股东实质平等原则,其目标就是要在坚持资本多数决原则的同时对其施加合理的限制,强调大股东对公司和中小股东的诚实信用义务,防止大股东对资本多数决原则的滥用,以实现股东间的利益平衡。在我国构建中小股东权益保护体系的过程中,树立“股东实质平等”的核心理念,用这一原则作为根本指导方针,有着十分重要的意义,它既符合国际趋势,又可能给我国中小股东权益保护的制度建设和实际操作带来新的局面。

在我国现阶段资本市场上实现股东平等,保护中小股东的权益,可以采用三种法律手段:

1. 事前预防手段,如股东的股东大会召集请求权、提案权、知情权等除了要经过大股东同意外,还必须设定比例,由中小投资者亲自参与,否则应视为无效。由于我国幅员辽阔,在参加股东大会过程中涉及到的费用,应该按照一定比例由上市公司与中小投资者共同承担,减轻中小投资者因行使股东权利而带来的投资成本的增加,这也是对中小投资者在实践中面临问题的可探讨性解决方法。

2. 事后救济,即少数股东在其权益直接或间接受到侵害的情况下,可以向行政机关请求救济或者向法院提起直接诉讼和派生诉讼。在这方面可以借鉴美国发达资本市场的一些做法。美国证券市场之所以规范,关键在两点:一是辩方举证;二是集体诉讼。所谓辩方举证,指的是在美国上市的公司如果无法证明自己的做法清白,即被认为有罪。而集体诉讼有几个原则:①小股民和上市公司打官司的话,双方各自负担自己的诉讼费用,胜诉或败诉都不需要负责对方的费用;②小股民可以不付钱,打胜了之后再付,打败了都不付;③小股民控告上市公司,只要一名股民控告就可以了。这个股民控告的结果,如果成功的话,利益归于全体股民。我国现阶段对中小投资者的法律维护还缺少实质性的突破,中小投资者诉讼成本过高(胜诉则罢、败诉要承担所有诉讼费用)、时间周期过长(从接受案卷到开庭审理再到公告结果,最少也需要2个月~3个月的时间),结果往往是中小投资者消耗不起而不了了之。只有通过制定相应的法律法规,在这种严苛的法律环境下,上市公司才不敢轻易违法违规。只有在市场主体认为违规会受到严惩,完全得不偿失,才会恪守规则。比如,网易一上市,因无意中将100万美元合同误报成收入,被美国法院判决赔偿中小投资者435万美元,几乎被纳斯达克摘牌。正是在这样的铁腕治理、监管下,中小投资者的权益才会得到真正的保护。

3. 在公司法、证券法等相关法律中规定有关的制度,这些制度不是专为保护少数股东权益而设,但也可间接地保护之,如股东表决权排除制度,独立董事制度,累积投票制度。中小投资者可以对上市公司的治理起到一定的监督作用,防止因大股东利益而逾越必要的程序,对有利益关系的表决权可以由中小投资者提出回避,防止以权谋私。对公司独立董事的聘请以及薪酬的支付应接受中小投资者投票表决,建立累积投票和比例投票制,便于中小股东集中支持特定候选人或议案,为股东能够实际考察候选人能力和品德创造条件。

与保护中小股东的权益相适应,股东实质平等原则的另一项要求就是必须限制大股东的权利,规定大股东不得滥用权利,要求大股东行使权利的时候,必须是基于对公司整体的考虑,不得构成对少数股东和利益的欺诈。我国《上市公司治理准则》第19条规定,控股股东对上市公司及其他股东负有诚实信用义务。强调控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋求额外的利益。

另外,限制大股东的表决权是限制大股东权利常见的方式,对此有两条途径:一是直接由法律或者章程规定,对大股东的表决权加以限制,可以采取对超过一定比例的股份折合计算表决权或直接规定表决权行使的上限,这是为了在公司股权结构不分散的情况下能够保证公司中权利分配的平衡;二是发行无表决权股,同时可享有优先购买公司普通股的权利。这主要是为了不淡化那些公司的创建者所持有的股份比例,使他们继续对公司拥有控制权,同时也可以满足公司筹集资金的要求。 三、 强化中小股东的行权便利性

从国际经验来看,行权便利性是衡量中小股东权益保护程度的一个重要指标,也是实现贯彻股东实质平等原则的基本路径。具体来说,保障行权便利性是对中小股东权益进行保护的事前机制,它帮助中小股东群体利用手中的投票权(用“手”或用“脚”)等权力对公司可能侵害他们利益的行为及时给予反应,形成制约。虽然多数国家的法律都明确规定了股东(包括中小股东)享有选举权等所有者权利,但实际上中小股东行使权利的比例通常都很低。在澳大利亚墨尔本大学的研究表明,澳大利亚证券市场上股东实际参与股东大会并投票的比例仅为33%,而我国在2001年这一比例仅为18%。这使得公司的最高权力机构——股东大会很容易被大股东操纵,即使是在中小股东总体持股比例很高的情况下。究其原因,根本在于中小股东行权面临诸多现实障碍,这些障碍可归结为两个方面:一方面是有关行权的制度规定带来较高的行权成本,例如一些国家不允许通讯投票就增加了股东参加股东大会的成本,一些国家在股东大会前禁售股份就给股东行使退出权设置了障碍;另一个方面是信息障碍,即公司没有给中小股东对待表决议案或候选董事提供足够的了解时间和机会,中小股东对公司的真实运营状况更是缺乏有效的了解渠道,信息障碍使中小股东失去决策依据,妨碍其正确行权。

参照2004年《OECD公司治理原则》的建议,结合我国现阶段资本市场的实际情况,为保障中小投资者作为上市公司中小股东的权益,可以从以下几个方面来保障中小投资者行权的便利性:

1. 增强中小股东联合的便利性,提供便利的投票权征集渠道,可以由上市公司设立公司投票网站,充分利用计算机和网络技术手段,为中小股东异地提案、投票提供便利,从而方便中小股东投票,降低投票成本。

2. 提高中小股东在董事提名、提案中的话语权,降低提案最低股份比例要求,使更多中小投资者可充分参与到其中,延长上市公司关于召集股东大会等相关信息公告的时间,提高公告信息披露的内容和格式要求。

3. 完善相关股东表决回避制度,规定某些议案的通过须获得遭受侵害的股东的同意,某些情况下中小股东可以要求公司回购其股份,监管部门对上市公司也应该有必要的规定,在出现严重违规恶意牟取中小投资者利益的情况下,要求上市公司必须对中小投资者做出相应的补偿。

4. 提高定期和重大事项信息披露的要求,扩大信息披露范围,如董事和高级管理层的薪酬及支付依据,同时,加大外部审计的法律责任,有必要让中小投资者选派代表亲自严正其审计的真实性,以防止上市公司与审计机构之间不存在串通、坑害中小投资者利益的现象,保证信息质量。

股市投资方法篇（9）

中小投资者作为证券市场的主体，其合法权益能否得到有效的保护，决定着证券市场能否有效健康、可持续地发展。而良好的证券市场应该是能够让投资者参与、分享经济增长和资本市场发展的成果，也就是让投资者能够赚钱。但在发育尚不完善的中国资本市场上，中小投资者蒙受了巨大的损失。特别是自2001年以来，因为股权分置问题，投资者已经付出了太多的代价，中小投资者的权益无法得到保障。

股权分置改革让中国的资本市场发生了积极的、本质性的变化，它不仅仅使非流通股可以流通，也使证券市场利益大幅调整。股份全流通是一种制度安排，是落实股东权益的一个重要组成部分。如何在全流通的环境下建立起更为市场化的证券市场运行机制，进而确实保护中小投资者的权益是改革后必须要考虑的问题。

二、全流通后中国证券市场的变化对中小投资者权益保护的有利因素

（一）证券市场功能的逐渐转变

中国目前仍然处于经济转轨时期，显示出强烈的政府主导下强制性制度变迁特征。先前政府赋予中国证券市场太多政治功能，因此我国证券市场建立的初衷之一就是为国有企业转换经营机制，实现筹资的多元化提供融资渠道。由于中央政府确立以“筹资”而非以“投资回报”作为的证券市场初始定位，中小投资者的权益根本无法得到保证。政府的这种行为模式，导致证券市场功能长期被锁定在筹资层次上，证券市场本身所具有的优化资源配置、推动企业制度创新、提高经营效益等功能则受到了极大的限制，证券市场的效率极低。全流通的到来为证券市场功能的转变提供了良好的制度平台，证券市场将逐渐恢复其本身的功能。这样证券市场将逐渐成为一个对融资者和投资者都具吸引力的功能完善的场所，最终促进企业经济效益的提高，并使广大投资者得以分享经济增长的成果。

（二）中国证券市场法律制度环境的变化

哈佛大学La porta等几位教授对49个国家的法律法规及其执行情况进行研究后得出结论：国家对投资者保护的程度决定了这个国家资本市场发展的广度与深度。在股权分置改革前，中国资本市场先为国企改革服务，后为国企脱困服务，我国法律制度的安排显得过于刚性，具有很强的管理性特征，但在投资者保护方面难有作为。全流通蕴藏着各种利益的冲突和法律困境，同时也蕴藏着新规则产生的契机。为了能顺利地进行股权分置改革，我国资本市场法律体系建设已经进入了一个崭新的阶段。主要表现在：

1.《公司法》、《证券法》的修订，正在逐渐增加保护中小投资者权益内容

根据国际公司立法通例，股东大会一般授权董事会召集，但允许中小股东在符合条件的情况下召集临时股东大会。法律之所以赋予中小股东以股东大会召集权，主要是为小股东提供平等权利。我国修订后的新《公司法》第102条补充了该方面的规定。同时，新《公司法》首次引入了累积投票制。通过累积投票制，在制度上增强了小股东选举董事和监事的权重，一定程度上平衡了大股东与小股东之间的利益关系，成为保护少数股东的一项重要措施。

新修订的《证券法》强化了证券交易违法行为的法律责任，加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度，具体包括：一是扩大了责任的主体范围；二是责任更为具体；三是责任形式增多；四是罚款力度上升。同时，新修订的《证券法》还完善了上市公司信息披露监管制度，提高了信息披露质量。其包括两方面，首先是增加上市公司控股股东或实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员诚信义务的规定和法律责任；其次引入预先披露信息制度，要求首次公开发行的申请人预先披露申请发行上市的有关信息，以拓宽社会监督渠道，防范发行人以虚假手段骗取发行上市资格。这些规定都给中小投资者创造了良好的投资环境。

2.IPO询价制，分类表决制度在一定程度上也加强了对中小投资者的保护

自2005年1月1日起，首次公开发行股票试行询价制正式启动。可以说，询价制在很大程度上减少了发行定价的主观性和随意性，为形成一个市场广泛接受的发行价格打下了良好的基础。特别是全流通后，询价制的优势将真正充分地体现出来。虽然询价制只是面向机构投资者询价，但是新股发行不再由证监会确定，发行市盈率也不再是固定的20倍，新股发行价将更趋合理，这在一定程度上加强了对中小投资者的保护。

笔者讨论的分类表决制度的核心是承认股东可以按其所持有股份种类享有权利，其目的是杜绝大股东利用非正常手段获得非法利益，保护社会公众股东的利益。分类表决制度是“一股一权”原则的有益补充，某一类别的股东虽然没有拥有足够的份额让公司股东大会通过某项决议，但是他在必须通过分类表决的事情上有充分的话语权，从而在一定程度上约束不能流通的控股股东的行为。

（三）创新性金融投资文化将引导中小投资者向价值投资转变

中国的金融投资文化是伴随着中小投资者的发展而发展的。从1996年开始，由于降息即居民资产多元化的推动，中国股票市场的参与者空前扩大，其中大部分没有经过专业训练及熊市洗礼，由于大量投资者抱有一夜暴富的心态，因而投机性金融文化发展的深度及广度均为空前。2001年7月开始，中国股市终于被“国有股减持”这一部门利益驱动下的金融创新行为所击垮，“政策市”成为证券市场金融文化的主流。

资本市场金融投资文化主要表现为一种行为文化，它是由市场参与者综合分析了政策、市场机会、上市公司素质之后而形成的，是深入思考的结果。当市场创新发生时，市场参与者对新的金融工具或交易规则的思考，引发了新的行为模式，经实践证明为有效之后，其最终模式便固定下来，并通过口碑相传或媒体放大就可能成为一段时间内的主流金融文化。全流通的环境下QFII制度的建立、权证的引入、T+0的恢复都为金融创新提供了可能，创新引起了投资者对价值的深入思考并与金融文化发展形成良性的互动，进而推动中国资本市场金融文化向更高层次发展。反过来，良好的创新性金融投资文化也将引导中小投资者向价值投资转变。

（四）投资者自身的变化

1.投资者对未来预期大大增强。投资者权益能够得到有效保护，国民经济稳定增长，是证券市场稳定发展的心理支撑。而证券市场的稳定发展，不仅与上市公司现有业绩相关，更与投资者对市场发展的未来预期以及由此确立了投资者信心相关。几年的熊市让中小投资者对市场丧失了信心，于是投资者纷纷离场。股权分置改革成为中国资本市场发展的转折点，投资者对未来的预期大大增加，许多投资者又回到了证券市场，股指从1000点一路上涨。

2.投资者投资理念的变化。股权分置问题的解决，全流通市场的逐渐形成，可以从推动企业家的产生、财富激励效应及财产所有权流动三个方面为投资增值理念注入要素保障，从而可使投资者将获利的关注点由获取价格变化中的价差收入转到获取红利及价值增长上来。

3.投资者结构的变化。在股权分置改革后，我国的资本市场将形成以机构投资者为主，以散户竞价交易为辅的投资格局，机构投资者将成为投资群体的主导力量。我国的投资者结构正在向发达国家的市场结构靠拢。这对于股改之后全流通情况下的中国股市来说，将是十分有利的。由于机构投资者更倾向于长期持股、理性持股，较少进行短线的进出投机，因而即使在股改后股权的流动性有所增强的情况下，也不会出现频繁的买进卖出，从而稳定中小投资者因担心股改后股市仍会暴涨暴跌而变得十分脆弱的投资信心。

三、全流通后中国证券市场的变化对中小投资者权益保护的不利因素

（一）上市公司的股权结构仍然会高度集中

研究表明，股权结构分散时，股东大会庞大而笨拙。传统的“股东大会中心主义”的治理模式会出现失效问题，众多分散的中小股东可能对参与股东大会，行使监控权上表现得比较消极，主要体现在“理性冷漠”和“搭便车”的行为倾向上。中小股东的权益不能真正地行使，而控股股权高度集中在少数大股东的手中。由此将导致另一类问题，即控股股东掠夺小股东。Laporta （1999）认为，控股股东和外部小股东的利益并不一致，两者之间经常出现严重的利益冲突，控股股东一旦控制了企业，他们常常利用企业的资源谋取私利，损害其他股东的利益。这类问题在新兴市场尤其严重。虽然股权分置改革的目的是使上市公司成为股东的利益共同体。但是在实际的操作过程中，控股股东和中小股东的利益很难一致，因为在未来，优质公司的控股股东为了保持控制权可能在相当长的时间里不会减持；而有些公司的大股东可能会利用内幕信息高抛低吸，盘剥中小股东，或者大股东在骗局未暴露之前大规模套现，然后一走了之，让中小股东深陷其中；另外如果原股东大比例减持，管理层可能会成为内部控制人，使公司行为严重短期化。所以上市公司的股权结构仍然会高度集中。

（二）更为严重的虚假信息披露将误导中小投资者

股权分置改革前，控股股东通过虚假信息披露来操纵公司盈余进而形成较高的每股收益、较高的发行价格达到融资规模最大化。全流通后这些动机仍然存在，同时也增加了一些新的动机，具体包括：

1.业绩承诺。这是股改后近几年比较容易诱发虚假信息披露的主因之一，不少公司为了保证股改过关，对近三年的业绩作了承诺，如果没有完成这些指标，大股东要付出追加送股等代价，等于是业绩承诺没完成就要赔钱。

2.股权激励及全流通。全流通时代股东价值最大化就是市值最大化，大股东利益与股价是捆绑的，如果公司实行股权激励机制，则管理层的薪酬也与股价是捆绑的，这使大股东及管理层一心想使股价往上走。

3.新会计准则实施。新会计准则为管理层提供了更多的会计选择权，这就为管理层提供了更多的盈余管理（利润操纵）机会。

4.分析师盈利预期。分析师在估值与定价的地位越来越高，这使管理层不得不被动配合分析师迎合其预期的盈利，分析师也借此提高自己的身价，从而给予业绩配合的公司以更高的估价。这些动机的结果就是产生更为严重的虚假信息来误导中小投资者。

四、全流通背景下中小投资者权益保护的具体措施

（一）完善公司治理，提高上市公司的质量――中小投资者利益保护的根本

上市公司是股市的基石，目前股市的主要问题是不少上市公司质量不好，因而不能长期持有，造成市场投机性强。而质量好的上市公司能够让中小投资者通过“分红”获得上市公司盈利增长的回报。因此，提高上市公司的质量是中小投资者利益保护的根本。要想提高上市公司质量必须完善公司治理，针对全流通后公司治理方面，笔者认为，可以采取如下措施：

1.优化股权结构，引进多元化投资者。在国有股逐渐减持的过程中，优化股权结构意义重大，我们应积极发展和激励机构投资者，积极推进法人持股和银行持股。机构投资者的参与有助于培养长期投资的理念，克服短视行为和“羊群效应”。积极推进法人持股和银行持股。法人持股能够形成牢固的资本联系，迫使法人股东加强对公司经营管理的监控；银行持股可以通过债转股的方式实现或者直接参股被投资公司。

2.强化董事会职能，进一步完善独立董事制度。全流通后，股权逐渐分散有可能造成股东更迭频繁，董事会难以稳定，不能很好地行使决策监督权，增加独立董事在董事会中的占比，是一种很好的选择。

3.加强上市公司内部控制机制。中国上市公司虽然在形式上建立了内部控制系统，但多数没有发挥应有的作用，难以有效保证上市公司合规经营和会计信息的真实可靠。因此，应尽快出台权威性较高的内部控制标准体系，对于内部控制的完整性、合理性和有效性确立一个公认的标准体系。

（二）调整监管定位：从全能型监管向透明度监管转变

中国目前的证券监管是一种全能型的监管，这种全能型的监管一方面导致监管力量分散，监管重点不突出；另一方面，对某些方面的过度监管既造成了“寻租”空间，又增长了各方的交易成本。全流通后，这种监管体制必须要进行转变，要转向一种透明度监管。

股市投资方法篇（10）

私募股权投资（Private Equity，PE）基金是世界金融家族中的新成员，在世界投资领域，尤其是并购舞台上扮演者举足轻重的角色。私募股权投资在欧美国家已有二三十年的发展历史，今天已经渗透到社会经济生活各个角落。但是，它在国内还是初创阶段。

私募股权投资迅速崛起，是伴随着美国经济的高速发展。1984年，美国私募股权投资的规模只有67亿美元。经过二十二年的发展，2006年，美国私募股权投资的规模已经高达4500亿美元，在22年的时间里增长了66倍。2006年，美国私募股权投资当年筹集到的资金总额已经达到了1620亿美元，首次超过了美国纽约证券交易所通过股票发行募集的资金总额（1400亿美元）220亿美元，成为继商业银行、证券市场之后的第三条投融资通道。

2005年，我国的经济总量就挤进了全球第4名的位置，2010年已经成为继美国之后的全球第二大经济体。这一经济地位，要求我国尽快发展私募股权投资，为我国的产业整合开辟新的融资通道。随着中国经济的快速稳健增长，大量国外的私募股权投资迅速涌入中国市场，此举必将推动中国优秀企业快速增长，并加剧中国股权投资市场的竞争。回眸中国，私募股权投资也已经并正在影响中国的经济发展和金融格局。越来越多的事实表明，随着中国经济的快速发展，PE（私募股权投资）在中国开始进入了一个全新的发展机遇。

二、私募股权理论综述

1.私募股权投资。私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。所谓私募股权投资，是指对未上市企业的股权投资。企业获得私募股权融通的资金，可以用于开发新产品或新技术、增加营运资本、进行兼并收购或增强企业的负债能力等。广义的私募股权投资包括对企业首次公开发行（Initial Public offering,IPO）之前各阶段的股权投资，包括风险投资（Venture Capital，VC）、杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）和上市前融资（PreIPO），甚至上市公司进行的非公开定向发行（Private Investment on Public Equity，PIPE）等。狭义的私募股权投资通常指上市前融资，即向发展已经比较成熟、准备在未来几年内进行IPO的企业的股权投资，靠被投资企业未来的IPO来获取利润。另外也会以那些陷入经营困境的上市公司为目标，取得这类上市公司的主导权，然后通常会将之私有化（退市），放手改造后再重新上市获取利润。

2.私募股权投资的资金来源。专门从事于私募股权投资其资金来源既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。近年来，出于对流动性、透明度和募集资金的考虑，上市的私募股权投资基金的数量有所增多，比如2007年6月22日在纽交所上市的黑石集团就是一个例子。私募股权投资基金的投资方向是企业股权而非股票市场，即它购买的是股权而非股票，PE的这个性质客观上决定了它具有较长的投资回报周期。

3.私募股权投资的主要组织形式。私募股权投资的主要组织形式是有限合伙制（Limited Partnership，LP），其中私人股权投资公司作为普通合伙人，基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集款项，并由普通合伙人做出全部投资决策。

三 私募股权在国内的主要退出渠道

1.首次公开发行退出（IPO）。首次股票公开发行（IPO）的实质是推动所投资的企业从一个私人持股公司变为一个公众持股公司，从而实现股权可流通，以便能够通过公开市场出售所持有股份，以实现资本增值。无论对于被投资企业来说，还是对于私募股权基金的投资方来说，直接上市都是实现双方利益最大化的最好途径。对于私募股权基金的投资方来说，股票市场所提供的高估价可以让其在投资几年后便拿到非常的收益获利退出，给基金的投资人以丰厚回报，进而保持极高的基金内部收益率以筹集新的基金，投资新的项目，进一步发展壮大。就目前国内的私募股权市场而言，私募股权投资通过IPO退出的比例在近三年大幅提高，特别是在2010年股票发行市场的繁荣时期，这些被投资企业蜂拥上市，私募股权投资基金凭借国内股票发行市场的高发行价格，获取了超额的投资利润。

2.股权转让退出。股权转让退出方式是指向第三方或者被投资公司股东、管理层、职工以协议价向其转让。这种退出方式的优点在于投资者可以在任何时候将拥有的股权变现，和IPO相比，该种退出方式操作简单、费用低廉，适合各种规模的企业，IPO虽然是私募股权投资的黄金退出方式，但是股票市场的容量毕竟有限，而由于私募股权投资支持的企业数量巨大，因此在实践中股权转让也是一种主要的退出方式。特别是在资本市场低迷且私募股权基金急于退出或者发现更好的投资机会时往往会选择股权转让的方式。

股权转让作为退出的主要方式可以分为股权回购、向第三方出售两种。

（1）股权回购。股权回购是指企业以一定的程序和价格，将私募股权基金所持有的股份购回进而实现退出投资的方式。通过这种退出方式，私募股权可以拿到现金和可流通证券，而不仅仅是一种期权，可以迅速地从企业中撤出；而且股权回购只涉及企业与投资方两方面的当事人，产权关系明晰，操作简便易行；并且可以将外部股权全部内部化，使企业保持充分的独立性，并拥有充足的资本。根据回购的主体不同，股权回购可以分为管理层融资收购（Management Buyout,MBO）、员工融资回购（Employee BuyoutEBO）和企业股权回购。MBO是指企业的管理层购回私募股权基金的股份。在西方，管理层通常会采取杠杆式收购的方法（Leveraged Buyout）,其收购的资金来源于银行贷款或者发行的债券，收购后利用目标企业的盈利来支付贷款或债券的利息。

EBO是指企业的员工集体购回私募股权基金所持有的股份。员工可在购回前建立一个员工持股基金，以员工持股基金的名言来购买企业的股权，资金来源可以是员工的薪水，也可以是企业的利润或者专用信托基金。

（2）股权转让。股权转让是指私募股权基金所持有的公司股权向投资企业之外的第三方进行出售。进而获利退出的过程。在美国和欧洲的私募股权基金中，通过把企业出售给第三方实现退出的项目数量是通过上市实现退出的3倍。

这种退出方式有二种形式：一是把企业出售给另一公司，二是把企业出售给另外的投资者。出售给另一个公司是指把整个企业出售给另一个公司，当售出的股份具有企业控制权的时候称之为并购。

私募股权基金还可以将企业股份出售给另外的投资者，可能是其它的私募股权基金。因为私募股权基金在投资对象上有所限制，比如专注于第一轮投资的私募股权基金可能等不到企业上市，于是大多可能在企业后续融资过程中逐渐退出，将所持有的股权转让给后续的投资者。有时候，有些新的投资者愿意向私募股权基金支付比较有诱惑力的价格购买他们在企业持有的股本。这种交易之所以能够发生，使因为企业家希望签订一份新的合作协议，而新的投资者也愿意通过购买私募股权基金的股本成为企业家的合作者。通常这个新的投资者是大公司或其他私募股权基金，因为找到愿意购买私募股权基金手中持有的股票并真正想长期持有这些股票的被动投资者是很困难的。大公司之所以愿意购买私募股权基金在中小企业持有的股票，是想将来进一步购买整个企业或对企业进行控股。由于大公司在市场销售及产品开发方面拥有丰富的经验，与私募股权基金相比，它可能成为中小企业更好的合作者。一些私募股权基金之所以可能购买另一私募股权基金持有的中小企业的股票，是因为不同私募股权基金的投资阶段偏好不同，有些私募股权基金把投资重点放在中小企业发展的早期阶段，而那些私募股权基金则专门对企业的后期阶段进行投资。这样，那些从事早期阶段投资的私募股权基金就可以在企业业务发展到一定阶段后，将其所持有的股权出售给那些进行后期阶段投资的私募股权基金。

（3）清算退出。清算退出是指被投资企业因破产依据破产法有关规定对其进行清算并按投资额承担相应债务后回收剩余投资成本退出的方式，具体程序为清算债权债务、分配剩余财产并注销企业；也可以是企业的存续期已到，股东各方经过协商，决定结束企业的运营。虽然清算是穷极投资方式而选择的退出方式，但是由于运作不成功而进入清算程序的比例在国外并不低。如美国风险投资类私募股权基金投资的企业有32%会进入清算程序，其所占比例与IPO的比例大体相当。我国的风险投资类私募股权基金以清算方式退出企业为数很少，2002年到2004年当中总共才有2个进入清算程序。

四、私募股权退出方式借鉴

1.国外私募股权投资退出方式比较。国外私募股权投资市场比国内发展早了将近一个世纪，在经过不断摸索改进后，各个国家形成了自己独特的私募股权投资退出机制。目前私募股权投资市场上，美国、欧洲和亚洲已形成三足鼎立之势，美国作为私募股权投资的始创国，地位不可动摇，欧洲市场则因欧盟传统的经济优势而拥有自己的特色，反观亚洲市场PE的发展和退出都以国外为导师，处于起步阶段。下面就以美国为例，了解一下美国的私募股权投资基金的退出方式。

（1）美国私募股权投资基金退出现状。美国是全球私募股权投资基金的发源地。从19 世纪末20 世纪初的萌芽阶段，到20 世纪80 年代开始至今的高飞猛进阶段，私募股权投资成为美国资本市场上举重若轻的角色。在私募股权投资基金退出方式上，也主要以前文提到的三种退出方式为主，但是，在将近100年的发展历程中，美国形成了具有特色和优势的制度。

第一，多层次资本市场建立完善。在证券资本市场建设上，美国的多层次资本市场建立的非常完善，称之为世界上最大最完善的证券资本市场也不为过。目前，美国的证券市场主要分为三个部分：第一部分是全国性的证券交易市场，纽约-泛欧证券交易所集团是全球最大的交易所，主要包括纽约证券交易所、美国证券交易所、巴黎证券交易所、阿姆斯特丹证券所、布鲁塞尔证券交易所、里斯本证券交易所，以及EURONEXTLIFT衍生品交易所，主要业务是为大型成熟企业提供上市交易服务。第二部分是场外交易市场。包括我们熟知的纳斯达克，纳斯达克（Nasdaq）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写也叫做全国证券交易商协会自动报价系统市场。第三部分是地方性证券交易市场，包括各种区域性证券交易所如费城证券交易所(PHSE)等，主要服务于地方中小企业，为地方经济发展提供直接融资。

第二，针对PE 退出方式详细的法律法规。关于限制性股票出售方面也有详细的规定。企业进行IP O后，私募股权投资基金并不能立刻实现一次性完全退出，因为政策规定新股上市后原持有股东在规定时间内不能随意出让所持股份。私募股权投资机构所持有的股票都属于限制性股票。美国证券交易委员会144 规则对限制性股票出售做出以下规定：除非股票持有人死亡，否则自股票持有之日起一年内不得出售，在购买后的第一至第二年内，可以在限制条件下出售，在出售时必须通知美证交会，出售必须经过做市商等。这些严格的规定在保护企业其他投资者利益的同时，也限制了私募股权投资者资金不能在第一时间内收回，时间成本会导致私募股权投资者的资金机会成本增加。

第三，宽松的监管制度。美国对私募股权投资的监管比较宽松，并没有制定专门的法律法规或制定专门的监管机构对其进行监管和规范。所以对PE 的监管特点可概括为“以豁免条款约束下的行业自律为主、辅之以对投资者人数、资格的限定。”

2.国外私募退出现状的启示。从统计数据和历史发展看，私募股权基金退出渠道的畅通给西方各国带来了很多金融与经济效应。而在各国具体不同的私募股权投资退出制度之下，包含着一些相似的特点。主要有完善的法律法规以及多层次资本市场体系，市场中大量中介机构的存在等。

（1）都拥有完善的相关法律法规。各国的发展经验告诉我们，推动PE 基金健康有序发展的最关键因素在于，结合各国实践制定和完善相关法律法规。美国、欧洲和日本，关于私募股权投资基金在退出方面的法律制定的都很明确。企业IPO、股份回购、并购以及破产清算方面都有明确而详细的规定。正是在这种制度保证下，私募股权投资机构才能顺利的选择适宜的退出方式完成资本循环。

（2）都已建立完善的多层次资本市场体系。发达的证券市场和多层次的资本市场有利支撑了美欧各国私募股权投资市场的活跃。从美国的纳斯达克（NASDAQ）到英国的AIM 市场，按照组织形式、交易规则以及交易条件等的不同，建立的多层次资本市场体系，实施分层递进的市场股份交易准入制度，形成主板市场、创业板市场等分层递进且相互对接的上市退出体系，让私募股权投资基金在退出时选择更多，而在理论上最优的退出方式IPO退出方式上资本市场障碍变的最小。