股权投资与债券投资篇（1）

任何投资取得时按取得成本入账,但证券投资取得后的会计处理有较大差异。针对不同投资类型投资,会计处理的方法有:公允价值法、权益法、摊余成本法、合并财务报表法。本文将结合不同的会计处理方法,探讨美国公认会计准则下不同类型投资业务的会计确认、后续计量、期末计价及减值情况。

二、股票投资的确认与计量

(一)确认为交易性证券和可供出售的证券根据美国(FASB)115号会计准则,交易性证券和可供出售的证券在取得时均按其原始取得成本入账,在后续计量中采用公允价值计量。虽然都是公允价值计量,在会计处理上有所不同。交易性证券公允价值变动计人净利润,可供出售的证券公允价值变动计入所有者权益下的综合收益。

(1)初始计量。对交易性证券和可供出售的证券的在取得时均按其原始取得成本入账,成本包括买价和经纪人的佣金、交易税费及手续费等。

[例1]假定2006年7月1日,s公司以每股$40的价格购入B公司发行的股票1000股,占B公司有表决权股份的10%,发生交易费$500。根据投资持有目的不同,可分为两种情况。(单位:美元下同)

投资持有者准备短期持有将其划分交易性证券。

借:股权投资――交易性证券　40500

贷:现金　40500

如投资者确认为可供出售证券。所作分录相同。

(2)后续计量。公司在取得有价证券后,对交易性证券和可供出售的证券持有期间的后续计量采用公允价值法,即被投资公司宣告发放股利时确认投资收益;出售时根据取得收入与投资成本差额确认投资收益;会计期末要确认未实现的持有利得和损失,但对未实现的持有利得和损失列报有所不同,对交易性证券会计期末按市价调整投资账面,成本和市价之间的差额属未实现的持有利得或损失计入当期损益;对可供出售的证券投资,其公允价值变动产生的损益直接计人所有者权益下其他综合收益项。

第一,持有股票期间投资收益的计量。承例1,如12月31日收到每股$2的现金股利,交易性证券和可供出售的证券在确认投资收益的会计处理相同:

借:现金　2000

贷:投资收益　2000

第二,期末计价。承例1:假定2007年12月31日s公司交易性投资的公允价值总额$48000,投资成本总额$40500,故产生$7500未实现的持有利得。若为交易性证券则:

借:市价调整――交易性证券　7500

贷:未实现利得――收入　7500

“市价调整――交易性证券”账户的使用能够帮助公司记录投资的实际成本。出售证券时,需要用该实际成本确认实现的利得和损失。交易性证券的公允价值是投资成本与市价调整――交易性证券的总和。未实现的利得在利润表“其他收益和利得”部分报告。若为可供出售的证券,

借:市价调整――可供出售证券　7500

贷:未实现利得――权益　7500

第三,股票出售。假定s公司2007年2月10日出售其持有的B公司的股票,出售净收益$46500。这时股票账面价值为$48000(40500+7500),因此产生$1500的处置损失,若为交易性证券则:

借:现金　46500

股权投资出售损失　1500

贷:股权投资――交易性证券　48000

若为可供出售的证券,则需结平“未实现的持有利得”账户,冲销投资账户,会计处理如下:

借:现金　46500

未实现的利得――叔益　7500

贷:股权投资――可供出售证券　48000

股权投资出售利得　6000

第四,减值。由于交易性证券公允价值变动计入当期损益,不需计提减值。对于可供出售证券,当公允价值大幅下降,且价值下跌非暂时性。应确认减值损失。

(二)确认为长期股权投资长期股权投资通过现金、非现金资产或债转股方式取得其他企业一定份额所有权益而形成的。持有时间超过一年以上的非流动资产。根据投资目的不同及投资企业和被投资企业关系不同分为三类:非控制又非重大影响的股权投资,重大影响的股权投资和控制性的股权投资等。当投资公司持有被投资公司股权小于20%时,视为非控制又非重大影响的股权投资,对既非控制又非重大影响的权益证券投资,根据美国115号会计准则,将其归类为可供出售的证券,对于公允价值能可靠确定的可供出售投资,美国会计准和国际会计准则都要求采用公允价值计量。当投资公司持有被投资公司股权大于20%时,小于50%时,被视作有重大影响的股权投资,采用权益法会计处理,当投资公司持有被投资公司股权大于50%时,为控制性的股权投资,被投资公司视为母公司,投资公司为子公司,编制合并财务报表。

(1)初始计量。权益法和公允价值法均按实际取得成本对长期股权投资进行初始计量。

[例2]假设平安公司20×6年1月1日以$400000取得德仁公司30%有表决权股份。由于投资公司持有被投资公司股权大于20%,小于50%,采用权益法会计处理,

借:长期投资　400000

贷:现金　400000

假定平安公司所取得德仁公司股份仅占德仁公司有表决权股份的5%,则视为可供出售的证券,采用公允价值法计量,投资初始计量与权益法相同。

(2)后续计量。采用权益法计量在持有期内确认被投资公司股东权益变化对长期股权投资账面价值的影响。宣告发放股利时确认投资收益,同时冲减投资账面。被投资公司取得利润或发生亏损时,均按持股份额调整投资账面。公允价值会计处理与前述相同。

承例2,假定20×6德仁公司报告年度净收益$200000。20×7年1月宣布发放现金股利$24000。

20×6被投资公司报告净收益,被投资公司股东权益增加,视为有重大影响投资,采用权益法处理:

借:长期投资　60000

贷:投资收益　60000

如归类为可供出售的证券,不作分录,

20×7年1月宣布发放现金股利$24000,如平安公司收到现金股利$7200

借:现金　7200

贷:长期投资　7200

假定平安公司取得德仁公司股权5%,则收到现金股利$1200,采用公允价值法:

借:现金　1200

贷:投资收益　1200

(3)期末计价。假设2007年1月,平安公司持有德仁公司股权份

额不变,平安公司所持德仁公司股票市值为$420000,如采用权益法,不作分录。如采用公允价值确认未实现持有利得则:

借:长期投资　20000

贷:未实现的利得　20000

(4)在出售长期股权投资时,通过比较账面价值和处置收入,确认出售利得和损失,对于可供出售债券,还需结平未实现的持有利得或损失。

三、债券投资的确认与计量

(一)确认为交易性债券和可供出售证券企业购入债券被确认为交易性证券或可供出售证券的,与权益性证券的会计处理基本相似,取得债券时,按取得成本人账,包括为取得该投资发生的所有必要支出,后续计量按公允价值计量,公允价值与账面价值的差额作为未实现的利得或损失,交易性证券计人当期损益,可供出售证券公允价值变动计人股东权益。但由于折价或溢价购人债券,债券投资账户的账面价值随折价或溢价的摊销而变动,每个会计期末都要确定债券的账面价值。

[例3】K公司2006年1月以$96007价格购买D公司面值$100000的债券,票面利率7%,5年到期,每年支付一次利息,采用公允价值计量。

(1)取得投资时,假定投资者准备短期持有,视为交易性证券:

借:债券投资――交易性　6007

贷:现金　96007

若为可供出售证券,初始计量与交易性证券相同。

(2)2006年12月31日,收到利息时,若视为交易性证券,由于折价购人债券按实际利率法计算利息收入(投资收益=摊余成本×实际利率=96007×8%=7681),调整账面价值($7681-$7000=$681)

借:现金　7000

债券投资――交易性　681

贷:利息收入　7681

若视为可供出售证券,会计处理相同。

(3)期末计价。假定2006年末公允价值为$97000,采用公允价值计量,将摊余账面价值与公允价值比较,差额作为未实现的持有利得。若视为交易性证券,由于调整后账面($96007+$681=$96688),与公允价值$97000差$312,要将账面调整为公允价值,确认未实现的利得。

借:债券投资――交易性　312

贷:未实现的利得　312

若视为可供出售证券,期末计价与交易性证券相似,区别期末时将公允价值变动计入股东权益。

(4)出售债券。当出售交易性券时,根据收到现金与证券的账面价值来确定已实现的利得或损失。假定K公司2006年末以$97000价格出售其债券,与销售日的公允价值相当,未实现的利得损失已包括在K公司的收益中,因此,没有产生利得或损失。

借:现金　97000

贷:债券投资――交易性　97000

当出售可供出售证券时,原列报在股东权益下的未实现的持有利得予以冲销:承例3,假定K公司2006年末以$97000价格出售,列报在股东权益下的未实现的持有利得有$312,予以冲销,同时确认已实现利得。

借:现金　97000

未实现的利得　312

贷:债券投资――可供出售97000

出售证券利得　312

(二)持有到期证券根据美国115号会计准则,投资于公司债券属于持有到期日证券,对于这种投资初始确认应按购入实际支付价款作为初始投资成本,包括债券买价以及手续费、佣金等交易费用。在后续计量中持有到期投资应采用实际利率法确认投资收益和进行折价、溢价摊销。承例3,购人债券时按取得成本计量,假定投资人准备长期持有,划分为持有到期投资。

(1)取得投资,

借:长期投资――D公司债券　96007

贷:现金　96007

(2)收到利息时,对持有到期投资取得投资收益会计处理,按实际利率法计算利息收入。承例3,假定2006年12月31日,根据票面利率计算收到债券利息$7000按实际利率法确认投资收益和摊销折价,假定实际利率8%,投资收益$7681(96007×8%),摊销的折价$681($7681-$7000)。

借:现金　7000

长期投资　681

贷:投资收益　7681

(3)债券出售,投资债券的企业也可在债券到期日前将债券,将债券出售提前收回债券,提前收回时,由于长期债券投资账面与收回金额存在差异,形成出售债券投资利得或损失。提前收回债券会计处理时,首先将折价,溢价从上一利息收取日摊销至出售日,然后确认出售利得和损失。

(4)投资减值,对持有到期证券当有极大可能表明企业无法收回全部到期金额,就认为损失发生了,证券的摊余成本应减计为公允价值,记录减值后,投资账户不因以后公允价值上升而变动。如K公司持有到期债务性证券摊余成本$97605,公允价值80500,如价值下跌非暂时性,则:

借:投资减值损失　17105

贷:长期投资　17105

股权投资与债券投资篇（2）

因负债融资引起的股东道德风险行为主要表现在两个方面：一是股东有可能将本属于外部债权人的权益通过一定方式转移到自己手中；二是有可能出现因企业债务超过而使股东放弃对债权人或股东有利的投资项目的投资不足现象。

（1）债权人权益的转移

股东以及作为股东利益代表者的企业经营管理者转移本应属于外部债券人权益的手段主要有三种，即股利政策操作、现有债权价值的稀薄化以及资产代替行为。

①股利政策操作。企业利用负债融资后，股东可以在不改变预订的投资项目计划，或在投资项目计划无法改变的情况下，将通过负债筹集到资金用作股利分配的来源，分配给股东；而在投资政策可以改变的情况下，股东以及企业经营管理者有可能通过削减投资项目的方式，减少投资支出，增加股东的股利分配，使股东的利益增加；更为极端的情况是，当企业经营状况恶化时，股东及企业经营管理者有可能将企业的负债资产采取股利的方式分配给股东，以逃避对债权人的债务。

②现有债权价值的稀薄化。在企业市场价值和现有营业收益不变的情况下，企业经营管理者可通过发行与现有债权具有同等或同等以上优先权益的证券，使现有债权人的债权价值被稀薄化，达到转移现有债权人权益的目的。

③资产代替。资产代替使指企业在负债融资后，股东在投资决策时，放弃低风险低收益投资项目，而将负债资金转向高风险高收益投资项目的行为。

一般地，投资项目的收益与其风险时成正比的。股东放弃低风险投资项目，选择高风险投资项目，如果成功，由于债权人只获取负债契约中约定的固定收益，超过低风险投资项目收益的超额部分全部归股东所得；如果失败，股东本来应承担投资决策失误的全部损失，但是在股东有限责任制下，超过股东出资部分的损失则全部由债权人负担。这种股东有限责任制下与债权人之间收益与风险分摊的非对称性使得股东在从事投资替代行为的动机。

（2）债务超过和投资不足

企业利用负债融资有可能使企业因负债过多而导致企业对较高收益的投资项目无法融资、融资能力低下的债务超过现象，还有可能使股东主动放弃对债权人有利的投资项目。这两种情况都会导致企业投资发生投资不足。

最早分析了负债融资引起企业出现投资不足现象发生的可能性的耶斯认为，企业是一个发展的经济主体，企业的价值不仅包含市场对企业现有资产的评价价值，而且还包括市场对企业将来投资机会的市场评价价值。在这种情况下，企业对其所拥有的投资机会并非一定能够或一定愿意实际投入资金，企业在决定对其所拥有的投资项目是否进行资金投入时，企业的现有负债余额、现有负债的时间构成以及即将借入的新增负债额的多少是非常重要的影响因素。现有负债余额、负债期间以及新增负债额对企业股东和经营管理者新项目投资决策的影响主要表现在一下两个方面：

①被动放弃对股东有利益的投资项目，出现投资不足。当企业拥有较多的负债余额而又缺乏偿还资金时，企业可能会因此导致融资能力降低，从而不得不放弃收益较高的项目。

②主动放弃对债权人有利的投资项目，出现投资不足。当企业拥有的投资机会的净现值为正，但该现值小于或等于企业现有负债余额或即将借入的负债额时，尽管对债权人而言，这种投资机会有利（投资机会的净现值为正），应该投入资金，实施该项目。但从股东的角度来看，并非一定愿意投入资金。原因很简单，股东项目所获的投资收益将全部归债权人所有，股东自身得不到任何收益。

上述因负债融资引起的股东和债权人之间的利益冲突或股东的道德风险行为，都会导致成本的发生。成本发生的原因在于，在完善的资本市场上，合理的债权投资者在购买企业债券或向企业提供债务时，会充分考虑企业负债融资中的这种利益冲突以及股东可能从事的各种道德风险行为，并在此基础上对企业的债券价值进行评价或确定负债契约的利率水平，其结果势必导致资本市场上企业债券价格降低或负债契约利率上升。债券价格降低或负债契约利率上升的成本最终由股东负担。

因此，从股东的角度来看，在利用负债进行融资时，由必要采取一定的措施，避免股东与债权人利益的冲突，降低负债融资的成本，其有效途径是发行可转换公司债券、股票优先认购权公司债券或可赎回公司债券，以及选择合理的债券期限等。

可转换公司债券是以一种附带企业普通股股票转换权的公司债券。债券的持有者享有债券发行时事先确定的一定期限内，按一定的转换价格或转换比率将所持有的债券转换成公司普通股的权利。可转换债券在为转换为普通股股票以前，作为一种单纯的债券，债权人可以按期得到应有的债券票面利息，并可照样获得一般债券的安全性。

股票优先认购权公司债券时债券的持有人可以在事先确定的一定期限内，按一定的价格购买企业普通股股票权利的一种公司债券。债权人享有的购买权包括企业即发股票、新发股票和未来预定发行股票的权利。

可转换公司债券和股票优先认购权公司债券两者具有非常相似的性质。对债权人而言，两者都类似于一种股票看张期权。所不同的是，可转换公司债券一旦转换为公司普通股股票，债权人也就转变为公司普通股股东；而股票优先认购权公司债券持有者行使股票认购权后，其作为债权人公司所享有的债权权利并未发生变化，而且还作为公司股票持有者享有普通股股东的权利。

正因为可转换公司债券和股票优先认购权公司债券对融资而言具有股票看涨期权的性质，所以，发行这两种债券来融资，有利于克服因普通公司债发行而有可能导致的股东和债权人之间的利益冲突，特别是股东和资产替代行为的发生等。

股权投资与债券投资篇（3）

可转换债券是指发行人依照法定程序，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。与普通债券相比，可转债可以视做一种附有“转换条件”的公司债券，其实质就是期权的一种变异形式，与股票认股权证较为类似。因此，我们可以把可转换债券视为“债券”与“认股权证”相互融合的一种创新型金融工具。

可转换债券价值

纯粹债权价值

纯粹债券价值是指可转换债券如不具备可转换的特征，仅仅当作债券持有的情况下，在市场上能销售的价值。纯粹债券价值计算公式(每一年付息一次)：

(P：现值;M：债券面值;C：年利息;r：贴现率;n：持有年限)，P也就是该可转换债券的最低价值。

可转债期权价值

根据发行条款分析，可转债的期权价值中包括了转股权、赎回权、回售权以及修正权价值，其中转股权、回售权以及修正权价值越高，越有利于投资者，而赎回权价值越高，对发行人越有利。

转换价值。转换价值是指可转债以转股价格转换成股票时，这些可转换债券所能取得的价值，即可转债兑换成的股票数量与股票价格的乘积。转股价格也就是转股权的执行价格，它直接影响着可转债的期权价值。

回售权价值。回售是赋予可转债持有人的一种权利，它指当股票价格持续低于转股价格达到一定幅度时，可转债持有人可按事先约定的价格，将可转债卖给发行人的一种权利。

赎回权价值。赎回是赋予发行人的一种权利，指发行人的基准股票价格在一段持续的时间内，连续高于转股价达到一定幅度时，发行人有按照事先约定，将尚未转股的转债买回的权利。

修正权价值。修正是指当股权遭到稀释或股票价格连续数日低于转股价时，可转债的转换价值必然发生贬值，此时发行人以一定的比例修正转股价格(通常是向下修正)。由以上分析，我们得到可转债的定价公式：

可转债价值=纯债券价值+转股权价值+回售权价值+修正权价值-赎回权价值

可转换债券投资风险分析

市场风险

价格波动风险。证券市场有涨有落，如果可转换债券发行时正逢市场处于高涨市道，此时即使可转换债券的转换价格定得合理，上市之后随股市陷入低迷市道而跌落于转股价格之下，则可转换债券无法转换，投资者只相当于投资一种低息债券上。

市场利率风险。可转换债券的纯粹债券价值与市场平均利率水平成反比例关系，另外，市场平均利率也影响可转换债券的标的股票的价格，因而影响它的转换价值，市场利率上升，购买股票的机会成本增大，股票价格下跌，市场利率下降，购买股票的机会成本减少，股票价格上升。可见，可转换债券的市场价格与利率呈反比关系，且利率对可转换债券的影响较利率对普通债券和股票的影响大，即可转换债券对利率变化更具敏感性。

非市场风险

经营业绩风险。投资者购买可转换债券，是希望可转换债券发行人的股票会随着其经营业绩的不断提高而使该企业的股价不断上升，股票市价超过转换价格而给他们带来较高的投资收益。当发行人经营业绩不佳而导致其股价下跌，投资者不愿将可转换债券转换成股票时，就会导致损失。

股权投资与债券投资篇（4）

对于购入的股票，当实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利时，《企业会计制度》规定这部分股利应当单独核算，不构成短期投资成本；《企业会计准则-投资》规定作为应收项目（应收股利）单独核算，《〈企业会计准则-投资〉指南》进一步解释说，实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，是进行短期股票投资时支付的价款中所垫付的、被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利，不构成投资成本。

笔者认为，所谓实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应在短期投资账户中直接核算。

股份有限公司从宣告股利（本文特指现金股利）分配方案到向股东支付股利有一个过程，涉及四个日期：股利宣告日、股权登记日、除息日和股利支付日。在股利宣告日，公司董事会将每股支付的股利、股权登记期限、除去股息的日期和股利支付日期予以公告。虽然公司宣布有利润可供分配并准备予以实施时，一般的解释是持有该公司股票就享有分红派息的权利（该股票也被称为含权股），但实际上只有在股权登记日（严格说是股权登记日交易结束时）在公司股东名册上有名的股东，才有权分享股利。

进行股权登记后，在除息日前，持有股票者享有领取股利的权利；而除息日开始，股利权与股票分离，再购买股票的股东将不再享有分红派息的权利。除息在股权登记日的收盘后进行，在除息日，证券交易所计算出股票的除息（股权登记日收益价减去每股股票应分得的股利）作为除息日的开盘价，而股利的支付则是通过计算机交易系统自动进入投资者的账户。

从以上分析可以看出，只有在股权登记日（结束）至除息日（开盘）前购得的股票，购买股票的价款中才含有“已宣告但尚未领取的现金股利”。但除息是在股权登记日收盘后、除息日开盘前进行的，而股权登记日、除息日都是相连的两个交易日-或日期相连，或中间为节假日休市，或中间停牌交易，中间不可能有交易发生。所以，短期股票投资中不存在“已到股权登记日而尚未到除息日的现金股利”问题。

有一种解释，股利宣告日后获得的股票已经是含权股，持有该股票就享有分红派息的权利，所以投资者在股利宣告日至股权登记日之间购得股票的，股票中即含有从属于股票的股利。但按这样的解释，对投资者来说，股利宣告日与股权登记日就没有什么区别了。其实，即使按上述解释，也不应把支付的价款中包含的股利作为应收股利核算。原因如下：

1、对于股票购买者来说，无论是在股利宣告日前购买还是在股利宣告日后购买，只要最后收回投资的方式一样，那么核算就应当一样。如果宣告日前会计核算分录为“借：短期投资；贷：银行存款（或其他货币资金）”，宣告日后会计核算分录为“借：短期投资，应收股利；贷：银行存款（或其他货币资金）”，则显然不符合这一判断。再从投资收益率的角度来看，无论是在股利宣告日前购买还是在股利宣告日后投资，只要开始投入资金和最后收回资金一样多，投资收益率就都一样。如果把股利记入“应收股利”，则股利宣告日后的投资成本变小而投资收益额不变，投资收益率（损失率）变大（小）。

2、当把股利记入“应收股利”时，如果在除息日前出售股票，则核算复杂化，不符合尽量简化会计核算的原则；如果在除息日后出售，在尚未收到股利时就把这种可能的收益列为投资收益，则不符合谨慎性原则。实际的短期股票投资远没有现行规定考虑的这样复杂，在满足会计核算真实性的基础上核算方法应尽量从简，便于会计人员掌握，但把股利记入“应收股利”不符合这一要求。

3、记入“应收股利”没有原始凭证作证明，只能以摘要的形式作文字性说明，缺乏原始证据，甚至还会存在已过宣告日但投资者并不知道的情形。

二、短期债券投资

在购入债券（包括国库券和企业或公司债券，下同）实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息时，《企业会计制度》规定应当单独核算（记入“应收利息”）。应强调的是，这里已到付息期的“期”，指的是已到付息的“日期”而非付息的“期间”。

债券可分为到期一次还本付息债券和分期付息债券。如果是到期一次还本付息债券，则购买债券时尚未到付息日的利息不存在“应收利息”问题。如果购买的分期付息债券尚未到付息日，则也不会存在“应收利息”问题。企业进行短期债券投资，一般都是在二级市场购买。如果从一级市场购入，则同样不存在已到付息日而尚未支付利息的问题。

股权投资与债券投资篇（5）

    (一)筹资的性质不同

    债券的发行主体可以是政府、金融机构或企业(公司);股票发行主体只能是股份有限公司。

    债券是一种债权债务关系证书,反映发行者与投资者之间的资金借贷关系,投资者是债权人,发行债券所筹集的资金列入发行者的负债;而股票是一种所有权证书,反映股票持有人与其所投资的企业之间所有权关系,投资者是公司的股东,发行股票所筹措的资金列入公司的资本(资产)。

    由于筹资性质不同,投资者享有的权利不同。债券投资者不能参与发行单位的经营管理活动,只能到期要求发行者还本付息;股票持有人作为公司的股东,有权参加股东大会,参与公司的经营管理活动和利润分配,但不能从公司资本中收回本金,不能退股。

    (二)存续时限不同

    债券作为一种投资是有时间性的,从债券的要素看,它是事先确定期限的有价证券,到一定期限后就要偿还。股票是没有期限的有价证券,企业无需偿还,投资者只能转让不能退股。企业惟一可能偿还股票投资者本金的情况是,如果企业发生破产,并且债务已优先得到偿还,根据资产清算的结果投资者可能得到一部分补偿。相反的,只要发行股票的公司不破产清算,那么股票就永远不会到期偿还。

    (三)收益来源不同

股权投资与债券投资篇（6）

摘要：可转换债券作为一种含有转股权的债务融资工具，具有特殊的财务和公司治理效应。其中，财务效应包括公司风险协调效应、权益稀释成本效应和现金流匹配效应；公司治理效应包括成本缓解效应和控制权配置效应，这些财务和治理效应使得可转换债券在公司理财中发挥着重要的作用。

关键词：可转换债券 财务效应 公司治理效应

可转换债券（简称可转债）是上市公司常用的一种融资工具，由于其持有人可以在债券到期日之前按照设定的转股价格将可转换债券转换为公司的股票，因此可转换债券兼具了债权融资和股权融资工具的双重特征。正是由于可转换债券赋予了投资者内嵌的转换期权，使得可转换债券在公司理财实践中具备了诸多特殊的财务和公司治理效应，在公司融资成本的降低、资本结构的调整、冲突的缓解、控制权配置等发面发挥着特殊的作用。

一、可转换债券融资的财务效应

（一）公司风险协调效应

通常，公司进行债务融资的利率水平和公司的风险程度呈正相关，公司的风险水平越高，发行债券的票面利率就越高。高利率在补偿投资者承担的公司债券投资风险的同时，也加剧了发行公司的财务成本负担。而当公司采用可转换债券进行融资时，可转换债券对公司风险的免疫功能可以有效降低公司的融资利率和成本。这是因为可转换债券的价值包括两个部分：纯粹债券价值和期权价值，其中，期权价值为以公司股票为标的物的转换期权的价值，根据布莱克-斯科尔斯期权定价理论，看涨期权的价值和标的资产的风险程度呈正相关关系。因此，如果发行公司处于低风险水平，那么可转债纯粹债券部分的价值就会较高而看涨期权部分的价值较低；如果发行公司处于高风险水平，那么可转债纯粹债券部分的价值较低而看涨期权部分的价值则较高。不难发现，随着公司风险水平的提高，可转债的投资者对于公司风险的补偿要求可以通过其内嵌的期权价值提高来实现。这样一来，当高风险公司发行可转债进行融资时，和发行普通债券相比，票面利率就会相对较低，从而可以减轻发行公司的债务利息负担。可转换债券的这一特性通常被称为风险协调效应，可转换债券的风险协同效应可以保证融资利率不会随着公司的风险提高而提高过多，在投资者转股之前，可以有效控制债务融资成本。

（二）权益稀释效应

与普通债券相比，在相同条件下，可转换债券的票面利率相对较低，其持有者之所以接受低利率，是因为对转股后的潜在收益的预期。那么，公司究竟选择可转换债券还是普通债券进行债务融资呢？这就需要考虑公司股价在可转债发行后的市场表现。如果发行后公司股价上涨幅度较大，可转换债券的投资人就会将手中的债券进行转股。尽管可转债相对于普通债券在利率上占有优势，利息负担较轻，但投资者转股对于原来老股东权益的稀释程度较大，实际融资成本就会大幅提高；如果公司股价在可转债发行后下跌或上涨幅度不够大，可转债投资者一般不会转股，而是继续持有债券，这样一来公司就会享有可转债融资低利率的好处。

和普通股融资相比，如果公司股价在可转债发行后上涨幅度较大，可转换债券实现转股，由于公司转股价格一般高于可转债发行时的价格，公司实际上是以较高价格发行了普通股，也就是说，在相同融资规模条件下，可转债相对于普通股，公司会增发更少的新股，对于老股东的稀释程度更轻，因此，发行可转债更有利；如果公司股价在可转债发行后下跌或上涨的不够多，相对于可转债融资，公司发行普通股可以筹集更多的资金。此时，发行普通股票更为有利。

因此，如果公司未来股价表现较好，发行可转债相对于普通债券会产生较大的权益稀释效应，而相对于普通股的稀释效应却较低；相反，如果公司未来股价表现糟糕，发行可转债比发行普通债券要好，但和发行普通股相比存在劣势。

（三）现金流匹配效应

公司在进行融资时，需要保证融资性现金流量的长期均衡。如果融资成本过高，就会导致融资现金流出与未来经营活动产生的现金流入难以匹配，就可能产生支付危机，使公司面临财务困境。那些初创型、高成长的中小型公司，其本身具有较高的经营风险，再加上规模较小，在早期进行权益融资必然导致大比例权益的稀释，如果进行债务融资又会面临高额的利息开支负担。而如果此时采用可转换债券进行融资就可以解决上述问题，因为在初创期，可转换债券的低利率可以避免企业负担较高的利息开支成本和较大的权益稀释；而当公司逐渐发展壮大后，企业盈利和估值水平会大幅提高，即使那时可转换债券被投资者转股，产生昂贵的股权稀释效应，但成长起来的公司已经能承受股权稀释带来的冲击。从另一个角度来看，可转换债券的这种现金流匹配特征特别适用于风险投资机构对高科技创业型公司的投资，因为在企业发展初期，风险投资机构债权性投资可以保证稳定的低风险投资回报，而在被司发展壮大后或者IPO后，转换成的权益性投资可以使得风险投资机构获得超额的资本利得收益。

值得一提的是，我国证券市场对于发行可转债的规定要求公司最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息等条件。显然对于我国初创型、高科技中小企业，这样的发行条件明显过高，不利于初创型、高科技中小企业通过可转债进行债权融资以及风险投资的引进。

二、可转换债券的公司治理效应

（一）成本缓解效应

现代资本结构理论认为，公司的债权和股东存在委托冲突，债权人将资金借给公司预期获得固定的利息收入和本金，就和公司股东之间形成了一定的委托关系，等于向公司股东出售了一项看跌期权，希望股东将资金配置于低风险投资项目，而公司股东拥有企业的决策权，享受企业的剩余索取权，追求的是股东价值最大化，倾向于投资高风险项目。这种冲突在公司处于财务危机时尤其突出，公司的股东为了度过危机，存在强烈的过度投资冲动。基于上述考虑，公司债权人为了降低投资风险，通常在债务契约中对公司股东特别是控股股东的投资行为进行严格的限制，抑制股东的过度投资行为，无形中会提高公司的债务融资成本，这就是公司债务成本产生的根本原因。

而当公司采用可转换债券进行债务融资时，一旦股东的冒险投资行为成功，公司股价大幅提高，可转债的投资者就会有机会将手中的债券转换成公司股票，和原股东一起享受超额投资收益，因此，可转债的投资人在债务契约中就不会对股东的投资行为进行过多的限制，从而缓解了债权人和股东之间的委托冲突，降低公司的债务融资成本。

（二）控制权配置效应

虽然可转换债券具有较低的融资成本，但由于可转债的投资者拥有将债券转换成公司股权的选择权，就会改变原来公司的股权和控制权结构，甚至可能产生公司控制权的转移。因此，可转换债券不仅是一种融资工具，更是一种控制权制度安排，具有调节公司治理结构的功能。

从发行公司角度来看，如果公司的可转换债券面向特定的机构投资者（如战略性投资者）发行时，如果对方触发相关转股条件进行转股，就会导致公司控制权结构的重大变化，甚至产生公司控制权的转移。因为相比中小投资者，机构投资者投资规模较大，有参与公司治理和争夺公司控制权的强烈动机，在和发行公司进行可转换债券条款设定的博弈中，处于较强势地位，对发行公司会造成较大的控制权转移威胁。因此，发行公司在针对战略性机构投资者设定可转债相关条款时，应重点对赎回、强制转股、转股价格重置和转股时机约定等约束条款进行仔细权衡，有效规避可转换债券发行后可能存在的控制权转移风险。

从可转债投资者角度来看，在我国上市公司中，股权高度集中，且缺乏相应的投资者保护机制，发行企业和可转债持有者之间存在着严重的信息不对称，发行公司的控股股东在可转债相关条款设计中占据主导地位，常常通过赎回、强制转股、转股价向上修正等条款保护公司控制权的同时，又严重侵害了可转债中小投资者的利益。因此，可转换债券投资者为了保护自身利益，可以在可转换债券投资协议中通过回售、转股价向下修正等条款防止发行公司对投资者利益的损害。

三、结语

可转换债券作为一种传统的融资工具，具有一系列特殊的财务和公司治理效应。其自身对于发行公司风险的免疫功能，可以保证发行公司以较低融的资成本进行债务融资；对于初创期、现金流不足的高成长性企业而言，可转债的现金流匹配效应可以保证公司融资成本与公司发展阶段相协调；在一定条件下，相对于普通股和普通债券，可转债具有权益稀释成本上的优势；可转债可以在一定程度上缓解股东和债权人的委托冲突，但会加剧股东过度投资冲动，降低投资效率。另外，在进行可转债相关条款设计时，既要充分关注可能产生的公司控制权转移风险，又要合理保障可转债中小投资者的利益。X

参考文献：

[1]史蒂芬 A. 罗斯等.公司理财（第8版）[M].北京：机械工业出版社，2010.

股权投资与债券投资篇（7）

小企业长期投资主要指不满足短期投资条件的投资，即不准备在1年或长于1年的经营周期之内转变为现金的投资。小企业取得长期投资的目的在于持有而不在于出售，这是与短期投资的一个重要区别。小企业长期投资按其性质分为长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。长期债券投资，是指小企业购入的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券投资；长期股权投资，是指小企业准备长期持有（通常在1年以上）的权益性投资；其他长期投资是指除了上述长期股权投资、长期债券投资以外的其他长期投资。小企业准则只对长期股权投资、长期债券投资的核算作了具体规范。

二、长期债券投资的会计处理

小企业准则规定，长期债券投资应当按照实际支付的购买价款作为成本进行计量。实际支付价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独确认为应收利息，不计入长期债券投资的成本。

例1：某小企业2011年1月5日，购入甲股份公司发行的3年期公司债券10张，面值10 000元，利率6%，按年付息。支付债券款99 000元。会计处理如下：

借：长期债券投资――成本 99 000

贷：银行存款99 000

小企业准则规定，长期债券投资在持有期间，按月计算的应收利息应当确认为投资收益。对于分期付息、一次还本的长期债券投资，按月计算的应收未收利息应当确认为应收利息，不增加长期债券投资的账面余额。

例2：

承接例1，按月计算利息如下：

月息=10 000×10×6%÷12=500（元）

借：应收利息500

贷：投资收益 500

年末，收到利息时：

借：银行存款6 000

贷：应收利息 5 500

投资收益 500

同时，小企业准则还规定，一次还本付息的长期债券投资，按月计算的应收未收利息应当增加长期债券投资的账面余额。

例3：某小企业2011年1月5日，购入甲股份公司发行的3年期公司债券10张，面值10 000元，利率6%，到期还本付息。支付债券款100 100元。会计处理如下：

（1）购买时

借：长期债券投资――成本100 100

贷：银行存款 100 100

（2）按月计算利息如下：

月息=10 000×10×6%÷12=500（元）

借：长期债券投资――应计利息500

贷：投资收益 500

小企业准则规定，“处置长期债券投资，实际取得价款与其账面余额之间的差额，应当计入投资收益”。

例4：承接例2，该小企业因急需用款，于2012年12月初转让上述债券，收款106 500元，存入银行。会计处理如下：

借：银行存款106 500

贷：长期债券投资――面值 100 000

应收利息 5 500

投资收益 1 000

小企业因转让债券，产生的损失应计入“投资收益”账户的借方。

例5：承接例3，该小企业因急需用款，于2012年12月初转让上述债券，收款11 0 900元，存入银行。会计处理如下：

借：银行存款110 900

投资收益600

贷：长期债券投资――债券面值 100 000

――应计利息11 500

三、长期股权投资的会计处理

小企业准则要求，“长期股权投资应当按照成本进行初始计量”。以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为成本进行计量。实际支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利，应当单独确认为应收股利，不计入长期股权投资的成本。

例6：2011年2月28日，某小企业购买甲股份公司股票10 000股，价款5元/股（每股含0.2元现金股利），连同手续费等附带成本600元一并用支票付讫。会计处理如下：

借：长期股权投资――甲公司 48 600

应收股利2 000

贷：银行存款50 600

收到股票现金股利时

借：银行存款2 000

贷：应收股利 2 000

小企业以非现金资产取得的长期股权投资，应当按照所换出的非现金资产的账面余额作为长期股权投资的成本，非现金资产为固定资产的，应当按照所换出固定资产的账面价值作为长期股权投资的成本。这里的固定资产的账面价值，是指固定资产原价（成本）扣减累计折旧后的金额。

例7：2011年1月8日，某小企业用自有设备一台，原始价值100 000元，已计提折旧20 000元，换取乙股份公司股权，准备长期持有。会计处理如下：

借：长期股权投资――乙公司 80 000

累计折旧 20 000

贷：固定资产 100 000

当然，由于小企业不计提资产减值准备，除了固定资产有备抵账户外，其余资产类均没有调整账户。所以，小企业的非现金资产账面余额一般就是该账户的余额。

例8：2011年1月19日，某小企业用专利权一项，账面余额为50 000元，原材料一批，实际成本为20 000元，材料适用增值税税率为17%，换取丙股份公司股权20 000股。会计处理如下：

借：长期股权投资――丙公司 73 400

贷：无形资产――专利权50 000

原材料20 000

应交税费――应交增值税（销项税额）

3 400

小企业准则规定，长期股权投资应当采用成本法进行会计处理。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当按照应分得的金额确认为投资收益。

例9：接上例8，2012年2月5日，丙公司宣告上年亏损200万元，不分红不转赠。2013年2月16日，该小企业接到丙股份公司通告，上年公司盈利1 000万元，分配现金股利每股0.5元。会计处理如下：

借：应收股利 10 000

贷：投资收益10 000

收到时

借：银行存款 10 000

贷：应收股利10 000

小企业在处置长期股权投资时，实际取得的价款与其成本之间的差额，应当计入投资收益。

例10：接上例9，该小企业于2013年11月6日转让上述股权，收银行存款90 000元。会计处理如下：

借：银行存款 90 000

贷：长期股权投资――丙公司73 400

投资收益16 600

另外，小企业准则特别规定，小企业的长期股权投资符合下列条件之一的，减除可收回的金额后确认的无法收回的长期股权投资，可以作为长期股权投资损失：

1.被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；

2.被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；

3.对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；

4.被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；

5.国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

对于小企业的长期股权投资损失应当于实际发生时计入投资收益，同时冲减长期股权投资。

股权投资与债券投资篇（8）

发行可转换债券的融资绩效可通过每股收益来体现。在经营效益一定的情况下，每股收益越高，股票价值越高，股东财富越多，融资绩效越佳。为了便于分析理解，下面举例加以说明。

例：飞达公司原有股本9 000万股，每股收益0．3元，原有债务资金5 000万元，年利率3％，所得税税率33％。现拟再融资10 000万元投资一新项目，公司决定发行面值1 000元、利率1．5％（单利计息）、5年期可转换债券10万张，转股价格为10元／股，转换期限为债券发行6个月后至债券到期日止，并约定：如果飞达公司股票收盘价连续30个交易日低于转股价格的70％，债权人有权将持有的全部或部分可转换债券以面值的105％（含当期利息）的价格回售给飞达公司；如果飞达公司股票收盘价连续30个交易日高于转股价格的130％，飞达公司有权以面值的105％（含当期利息）的价格将尚未转股的债券买回。此外，飞达公司若发行股票融资，可按目前股票市价8元／股发行1 125万股；若发行一般债券融资，可发行面值1 000元、利率3％（单利计息）、5年期债券10万张。

在飞达公司原项目的投资效益不变的前提下，设新项目每年实现的息税前利润为EBIT，则各种融资方式下的每股收益（EPS）分别计算如下：

可转换债券转股前：EPS1＝［（EBIT－10 000×1．5％）（1－33％）÷9 000］＋0．3；

可转换债券转股后：EPS2＝［EBIT（1－33％）＋0．3×9 000］÷（1 000＋9 000）（附注：转股数＝10 000÷10＝1 000万股）；

发行普通股：EPS3＝［EBIT（1－33％）＋0．3×9 000］÷（1 125＋9 000）；

发行一般债券：EPS4＝［（EBIT－10 000×3％）（1－33％）÷9 000］＋0．3。

显然，无论新项目的投资效益如何，均有EPS1＞EPS4，EPS2＞EPS3，即如果可转换债券转股失败，可转换债券融资绩效总是优于一般债券融资；如果可转换债券转股成功，可转换债券融资绩效总是优于普通股融资。

令EPS1＝EPS3，可求得两种融资方式的无差别点：EBIT1＝

－2 680（万元）。

令EPS2＝EPS4，可求得两种融资方式的无差别点：EBIT2 ＝－1 030（万元）。

（1）当新项目的投资效益非常糟糕时，即在EBIT＜－2 680万元的情况下，由于新项目导致飞达公司整体效益的滑落，股价不涨反跌，转股必然失败，则有EPS3＞EPS1＞EPS4，此时可转换债券融资绩效优于一般债券融资而劣于普通股融资。

（2）当新项目的投资效益较差时，即在EBIT虽大于－2 680万元，但仍不足以促使债权人行使转股权的情况下，则有EPS1＞EPS3、EPS1＞EPS4，此时可转换债券融资绩效优于普通股融资和一般债券融资，是最佳选择。

（3）当新项目的投资效益很好时，即在飞达公司股价上升，并足以促使债权人行使转股权的情况下，EBIT必然远高于－1 030万元，则有EPS4＞EPS2＞EPS3，此时可转换债券融资绩效优于普通股融资而劣于一般债券融资。

上述分析结果表明，从股东的利益出发，在大多数情况下，采用可转换债券融资是有利的，究其原因主要是：

1．融资成本低。可转换债券的利率低于一般债券的利率，并且具有税收抵免效应。如果转股失败，相当于公司发行了较低利率的债券。当然，可转换债券融资的低成本优势将随着转股而逐渐消失，但与直接募股融资相比，还是节约了转股前的部分成本。

2．股本稀释作用相对较弱。股本稀释是指新股东股权对老股东股权产生的稀释作用，具体表现为每股收益的非经营性下降，股价下跌。虽然可转换债券逐步转股后，股本稀释效应会逐渐产生，但该稀释效应相对滞后，可避免直接募股融资股本迅速扩张产生的股价回落问题。此外，由于转股价格高出融资时发行公司股价很多，在融资总额一定的情况下，转股数量少于直接发行股票的数量，一定程度上减弱了股本稀释效应。

3．改善资本结构。采用债券融资，必然提高公司资产负债率，增加财务风险。一般债券的这种影响将一直延续到债券到期偿还，而可转换债券的这种影响在大多数情况下是暂时的，随着转股权的行使，原来的债务本金转变为永久性的资本投入，在降低负债的同时增加了权益资金，财务风险下降，公司的资本结构得到改善。

4．灵活性强。公司采用普通股和一般债券融资，在融资规模、融资时间及对发行公司财务方面等的要求上有较严格的法律管制，如前次募集资金的间隔时间不到一年，继续采用这些融资方式就会受到限制。此时采用可转换债券融资，可避免法律约束。此外，可转换债券的形式多种多样，发行公司可根据投资者的需求及公司自身的情况选择不同的可转换债券融资方式。

二、可转换债券投资绩效分析

可转换债券的投资绩效可通过投资收益来体现。在被投资单位经营效益一定的情况下，同一时间获得的投资收益越高，投资绩效越佳。现以投资上述飞达公司为例进行分析说明。为了简化分析过程，忽略了个人所得税的影响，并假设投资者在转股后至债券到期日期间不转让股权。

1．当发行公司经营状况良好时，将促使股价上涨甚至超过转股价格，此时转股是有利的，投资者将部分或全部行使转股权。需注意的是，投资者转股获得的股票溢价收益并不等同于转股时股票市价与转股价格之差，因为转股后股本增加带来的股本稀释效应将导致股票价格的下跌，从而会抵减部分股票溢价收益。

承上例，设转股时的股价为P0，可转换债券全部转股后的股价为P1，根据无套利均衡原理，有：P1＝（9 000P0＋1 000×10）÷（9 000＋1 000）＝1＋0．9P0。

假设投资者在可转换债券到期时才转股，则：

一张可转换债券5年的收益额为：R1＝1 000×1．5％×5＋（1＋0．9P0－10）×（1 000÷10）；一张一般债券5年的收益额为：R2＝1 000×3％×5＝150（元）。

令R1＝R2，可求得收益无差别点为：P0＝10．83（元／股）。显然，只有在股票市价超过10．83元／股时行使转股权，可转换债券的投资绩效才优于一般债券投资。如果投资者选择债券到期前的某个时间转股，分析其投资绩效时，还需考虑因此增加的股利收益与丧失的债券利息收益之间的差额。因此，这种情形下的可转换债券投资绩效通常劣于普通股投资。

2．当发行公司经营状况不佳时，公司股价的变化难以突破可转换债券的转股价格，转股通常以失败而告终，但债券的本息基本上还是有保障的。如果股价下跌出现约定的回售条件，投资者通常会行使回售权。

承上例，设投资者在第n年行使回售权，则：

一张可转换债券n年的收益额为：R3＝1 000×［5％＋1．5％×（n－1）］；一张一般债券n年的收益额为：R4＝1 000×3％×n。

股权投资与债券投资篇（9）

基于双向道德的风险投资合约设计问题的研究。国外学者中，Hellmann构建了风险投资机构和创业企业家的双边道德风险模型，其中双方都付出努力增加项目价值，研究证明最优合约在并购条件下将给予风险投资机构更多现金流权，解释了风险投资中可转换优先股的应用，以及IPO下的自动转换特征［3］。国内学者中，王雪霞构建投资者、风险投资机构和创业企业三方委托模型，并将持股比例引入模型，分析了最优持股比例的影响因素［13］。晏文隽和郭菊娥构建风险投资机构、创业企业家、银行三方参与的委托模型研究双边道德风险下的最优股权分配安排，研究表明风险投资机构获得的股权比例受到三方不同参与形式和创业项目风险水平的影响［14］。郭文新等人假设创业企业家风险规避，风险投资机构构建双边道德风险下的风险投资模型，限定融资工具为可转换优先股，分析表明其所导致的创业企业家效用损失较小［15］。吴斌等将创业企业分为创业初期和开拓产品市场阶段，控制权私有收益表现为努力成本的变化，在双边道德风险的框架下，研究控制权在风险投资机构和创业企业家相机转移下可转换债券对双方努力水平的影响，证明可转换债权和相机性控制权结合安排可以很好地解决风险投资中的双边道德风险问题［16］。然而应用不同金融工具所导致的，对风险投资机构的风险补偿和激励效应的差异，如何通过股权分配体现，而不同金融工具应用背景下，风险投资最优股权分配的影响因素有哪些，影响的途径、方向和程度又如何，这在以往的研究中没有得到解决。这些问题的解决，对于风险投资机构灵活应用金融工具，合理设计合约，控制项目投资风险有重要的理论价值与现实意义。为此，本文基于不同可转换证券的应用背景，结合风险投资机构非资金的价值增值服务特性，构建基于双向道德危害的风险投资机构与创业企业的股权分配模型，分析并比较了基于一般可转换证券和参加分配可转换证券的风险投资最优股权分配及其影响因素。

二、基于一般可转换证券的风险投资股权分配模型

（一）基本假设本文依据一般分配可转换证券应用下的风险投资活动流程，给出一般可转换证券应用背景下的股权分配模型的基本假设，如图1所示。创业企业向风险投资机构提交商业计划书，风险投资机构根据创业企业的管理团队，项目的独创性、垄断性、扩张性、持久性以及商业模式的适应性来综合审定计划书［6］，双方签订合约后，风险投资机构和创业企业分别注入资金（V0－X0，X0），合约中规定应用一般分配可转换证券（SCS）的条款设置，风险投资机构的股权分配比例为e（0＜e＜1）。双方接受合约安排后，风险投资机构需提供公司治理、管理团队招聘、再融资服务等内外部的非资金价值增值服务；由于创业企业家的创业能力对突变创新的正向影响［17］，企业家在创业过程中，需要充分发挥创业能力。因此风险投资机构和创业企业共同付出努力促使企业获得成功。

（二）模型分析定理1：根据模型假定条件，双向道德危害下，一般可转换证券应用时，风险投资机构获得最优股权分配比例显示解：该推论说明应用一般可转换证券，风险投资机构的最优股权分配比例与债权值和转换行为选择有关。当债权值越大时，风险投资机构获得的最优股权分配比例就越小。而转换行为对最优股权分配比例的影响不是单调的，受到债权值的控制，也就是说当债权值小于阀值，最优股权分配比例随不转换可能性的升高而升高，当债权值大于阀值，最优股权分配比例随不转换可能性的升高而降低。这是因为当债权值较小时，若不转换行为发生的可能性越大，风险投资机构将较大可能仅得到较低的来自于债权的风险补偿，这样，风险投资机构需要通过较高的股权比例以补偿高风险；当债权值较大时，风险投资机构转换行为可能性越高，风险投资机构获得来自股权部分的风险补偿的可能性就越大。

三、基于参加分配可转换证券的风险投资股权分配模型

（一）基本假设由于风险投资中较为成功的退出方式有IPO和兼并，这分别对应了转换和不转换行为，也就是说在风险项目价值较大Vth＞d时，风险投资机构将根据退出方式等原因进行转换行为选择，假设转换行为的先验概率为（1－pbz），转换后风险投资机构和创业企业双方获得收益为［eVth，（1－e）Vth］，风险投资机构选择不转换的先验概率pbz，不转换则双方获得收益为［eVth＋（1－e）d，Vth－eVth＋（1－e）d］，当风险项目价值较小Vtl≤d，风险投资机构必须保有债权以维护自己的利益，不会选择转换行为，此时，风险投资机构和企业的收益为（Vtl，0）。

（二）模型构建根据图2，对风险投资机构和创业企业转换行为的选择以及对应的收益整理如下表2。其中，风险投资机构和创业企业家都努力使各自收益最大化，ICE和ICV分别为创业企业和风险投资机构的激励约束条件。

（三）模型分析定理2：根据模型假定条件，双向道德危害下，参加分配可转换证券应用时，风险投资机构获得最优股权分配比例显示解：通过模型看出，风险投资机构获得最优股权分配比例除了受到工作效率和努力效果的影响之外还与债权价值有关［9］。债权价值升高，风险投资机构的最优股权比例随之减小，这是由于参加分配可转换证券的应用，使得风险投资机构在转化普通股前，持有债权和股权，在转换为普通股后，有股权作为获得高收益的保障，风险投资机构获得的股权比例与债权一同构成对高风险的补偿，但若是风险投资机构在获得较多股权时，还获得较多债权，获得的风险补偿超过了合理的范围，侵害了企业家的利益，会影响对创业企业的激励。除此以外，风险投资机构的最优股权分配比例还与不转换行为选择有关，不转换的概率越大，风险投资机构的最优股权比例越小。这是因为不转换行为的概率越大意味着风险投资机构保有优先权的可能性就越大，风险投资机构通过优先权保护自身的利益，同时也渴望项目价值增加以增加自身的收益，这一目标的实现主要通过创业企业实现，因此风险投资机构需要给创业企业足够多的股权以对其进行有效地激励。

四、数值诠释

根据最优股权的解析解，令创业企业的最高价值Vth＝100，最低价值Vtl＝10，创业企业工作成效θ2EαE＝0．15，风险投资机构工作成效θ2VβV＝0．1，则基于一般可转换证券的风险投资机构的最优股权分配比例如图3所示。基于参加分配可转换证券的风险投资机构的最优股权分配比例如图4所示。根据图3可以看出，应用一般可转换证券时，首先，风险投资机构的最优股权比例随着风险投资机构不转换行为的增高，没有呈现出单调的趋势，如图3（Ⅰ）所示。当债权面值小于阈值46时，风险投资机构最优股权分配比例随着不转换行为可能性升高而升高。这是因为风险投资机构获得较低债权的可能性越大，对股权补偿要求越高。当债权价值大于46时，情况正好与之相反，如图3（Ⅱ）中标注的②。其次，当风险投资机构债权值越高，风险投资机构获得最优股权分配比例越小，如图3（Ⅱ），这是由于债权和股权同为风险投资机构收益的保障，两者呈现互补态势以保障风险投资机构的高风险收益，而两者同时增高将影响对企业家的有效激励。最后，债权和转换行为的选择将构成风险投资机构最优股权分配比例的边界条件，例如图3（Ⅰ）中标注的①，当债权价值为54时，若不转换行为的先验概率超出0．85，风险投资机构将无法获得最优股权分配，图3（Ⅱ）中标注的③是指当不转换行为的先验概率为0．9时，债权价值超过51，风险投资机构将无法获得最优股权分配。这说明，风险投资机构不能无限倾向选择不转换行为，否则获得的股权分配比例无法达到最优。通过图4可以看出，应用参加分配可转换证券，首先，风险投资机构的最优股权比例随着风险投资机构不转换行为可能性升高而降低，如图4（Ⅰ）。这是由于风险投资机构需要通过保有优先权保护自身股权，只要风险投资机构不转换，则一直保有优先权，当风险投资机构选择转换，则失去优先权，此时需要通过获得较高的股权比例进行风险补偿。其次，当风险投资机构债权值越高，风险投资机构获得最优股权分配比例越小，如图4（Ⅱ）。这是由于债权和股权同为风险投资投资机构收益的保障，两者呈现互补态势以保障风险投资机构高风险收益，而两者同时增高将影响对企业家的有效激励。债权和转换行为的选择将构成风险投资机构最优股权分配比例的边界条件，例如图4（Ⅰ）中标注的④，当债权价值为54时，若不转换行为的先验概率超出0．85，风险投资机构将无法获得最优股权分配，⑤表示当不转换行为的先验概率为0．9时，债权价值超过51，风险投资机构将无法获得最优股权分配。这说明，债权价值和不转换行为的概率之积受控，也就是说，债权价值较大时，风险投资机构越不能无限倾向选择不转换行为，否则获得的最优股权分配比例会减小直至无法达到最优。通过对图3和图4的比较可以看出，除了最优股权比例的解不同外，应用参加分配可转换证券和一般可转换证券存在以下几方面的差异。第一，最优股权分配比例与不转换行为之间的关系不同。参加分配可转换证券的最优股权分配比例与不转换行为的可能性呈现反比关系，而一般可转换证券的最优股权分配比例与不转换行为的可能性的关系受到债权价值的影响，如图3（Ⅱ）中标注②。这是因为，参加分配可转换证券在转换前还享有部分成长性收益，而一般可转换证券只有债权，预期债权价值（债权价值与不转换可能性的乘积）将影响其获得的最优股权比例。第二，当债权价值较小时，不转换行为的概率较大时，一般分配可转换证券的应用使得风险投资机构的最优股权分配比例更高。这是由于在转换前，应用参加分配可转换证券带给风险投资机构的保障比一般分配可转换证券多，因此，风险投资机构在应用一般可转换证券时，需要更多股权作为风险补偿。

股权投资与债券投资篇（10）

江西财经大学会计学院副院长，博士、教授、硕士生导师。江西省中青年骨干教师。长期从事《财务管理》、《财务分析》等课程的教学工作。近年来主要从事公司融资方面的研究，在《会计研究》、《投资研究》等著名刊物上30余篇，出版专著3部，主持教育部人文社会科学课题等省部级课题4项，获江西省第6次中青年社会科学优秀成果二等奖和江西省第11次社会科学优秀成果二等奖各一项。研究方向：财务管理。

可分离债券又称附认股权证公司债，它是指上市公司在发行债券的同时附有认股权证，该权证持有人将依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利。2006年11月13日，马钢股份作为首家尝试这一融资新品种的上市公司，成功发行了55亿元分离交易式可转债。截至2008年2月29日止，陆续有20家上市公司已实施或拟实施可分离债券融资，其中发行量最高的中石化可分离债券融资规模高达300亿。由于其独特的优势，可分离债券正发展成为大型上市公司后续融资的一种重要工具。

一、可分离债券的特点

（一）捆绑发行、分离交易

可分离债券与普通可转债的本质区别在于其债券与权证的可分离性。《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《办法》）中规定，“附认股权公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易”。在传统的可转债中，债券持有人不能同时享受债权与股权。债券持有人在转股前仅获取债券固定利率带来的收益不享有股权，转股后债权即被股权取代，不再享受到期还本付息的权利。而可分离债券中的债权与期权是同时存在的，二者捆绑发行，上市后即可分开交易。可分离债券的持有人实际上同时拥有债券到期还本付息及行权期内认购公司股票的权利。这种债券与权证捆绑发行、分离交易的组合特征，正是该金融产品的最大特色之一。

（二）一次发行、两次融资

可分离债券作为一种介于债券与股票之间的混合证券产品，赋予了上市公司两次筹资的机会：一次是发行附认股权证公司债，属债权融资；一次是认股权证持有人行权期内行权，属股权融资。如果债权融资部分完成后，企业经营业绩得到市场认可，债券所附的认股权证就很可能会被行权。以此方式，企业可以轻松地实现一次发行、两次融资的效果，这也是可分离债券区别于配股、增发及普通可转债的一大特点。

（三） 票面利率低、债券期限长

可转换债券是用期权价值补偿普通公司长期债券的债性，以获取较低的票面利率。可分离债券则把普通可转债的股性分离出来，分离交易的结果扩大了期权的市场溢价，加大了对债性的补偿，从而进一步降低了票面利率。同时，按照相关规定，可分离债券仅有“期限最短为一年”的限制，对于债券期限的上限则没有要求，这也为上市公司通过发行可分离债券寻求长期资金来源创造了机会。

（四） 发行限制严、投资风险小

《办法》中对发行可分离债券公司设置了较高的门槛，包括：“公司最近一期末经审计的净资产不低于15亿元”，“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”，“最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息”等。对发行资格的这些严格限制决定了通过发行可分离债券进行再融资的公司均为规模较大、资产质量较好、负债率较低的上市公司。该办法还规定发行可分离债券的公司必须承担还本付息的义务，若改变了公告募集资金的用途，可分离债券持有人与传统可转债持有人一样被赋予回售权利，这样大大降低了投资者风险。

二、上市公司可分离债券融资的优势

（一）融资规模大

虽然《办法》对可分离债券提出“发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的要求，但由于附有认股权证融资，在考虑了到期行权效应后，可分离债券的融资总额大大规避了这一限制。遵照“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”的要求，上市公司发行可分离债券最终实现的融资规模将是发行普通可转债或长期企业债券融资规模的1～2倍。

（二） 融资成本低

一方面，由于嵌入了股票的看涨期权，可分离债券的利率要低于相同信用级别的普通公司债利率，为上市公司提供了享受低利率长期债券融资的优势，减少了财务费用。另一方面，债券融资与权证并行，如果发行公司的业绩增长，股价上升，上市公司通过认股权证行权可获得二次融资。因此，可分离债券只需要通过一次审批，将为上市公司带来双重的融资效应，比债券与权证分别发行的融资方式节约了更多的发行成本。

（三） 行权价格保护

普通的股权融资，股票发行价格不高于其市场价值。对于一些成长性公司而言，目前发行股票的价格较低，对老股东不利。而可分离债券由于有债券利息的固定收益及到期还本付息的保障，附送的认股权证较易被投资者接受。出于对原有股东权益的保护，可分离债券所附每张权证的行权价格通常不低于公司股票在发行募集说明书公告前20个交易日的均价。也就是说，可分离债券能以相对较高的价格发行认股权证且得到投资者的认可，行权价格保护了老股东的利益。

1．资本有效利用

上市公司利用配股、增发等股权融资手段筹集资金存在的另一问题是资金一次募集完成，不能配合项目的开发周期到位，资金的使用效率普遍不高。而上市公司可分离债券融资可通过对债券金额、利率及行权期等条款的合理设置，使所筹集的资金配合项目开发的使用需求分次到位。只有当项目运行有效、公司业绩良好时，行权才有可能，上市公司也才能成功地实现二次融资。这样不仅有效提高了资本的利用率，同时也优化了证券市场的资源配置功能。

2．缓解冲突

公司治理中存在着股东与经理人的问题和股东之间的利益冲突。可分离债券必须按期还本付息，该偿债压力减少了经营者对公司自由现金流支配的随意性，降低了成本；而可分离债券成功行权对公司业绩提升的依赖可使大股东更加关注上市公司股价的成长性，有效防止“掏空”行为，进而缓解股东间的利益冲突。

三、上市公司可分离债券融资的风险

基于可分离债券的特点，其作为创新融资品种的优势对上市公司而言极具吸引力，然而其潜在的风险也不容忽视。

（一）发行风险

可分离债券的成功发行有赖于投资者对上市公司资信的认可及债券发行条款的合理设置。发行时机是否恰当、利率设计是否合理、行权价是否经过科学论证都将直接影响可分离债券发行对投资者吸引力的大小。发行时机选择不当或发行要素设置不合理均可能导致发行失败。

（二）偿债风险

相对股权融资而言，债权融资所筹集资金的使用风险较大。传统的可转换债券在转换为股票时可转债的总数减少，公司的负债同步减少而股本增加。可分离债券的债权与股权是分离的，即使行权也不会减少负债总额。可分离债券必须在规定的期限内还本付息，届时上市公司将会有一大笔现金流出。倘若公司在发行可分离债券后项目运行不良或经营管理不善，到期高额的还款义务将造成巨大的财务压力，引发偿债危机。

（三）行权风险

可分离债券的权证部分行权时，相当于上市公司向持有权证的投资人增发新股。在权证存续期间内，尽管上市公司可以通过自身努力不断提高经营业绩，其股价仍不可避免地受整个证券市场走势的影响。因而，可分离债券的期权价值受股价波动的影响也将具有很强的不确定性。此外，与普通可转债不同，分离交易式可转债没有认股价格向下修正条款，也不设赎回条款。如果发行后股价下跌，行权价不能修正，上市公司将面临无法行权的威胁，进而造成项目资金短缺，影响企业经营管理并可能导致到期无法偿债等严重后果。

四、上市公司发行可分离债券融资应注意的事项

随着我国大型国有企业的不断上市，预期将有越来越多的上市公司加入可分离债券融资的发行行列，这一创新融

资品种很可能后来居上成为继定向增发之后备受推崇的又一主导再融资手段。然而，在客观评价上市公司可分离债券融资行为的基础上，要保证其顺利进行，还应当注意以下问题：

（一）选择资信良好的公司发行可分离债券

一般而言，可分离债券融资是凭借上市公司的信誉来发行的，因此，这一融资方式较适用于固定资产规模大、现金流稳定、偿债能力强的上市公司大规模筹集资金时使用。通过行权达到二次融资的目的是可分离债券的最大特点，因此，相关机构在对发行可分离债券的公司资质进行审查时，应认真考核、严格把关，选择资信良好的上市公司，以增大其保障行权的可能性。

（二）发行可分离债券要合理评估风险、选择适当时机

到期能否顺利行权是判定上市公司发行可分离债券是否达到预期效果的最终依据。认购权证持有人不行使股权，发行人也就不能成功募集到所需资金。行权的关键在于权证到期前，股票价格是否超过行权价格，改善经营业绩是确保融资成功的前提，选择发行时机也十分重要。上市公司在发行可分离债券前，应当首先对债券及股票市场未来的发展趋势进行合理论证，正确评估公司的成长性并进行盈利预测。一般而言，选择在公司成长性较强、证券市场处于低谷但即将复苏时发行可分离债券比较有利。

（三）合理设置可分离债券条款的要素