年中会议董事长总结篇（1）

中图分类号：F830.33　文献标识码：A　文章编号：1006―1096(2011)01－0059-04

一、引言

由于行业特征的原因，在商业银行的公司治理机制中，外部治理的作用非常有限，内部治理机制是其核心。在内部治理中，董事会发挥着重要的作用(潘敏，2006)。董事会的特征如董事会规模、独立性、人员组成、领导结构、年度召开会议次数等都可能影响到公司治理的效果进而影响企业绩效。

Dutta等(2006)基于孟加拉国15家商业银行2002年－2005年的数据，利用非参数检验的方法进行的实证研究显示，女性董事对银行绩效具有正面影响。Pathan等(2007)对泰国13家银行面板数据的实证研究证实，银行董事会规模与绩效间存在着显著的负相关关系，而独立董事则发挥了重要作用，能够显著提高银行的绩效。Mo(2009)利用香港23家银行2005年～2007年的面板数据进行的实证研究显示，在用不同的变量衡量银行绩效时，董事会规模与银行绩效呈现不同的关系。宋增基等(2007)利用我国6家上市银行2002年～2005年的数据，使用多元回归的方法实证检验了董事会治理与银行绩效的关系，结果显示，银行董事会规模、董事会开会次数、独立董事任职年限均与绩效成反比，独立董事、董事会领导结构与银行绩效呈现正相关关系，但并不显著。陈潘武等(2009)对我国14家A股上市银行2002年～2007年的非均衡面板数据使用多元回归分析方法也进行了类似的研究，结果显示，董事会人数、独立董事比例与银行绩效间并无显著的相关性，独立董事的任职年限降低了银行绩效，而董事会会议次数则显著提高了当年的银行绩效。

从已有的上市银行董事会特征与银行绩效关系的实证研究看，国内外学者的结论并不一致。产生这种现象的原因可能有研究样本的不同、选取变量的不同以及实证方法的差异等。本文将使用我国A股上市的14家银行2006年～2009年的面板数据，实证检验银行董事会特征对其经营绩效的影响。之所以选择使用面板数据，是因为面板数据模型能够同时反映研究对象在时间和截面单元两个方向上的变化规律及不同时间、不同单元的特性，综合利用样本信息，使研究更加深入，同时可以增加自由度，减少多重共线性带来的影响，提高计量估计的效率。

二、理论分析与研究假设

1.董事会规模与银行绩效

关于董事会规模对企业绩效的影响问题并无一致的结论。一种观点认为规模小的董事会在公司治理过程中效率更高，这与其反应敏捷和董事会成员间的凝聚力相关。因为董事会人数较少时，成员间的沟通较为顺畅，且不需要花费较高的协调成本。同时，Lipton等(1992)指出董事会规模较小时，可以有效防止个别董事的“搭便车”问题，因此规模小的董事会较规模大的董事会效率高。而相反的观点则认为，规模较大时，有利于为董事会提供更多的机会，提高网络效应。Belkhir(2005)的研究发现大型银行控股公司的董事会规模与企业绩效间存在着显著的正相关关系，显示出监督效应带来的收益超过了协调成本，而监督效应的发挥与美国银行业的兼并重组活动有很大关系。而我国对并购市场的管制使得对商业银行的并购更加昂贵，耗费的时间也会更多，在很多情况下，这些管制会使并购威胁不能有效地惩罚管理者(李维安等，2005)。因此本文作出如下假设：

假设1：董事会规模对银行绩效具有负面影响。

2.独立董事与银行绩效

董事会控制职能的有效性很大程度上取决于对管理人员决策操控权的约束和限制程度。根据这种观点，提高董事会独立性将增强董事会实施控制的职能。引入独立董事便是提高董事会独立性的重要措施之一。Fama(1980)、Fama等(1983)认为，为维持自身在市场中的声誉，独立董事有动力保护股东的利益。与内部董事相比，来自于企业外部的独立董事的聘用受经理层的影响较少，他们所具有的非传统特质更有利于保持其对公司事务的独立判断。此外，拥有专业背景的独立董事还可以充分运用自身的专业知识来增强董事会决策的科学化。基于以上分析，本文作出如下假设：

假设Ⅱ：独立董事对银行绩效具有正面影响。

3.董事会会议次数与银行绩效

董事会监管公司管理层的任务主要是通过召开董事会会议进行。然而Jensen(1993)认为，董事会会议的大部分时间用来讨论企业的日常经营事务会限制独立董事监督管理层的机会与空间，因此，董事会的监督功能并未有效发挥。谷祺等(2001)通过对我国366家A股上市公司的实证研究证实董事会的行为是事后反映性的，而不是事前反映的，董事会成了企业的“灭火器”。因此，本文作出如下假设：

假设Ⅲ：董事会会议次数对银行绩效具有负面影响。

4.董事会领导结构与银行绩效

董事会的领导结构是指董事长与总经理是否合二为一。从理论的角度看，董事长领导整个董事会对股东负责，而总经理领导着经营者对董事会负责；董事会和总经理之间是决策和执行、监督与被监督关系。当经营者的工作不能令董事会满意时，董事会就要解除总经理的职务；反过来，总经理也特别希望“俘获”董事会，以稳定自己的工作。因此，为防止总经理控制整个董事会，不应该由公司的董事长担任总经理(宁向东，2005)。基于此，本文给出下列假设：

假设Ⅳ：董事长与总经理合二为一对银行绩效具有负面影响。

5.董事会性别多元化与银行绩效

理论认为董事会的独立性与其多元化是息息相关的，性别、种族、文化背景不同的董事会成员考虑问题的角度与那些具有传统背景的董事会成员十分不同。一方面，拥有非传统特质的外部董事的存在能够使董事会变得更具活力；另一方面，女性董事通常倾向于向董事会提出质疑，而不会被男性董事的意见所左右，有可能降低CEO对董事会的控制，有利于提高其独立性(Mace，1971)，进而降低成本，提高公司治理效率，最终提高公司价值。银行业属于高风险性行业，风险管理对其发展具有至关重要的作用。Chaganti等(1996)认为，女性具有较保守、厌恶风险的管理特质，因此与男性企业主相比，女性企业主会主动采取较为防御性且专业性的策略。Byrnes等(1999)认为女性对风险忍受度较低。因此，我们认为处于董事会中的女性成员会充

分发挥其谨慎且专业的态度来判断经理层对银行发展的经营决策，从而有利于绩效的提高。基于此，本文作出如下假设：

假设Ⅴ：女性董事对银行绩效具有正向影响。

三、样本选择与变量定义

本文选取我国上海证券交易所和深圳证券交易所上市的14家银行2006年～2009年的面板数据进行实证分析。所使用的数据来自CSMAR国泰安数据库以及RESSET金融研究数据库，个别缺失数据通过手工查询银行在巨潮资讯网所公布的财务报告、首次发行A股招股说明书进行了补充。实证过程使用stata10.0软件实现。

在变量的设置上，采用ROA衡量银行绩效，董事会规模(Dsize)用董事会人数的自然对数表示；独立董事(Dper)用独立董事在董事会中的比例表示；董事会会议次数(Meeting)用每年董事会会议的召开次数表示；董事会领导结构用哑变量DUALITY表示，当董事长和总经理职位合二为一时，取值为1.否则为0；董事会性别多元化(Diver)用女性董事在董事会中的比例表示。控制变量的选取中，除根据公司治理的相关理论控制企业规模(size)、财务杠杆(1ev)因素外，还根据银行治理的特点，控制了资本充足率(caratea)和不良贷款率(nplra)。

四、实证分析

1.各变量描述性统计

表1对实证过程中所涉及的相关变量进行了描述性统计。由表中的基本统计数据可知，银行间的资产回报率差异较大；独立董事比例的差异较大；规模最大的董事会的人数是规模最小董事会的两倍；董事会年度召开会议次数的差异并不是很大；女性董事在董事会中所占的比重为8.38％，这一比例低于Catalyst(美国妇女促进会)2009年调查所得14％的比例，也低于我国上市公司2004年女性董事比例的平均水平10.73％(康宛竹，2007)，这可能与银行业较高的风险性有关，而女性的风险忍受程度较低(Byrnes et al，1999)；董事长与总经理(行长)两职合一的情形较少。与一般上市公司相比，银行董事

2.模型检验分析

为尽可能合理地对变量间关系进行估计，本文同时采用了固定效应、随机效应以及混合OLS模型，通过F检验、卡方检验、Hausman检验最终选取固定效应结果进行分析，如表2所示。会的规模偏大；而各银行间资产规模的差别并不是很大；财务杠杆的差别也不是很大；资本充足率的差别较大，最大值与最小值间相差近10倍；不良资产率的差别也较大。

在固定效应模型检验中，独立董事比例与被解释变量ROA在10％的水平上呈现显著的正相关关系，女性董事比例与ROA在5％的水平上显著正相关，说明在我国上市银行董事会中，独立董事、女性董事对银行绩效具有显著的正向影响，这与独立董事、女性董事具有良好的专业背景、丰富的工作经验有很大关系；董事会年度召开会议次数与ROA正相关，但并不显著，这与假设Ⅲ并不相符；董事长与行长的兼职、董事会规模对银行绩效具有反向作用，这与前文的假设相一致。

五、结论

本文利用我国14家上市银行2006年～2009年的面板数据，实证检验了董事会特征与银行绩效之间的关系，得出以下结论。

1.规模较大的董事会对银行绩效产生了负面影响。董事会规模的扩大，一方面有利于董事会集思广益解决问题，但另一方面，规模的膨胀也带来了董事间协调成本的增大以及部分董事“搭便车”行为的出现。因此，适宜的控制董事会规模将有利于我国银行业绩效的提高。

2.独立董事对银行绩效具有显著的正向影响。我国上市银行所聘任的独立董事，或者具有丰富的专业知识，如一些知名的经济学家、法律界人士，或者拥有从事金融业工作的丰富经验，因此对银行业务较为熟悉，拥有对董事会所议事项的判断力。现阶段，我国上市银行董事会中独立董事的人数平均已超过董事总数的1／3。为更好地发挥独立董事的作用，可以从加强独立董事的知情权等方面人手，而不是一味再增加独立董事人数。

年中会议董事长总结篇（2）

中图分类号：F270.7 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2016）05-146-02

一、引言

为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。

二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景

上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。

2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。

2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。

三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效

宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。

宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。

宁波工投董事会改革的主要内容：

一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。

二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。

三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。

四、宁波工投董事会改革的经验与意义

不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。

宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。

宁波工投董事会改革的主要经验：

一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。

二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。

三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。

四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。

总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。

参考文献：

[1] 仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014

[2] 李锦著.国企改革顶层设计解析[M].中国言实出版社，2015

年中会议董事长总结篇（3）

一、引言

在现代公司制度中，董事会一般被认为是一个负责公司日常运营的常设机构，它一方面作为股东大会的人行使股东职责，另一方面也作为一个托管人监督经理层，因而，董事会被认为是一种公司内部监督机制。它是公司治理必不可少的一部分，因此关于董事会的特征及行为是否改善公司的绩效方面的问题越来越引起学术界的注意，二十多年来成为金融界学者关注的重要问题。

目前，国内外学者对董事会治理机制的研究文献比较丰富，但相对于董事会规模、董事会结构以及董事会领导权结构等的研究，对董事会在公司日常运作中的表现，即董事会行为的研究成果并不多见。尤其对董事会行为与企业经营业绩方面的研究更是少见。国外对董事会行为的研究主要集中在董事会会议频率，即董事会行为的强度方面。在董事会会议频率与公司绩效研究上主要存在两种观点：一种观点认为董事会会议频率越高，董事就能更好地履行他们的职责，维护股东利益。另一种观点认为，由于外部董事在一起的时间本来就比较有限，这些时间若是很大一部分被花在开会上，那么外部董事与管理层之间进行有意义的思想交流的机会就非常少，因此董事会会议并不是非常有效的。Lipton & Lorch认为由于是董事会会议加强了董事的沟通联系，使其能有效的执行其监督功能，因此，董事会会议频率越高，则表明董事会越积极有效。Jensen则认为董事会会议不是必需的，因为董事会会议主要是讨论公司的日常事物，董事会会议并不是非常有效的。Nikos Vafeas（1999）通过对董事会会议次数与公司绩效之间关系的研究，指出董事会行为的强度是可以选择的，它与公司价值具有相关性。

国内对董事会行为与公司绩效关系的研究较少，谷棋、于东智（2002）发现董事会会议频率与前期业绩显著负相关，与当年度的净资产收益率显著正相关，与经济增加值和股票累计超额报酬率显著负相关，原因主要是我国上市公司的董事会会议往往是“事后灭火”，很少是事前决策，表现为在公司绩效下滑时，会议次数明显增加。因此，大多数学者认为董事会常常处于被动的境地，没有积极发挥很好的决策作用。王斌（2007）针对董事会成员个体的行为进行研究得出结论：董事会成员个体的专业能力与公司绩效显著相关，而董事会成员的努力程度与公司绩效成正比，但是不显著。在王斌（2007）文章中论述了有关董事会组织、认同、和谐的有关概念，并且初步谈论了其度量方法，但并未进一步深入做出实证分析。本文考虑借鉴王斌关于董事会成员和谐程度这样度量指标，但是通过数据调查分析发现，对我国上市公司，尤其对处于垄断性地位的电力行业而言，采用董事会和谐度这一指标来度量董事会行为，其意义不大。

从国内外的文献看，对于董事会行为强度与公司绩效之间的关系似乎并未得出一致的结论。此外，国内外文献多运用截面或混合数据进行研究，研究的行业和时段也多有不同，这就不能排除变量内生性及遗漏变量给研究结论带来的较大影响。

二、研究假设

根据前人的理论分析和研究结果，本文作出以下假设：

假设一，董事会会议次数与公司当前年度经营绩效成正相关关系。

假设二，董事会会议次数与公司以前年度经营绩效成负相关关系。

假设三，企业经营绩效与两职状态相关，两职合设（董事长、总经理由一人担任）的公司经营绩效相对较好，两职分设的公司经营绩效较低。

董事会会议频率反映了董事会的勤勉程度，在一定意义上表示董事会成员对企业经营绩效的关心程度，一般来说，会议开得越多，说明董事会越努力，至少主观上是要对公司经营产生积极影响的。Nikos Vafeas （1999）通过对1990——1994年期间307家企业数据的分析得出，在董事会会议次数异常增加后，公司当年的运营绩效得到改善，据此本文作出了董事会会议次数与公司年度经营绩效成正相关关系的假设。

董事会的作用在危机期间即企业经营绩效出现下滑时期，将变得更加重要，一般而言，危机时期，董事会的活动可能更加频繁以应付出现的问题，董事会活动频繁的前提是公司业绩已经发生了变化。因此，本文假设董事会会议次数与公司以前年度经营绩效成负相关关系。

股东行为主义者认为，总经理和董事长的职务应该分设，这样董事会才能对经理人员进行更客观的评价和有效的监控，以此间接提高企业经营绩效。持反对观点的人认为，两职合一能使首席执行官具有更大的权力，可以更及时地应对迅速变化的环境，兼任总经理的董事长相对于外部董事长而言，对公司具有更大的责任感。我们认为，两职合一避免了董事长与总经理之间进行长时间的协调，提高了企业经营绩效。

三、实证分析

（一）数据和样本。由于我国上市公司有“一年赢、二年平、三年亏”的说法，而且单纯使用某一年的数据无法分析某个行业内的技术进步、制度变迁、宏观经济政策等因素为公司带来随时间变化而发生的经营绩效变化，因此，为了保持样本数据的连续性、客观性和适宜性，本文选取 2008-2010 年上市的电力公司，每一年以这一年之前上市的公司为准；同时由于电力上市公司业务并不仅仅是发电，还经营供电及其他业务，因此为使各样本之间具有较强的可比性，在此我们只选择其主营业务为发电的上市公司；为了避免A股与 B 股和其它境外上市股之间的差异，保证数据的一致性，样本只考虑发行 A 股的公司；在选择的样本中剔除 ST 公司以及无法得到其年报资料或者年报资料不完整的的公司，最后得到的样本数为36家。本文采用的数据来自于国泰安数据，锐思数据库，经过整理后得出。

（二）模型及变量定义。借鉴前人对董事会行为与企业经营绩效方面的理论分析和研究假设，本文构建如下模型：

其中主要变量有代表企业经营绩效的国际通用指标—企业净资产收（ROE）；代表董事会行为特征的主要变量—年度内董事会会议次数 （GMF）；其他变量—以年末总资产的对数表示的公司规模变量（TA），以年度内董事会人数表示的董事会规模变量（GS），法人持股比例（CH），董事会持股比例（MH），以及控制变量—董事长和总经理两职离合状态（LS），两职分设时为1，两职合一时为0。各变量具体定义如表1所示。

（三）样本描述性统计分析。从表2可知，电力行业上市公司样本期间平均净资产收益率在7%左右，净资产收益率最高的达48%，最低-0.51%。董事会会议次数平均为9.3次，最高的为19次，统计中还发现董事会会议次数介于7次～11次的超过半数，分年度统计特征也与之相似。董事会规模介于9～19人之间，平均为10人左右，分年度统计分析还显示，电力行业上市公司平均董事会规模呈逐渐减少态势，正在向Jensen假定的最优规模（7人或8人）靠近，这表明，我国电力行业上市公司在设置董事会规模方面越来越理性和务实。对于电力行业上市公司而言，法人持股比例平均为3%，其中有6家上市公司法人持股比例达10%以上。董事会持股比例较小，仅有两家公司持股比例达1.50%以上，说明在我国董事会持股比例极低，且并不普遍，这可能与在我国电力行业上市公司中，国有企业占大多数，而在国企中高层管理者的薪酬目前还主要是以现金的方式为主有关。统计还发现，电力行业上市公司董事长与总经理两职分离情况非常普遍，占样本统计数92.38%。仅有少数公司董事长与总经理两职合一，从分年度统计结果中也发现各个年度的统计特征与此相似，与以往学者在对董事长和总经理是否应该两职合一的研究中所得出的结论相似。

（四）样本回归分析。本文采用Stata12.0分析软件，通过普通最小二乘回归方法估计公司绩效与董事会会议行为之间的关系。在回归中所有的变量都使用其在2008年～2010年期间的均值，样本规模为35个，回归分析模型如下：

在模型一中，F值=1.397726，p=0.250321>α=0.10，不能拒绝零假设，回归方程的线性关系并不显著，对于模型二F=1.997625，p=0.099726

1、根据表3和表4可知，在模型一中，年度内董事会会议次数的t值为2.14154，p=0.658，表示年度内董事会会议次数与公司当年度净资产收益率正相关，与假设H1相悖，且 p值大于0.05，通过5%的显著性检验；在模型二中，年度内董事会会议次数的t值为2.270253，p=0.0311，表示年度内董事会会议次数与公司以前年度净资产收益率之间是正相关关系，并且由于p值小于0.05，因此通过了5%的显著性检验，这与假设2也是相悖的。

2、在模型一和模型二中，企业规模t值均为负数，说明企业资产规模与企业净资产收益率呈现负相关关系，但由于均未通过显著性检验，说明这种相关性在统计上并不显著。对于董事会持股比例与法人持股比例，其也未通过显著性检验，说明在我国电力行业中，企业规模，董事会持股和法人持股在短期内而言，与企业经营绩效的相关性不大。在我国，由于电力行业关系国民日常生活，属于国家垄断性行业，因此其国有股所占比例远远超过董事会与法人持股比例，这与其他非垄断性行业相比显著不同。董事长与总经理是否兼任的t值均为负数，表示董事长与总经理分设与公司绩效之间是负相关关系，与假设三相符，但由于p值大于0.05，因此该指标未通过显著性检验。

3、在模型一和模型二中，对董事会行为特征模拟的回归结果表明：模型一中，采用回归分析后的拟合优度R2为0.230481，调整后的R2为0.065584，模型二得出的R2为0.299751，调整后的R2为0.149697，模型的拟合度均较低，这可能与我们省略了一些其他解释变量有关，毕竟影响公司绩效的因素是多方面的，而董事会行为特征仅是其中重要的一个研究方面。

（五）稳健性检验。为确保结果的可靠性， 本研究进行了稳健性检验。在模型一和模型二种，我们均用Tobin′s Q 值替代ROA， 回归结果发现统计上的显著性并未提高。这表明对电力行业上市公司而言董事会对公司经营业绩的关注强于公司在证券市场上的表现，究其原因可能是在我国，由于资本市场还不成熟，对数据的搜集与处理的欠缺使得对Tobin′s Q的计算也没有国外那么准确。

四、结论

本研究检验了董事会行为与企业经营绩效的相关性。研究结果表明，董事会规模与董事会会议频率与企业经营绩效短期内呈现正相关关系，电力行业上市公司的董事会规模平均为10人，且呈逐渐下降趋势，正在向Jensen 假定的最优规模（7人或8人） 靠近。研究结果还表明， 企业资产，董事会持股比例，法人持股比例短期内无论是与企业当期还是前期经营绩效的相关性并不显著。统计结果显示，电力行业上市公司董事长与总经理分设的情况非常普遍，且与这是垄断性电力行业的特点之一。

综合上述分析，本研究认为， 董事会会议频率和董事会规模与公司绩效之间存在显著的相关性。为发挥上市公司董事会行为在公司治理中的作用，可以从董事会行为的决定因素着手，精简董事会规模，建立合理的董事会结构。对电力行业而言，董事长与总经理分设情况普遍，且其对企业绩效存在一定的影响，董事会与法人持股比例与企业经营绩效相关性不大。尽管在本文的研究中电力行业上市公司董事会持股比例和法人持股比例与绩效之间的关系在统计上并不呈现显著性，但在国外此类研究及实践的基础上，考虑到董事持有公司股份对于董事具有的激励效应，结合我国目前上市公司高官薪酬制度改革，要加大董事持股比例的份额，发挥“董事持股”这项治理措施的积极作用。

参考文献

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The Research on the Relationship between Directorate Behaviors and Business Performance of Enterprises

——A Case of Listed Companies of Electric Power Industry

WU Nan ZHANG Fei Yan ZHANG Peipei

年中会议董事长总结篇（4）

作为国资委建立和完善国有独资公司董事会和国资委国有资产经营公司“双试点”单位，中国诚通集团公司主营业务包括资产经营、综合物流和生产资料贸易。资产经营业务自2005年成为国资委资产经营试点公司以来，先后接收整合了普天集团部分企业，中国寰岛集团，中国唱片总公司，资产管理规模和能力不断提升。

诚通集团为了充分借鉴国内外先进治理经验，从2004年6月起即与专业研究机构合作，开展公司治理研究。项目分为三步:

一是全面评估诚通治理现状。项目组与公司各层面人员就公司治理现状进行访谈，细致分析存在的问题，形成了《诚通公司治理评估报告》。报告认为董事会成员结构中应增加外部董事，董事会应设立决策支持机构，建立专门委员会，完善相关运行程序和规则。

二是制定公司治理改进意见，在深入分析公司治理现状的基础上，项目组形成了《诚通改善公司治理报告》，报告提出了诚通公司治理改进目标和措施。在此基础上经充分讨论形成《公司治理原则》，在《治理原则》中，对董事会建设提出了标准和探索空间。

三是全面制订公司治理制度，诚通集团先后制定了《公司章程》和10项董事会运作制度;在制订董事会运作制度时全面学习借鉴了国际先进治理经验。为便于操作，现阶段基本运作制度注意了与现行管理体制的衔接。

与此同时，公司加强了内部培训。组织高管人员系统学习公司治理理论书籍，多次聘请国内知名公司治理专家、学者就国企改革、国际公司治理经验举办讲座、座谈。特别是董事们参加了国资委举办的一系列董事会运作培训后，对董事会运作和试点工作的意义有了深刻认识。

2004年12月1日，国资委召开了诚通董事会试点工作会议，会上国资委聘任了新一届董事会9名董事，会后即召开了新一届董事会第一次会议，标志着董事会试点工作正式启动。

诚通董事会结构

诚通新一届董事会由11人组成，非外部董事5人（其中职工董事1人），外部董事6人，外部董事超过半数。

第一次董事会通过了董事会工作制度和董事会5个专门委员会组成。2006年根据运行情况董事会又对专门委员会做了调整。外部董事参与全部5个委员会，并在3个委员会中占多数。 3个委员会是外部董事担任主席。

常务委员会:负责指导和监督董事会决议的执行;根据董事会授权，对公司有关事项做出决定。委员会由5位成员组成，外部董事2人，董事长担任主席。

战略委员会:负责研究、拟定公司长期发展战略规划和中长期发展规划;审核公司年度经营计划;对规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议。委员会由5位成员组成，外部董事2人，董事长担任主席。

提名与治理委员会:负责研究总经理及其他经理人员的选择标准和程序;对总经理提出的公司副总经理、总会计师人选进行考察，并向董事会提出考察意见;定期审查和评估公司治理准则的适用性及公司治理状况，并向董事会提出改进建议。委员会由5位成员组成，外部董事3人，外部董事担任主席。

薪酬与考核委员会:负责研究总经理及其他经理人员的考核标准、绩效评价程序和奖惩办法，并向董事会提出建议;拟定董事、总经理及其他经理人员薪酬计划;审查公司总经理及其他经理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评。委员会由5位成员组成，外部董事4人，外部董事担任主席。

审计委员会:负责审议公司年度内部审计工作计划;监督公司内部审计质量与财务信息披露;提议聘请或更换社会中介审计机构，拟订其报酬方案;审查和评价公司内部控制程序的有效性，并接受投诉。委员会由5位成员组成，外部董事4人，外部董事担任主席。

审计委员会、薪酬委员会除职工董事外全部由外部董事组成，保持了审计的独立性，以及公司高管薪酬由外部董事决定。

除以上基本职责外，《治理原则》对委员会职责提出了更高要求，其中:

战略委员会应适时关注公司发展战略，至少每年一次评估公司总体战略;确保公司主要经营部门及重要下属公司的战略计划支撑并衔接公司总体战略。

提名与治理委员会应总揽公司经理层发展计划和继任计划。董事长应至少每年与外部董事举行一次独立会议，讨论经理层的职位要求及继任计划;提名与治理委员会有责任定期评估公司治理原则、公司整体治理情况，并向董事会提出改进意见。

薪酬与考核委员会应确保经理层的薪酬水平具有市场竞争优势，帮助公司吸引、留用并激励有领导能力和管理能力的人才;经理层薪酬应与公司及个人的绩效相联系;确保任何人不得自定薪酬。

审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督,并承担责任;董事长每年至少与审计委员会举行一次独立会议，评估公司运作风险。

诚通董事会运作基本情况

在董事会试点实践中，诚通在董事会运作方面主要把握两个重点，即强调董事会运作的规范和效率。

在董事会的规范方面，主要表现在董事会会议形式规范和决策程序规范。

董事会主要是以会议形式运作和履职的，按照董事会各项议事规则，执行规范的会议制度是董事会规范运作的重要内容。为保证董事会全年有序运作，年初董事会根据全年基本任务编制了董事会及专门委员会全年定期会议安排，列出会议时间、讨论议题，在办公网上公布，作为董事会全年会议运作的基本框架，也便于经理层了解董事会的时间、议题安排，有计划地做好准备。在会议程序方面，实践了提前1个月发会议预通知、提前10天发正式通知。这样做，一方面便于董事安排时间和经理层准备议题;另一方面是为了保证充分时间安排新增议题。会议材料随正式通知发出后，董事会秘书就议题事项分别征求董事意见，根据董事要求补充材料，或请经理层专项说明，以使议题在会前得到充分酝酿。表决票、董事委托授权书随会议通知一并发给董事，公司《治理原则》中规定:所有董事有义务亲自出席定期董事会会议，确有原因不能参加，需于董事会会议3天前向公司解释原因并书面委托其他董事代为行使职责。会后，董事会办公室负责整理形成会议记录、纪要、决议，送董事签字留存。

在保证会议形式规范的同时，诚通董事会重点强调决策程序的规范。董事会对常务委员会和总裁进行了授权，明确了重大事项决策权限层级，董事会关注重心放在应当由董事会审核的环节，保证董事会审重点，抓关键，始终准确把握职责定位。

在效率方面，诚通董事会主要是完善授权决策，探索多种形式提高决策效率。

分层授权:根据公司决策内容和频率，董事会分别授权常务委员会、总裁在限额范围内对投资、融资和资产处置等方面行使决策权;根据诚通资产经营接收问题的紧迫性，授权董事长和总裁紧急情况先行决定，后报董事会。

通讯会议:对程序性批复事项，采用书面材料分别审议，书面通讯表决的方式进行决策，提高效率。

统筹决策:在批复预算方案时，对年度集团内授信、担保、在建项目投资等事项一并批复，分别形成决议，使经理层日常有序依据执行。

2005年12月－2007年7月11日，诚通董事会共召开了13次会议，专门委员会召开了19次会议。董事会审议议案包括董事会制度、公司发展战略、预算、决算、重大投融资、重大担保、股份制改革、内部机构改革、经理人员的薪酬与考核等重大事项。其中，3次专题讨论公司发展战略，5次讨论预决算，6次讨论重大投融资，5次研究资产经营工作，4次研究经理层业绩考核工作。

诚通董事会履职重点

试点启动前，董事会召开预备会，专门研究探讨董事会的职责定位。形成的共识是:董事会成立的使命是忠实履行出资人代表的职责，履职重点是管战略、管考核、管风险，带领企业提高竞争力，实现国有资产保值增值。

随着试点工作的深入，诚通董事会更加深刻认识到公司日常运作监控只是董事会的基础职责。董事会如果只是对公司日常运作进行监督和控制，对经理层提出的议案进行投票，那么董事会在创造价值方面的作用就非常有限。董事会最重要的意义和价值在于前瞻性地把握公司发展方向，发现并把握公司发展和盈利的机制，帮助管理层确立风险和可持续发展计划，正确引领公司可持续发展。为此，董事会坚持聚焦核心职责，把握履职重点，日常经营事务全部交由经理层执行，董事会只进行指导、监督和评价。

――管战略

管战略，一是确定战略，二是提高战略执行力。

资产经营工作既是国资委赋予诚通探索的一项新任务，也是诚通战略转型的方向。2006年，随着资产经营试点工作的起步，董事会着力研究公司发展战略，推动战略转型。

明确发展战略定位:诚通全体董事多次实地对公司现有业务和资产经营项目进行深入调研，全面听取了二级公司和重要子企业经营状况和发展战略的汇报，与经理层共同研究、分析集团现状、未来发展形势和任务，先后召开三次战略研讨专题会议，最终确定了诚通资产经营公司发展战略。

提高执行能力:明确战略定位后，董事会工作重点转向推动、帮助经理层坚定做好资产经营试点工作的信心，提高战略执行的能力。现阶段资产经营工作与现有业务如何配套衔接，资源如何协调调度等问题是经理层工作的难点，也是董事会与经理层一起研究的工作重点。董事会与经理层在全面听取子公司工作汇报，深入调研各业务板块运作模式的基础上，对集团物流、商贸业务竞争力进行了评估和分析。据此，确立了集团总部功能定位和业务发展定位。

根据以上定位，诚通董事会2006年重点推动了以下几方面工作，以提高战略执行力:

一是建立规范。为从根本上提高资产经营工作水平，董事会重点推动了资产经营业务预算管理和考核，批准制定了资产经营资金管理办法、资产经营资金风险管理办法、财务分口核算办法等规章制度。

二是锻炼队伍。董事会支持经理层调整了组织结构，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式，培养、锻炼了一批资产经营操作人员。董事会对经理层提高能力建设也提出了要求，重点是提高资产经营业务的专业判断能力和推进工作的领导能力。

三是创新提高。前期资产经营试点工作重点是应急处理问题，随着这些危机的逐步化解，董事会开始推动公司经理层从根本上研究资产经营工作的组织体系、经营模式和特点规律，大胆创新，不断赋予资产经营新内容。

――管考核

管考核的核心是确定科学严格的考核指标，促进公司围绕发展战略，全力以赴加快发展，实现自我超越。

董事会在确定2006年考核指标时，充分考虑到了当年资产经营工作的艰巨性以及资金不到位情况下资产经营工作对产业经营的影响，但为了促进公司提高资产收益率、加快发展，还是决定主要经营指标按照一定比例增长制定，并以预算指标作为考核目标值，提高了考核指标，强化了预算的严肃性。

2006年财务年度结束后，董事会对经理层进行了全方位考核。一是董事会听取总裁述职和重点工作完成情况。在此基础上董事会听取了党委副书记、副总裁、总会计师述职。二级单位总经理、党委书记、总部部门经理对经理层副职从“敬业、能力、实绩、潜力”四个方面给予打分评议。董事会根据经理层经营业绩完成情况和总裁、党委书记的意见，决定了经理层的薪酬。

根据国资委的要求，董事会还确定了经理层第一任期考核结果。

――管风险

管风险，一是推动建立全面风险管理体系，二是严格控制重大事项决策风险。

2006年诚通董事会在加强风险管理方面着力以下几方面工作:一是建立全面风险管理体系。总部专设了风险管理部，子公司也按要求设立了专门机构，审计、法律统一管理。二是董事会重点关注了重大投融资事项的风险控制。在投资方面，董事会强化预算管理，并实行按照性质、数量分层级决策的投资管理制度。在融资管理方面，进一步加强了担保业务审核及管理工作，董事会审议通过了集团担保管理办法，建立了严格的担保管理制度，并实行了担保业务动态监控制度。在资金管理方面，实施了资金一体化管理。三是按照董事会的要求，集团公司在对二级企业风险管理情况进行了全面的调研分析的基础上，拟定了全面风险管理推进计划，强化了日常审计和专项审计。

注重董事会文化建设

经过几年的探索实践，诚通董事会在认真履职的同时，努力建立了沟通协作和开放透明的董事会文化。

随着试点工作的深入展开，诚通的董事会成员深感责任重大。董事们越来越认识到，董事对具体决策事项独立判断、承担个人责任，但董事对公司的贡献作用，体现为团队协作，董事会应当成为一个个体积极思考、维护自己独立观点，而整体相互协作的创造价值的集体，董事会绩效是全体董事协作的结果。董事会的绩效不仅依赖于董事会成员的不同能力，更依赖于董事之间的互动提高以及董事与经理层的良好沟通与合作。

几年来，董事们边学习，边履职，边探索，边工作。董事与董事之间，董事与经理层之间建立了良好、融洽的工作关系。外部董事的到来为诚通带来了宝贵的工作经验，丰富了董事会决策角度，开拓了非外部董事的决策视野，非外部董事长期在公司工作的体会、对公司的深入了解，也对外部董事决策提供了重要的帮助。董事们会上相互启发，会下相互交流，很快融为一体，无内外差别，形成了相互学习、相互协作的董事会文化。董事会还建立了董事会年中和年度自我评价制度，促进了董事会不断自我完善。

随着国资委将预算、对经理层考核分配方案等决策权授予了董事会，专门委员会承担起了重要的董事会前期研究工作。薪酬与考核委员会多次召开会议，与经理层探讨诚通作为资产经营试点，业绩考核工作的新特点和新办法。审计委员会与经理层就预、决算方案，风险管理等工作多次进行深入探讨研究，为董事会决策提供了有力支持。外部董事还专门就主辅分离、预算分析等专项内容主动与经理层交流，提供自己的工作经验，对经理层工作给予了具体指导和帮助，赢得了经理层的尊重和信赖。经理层也经常主动征求董事的意见，寻求董事的工作帮助，工作质量明显得到提高。

在开放透明方面，董事长提出，董事会要建立开放的工作方式，透明决策，透明运作。对内，董事会以《董事会工作简报》的形式将每次董事会会议情况和决议事项在公司办公网公布，董事会的工作动态也会在其中反映。对外，从2004年开始，每年国资委批复公司决算后，公司即按上市公司年报要求，编制公司年报（包括财务和非财务两部分。非财务部分内容主要包括年度重大事项，变化说明以及公司治理报告），在公司网站对外公开披露。

诚通集团董事会试点的启示

国有独资公司建立和完善董事会制度是推进国有企业深化改革的重大举措，对国有企业建立现代企业制度、提高竞争力具有重要意义。诚通集团董事会试点工作进展顺利并富有成效，是以下几个因素共同作用的结果。

第一，国资委对董事会的信任和指导，是董事会试点工作取得成功的有力保证。

第二，国有企业董事会试点的难点是董事会的准确定位。根据公司治理的要求，董事会的关键目标:是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣发展，同时满足股东和利益相关者的正当利益。董事会的主要任务包括决定并检查公司的目标，确定公司的政策;制定公司的战略和结构以及监督、评价公司政策、战略和商业计划的执行情况;确保内部控制的有效性等。从诚通集团董事会的试点经验看，由于过去的工作惯性，要理顺董事会和经理层的关系和准确定位需要不断的磨合。诚通集团董事会着重抓住把握职责定位，该管的事管好，比如战略、考核等，执行层面的事全部交给经理层，内部董事也决不插手日常经营工作。董事会日常对公司的领导，主要是以推动、支持经理层工作为出发点和落脚点，指导经理层执行董事会的决定。

第三，提高董事会运作质量和效率的关键是:董事和专门委员会充分发挥作用。专门委员会是董事会的咨询机构，是董事会提高科学决策水平和运作效率的有力支持。发挥全体董事特别是外部董事作用是董事会质量和效率的保证。高水准外部董事的进入，改善了董事会的知识结构，拓宽了董事会的决策视野。同时，外部董事与非外部董事相互促进，提高了董事会的整体运作水平。

第四，董事会工作效率提高的重要途径是自我评价，自我改进。作为公司的最高决策机构，董事会自身的水平和能力对公司的发展有重要影响，而董事会工作能力的提高最终是要靠董事会自身来解决。诚通集团董事会分别以正式议题就董事会运作进行自我分析，查找不足，提出改进方向，在查找自身不足时提出，董事要持续增强自身专业素质，提高专业判断能力。董事会要抓关键问题，特别是经营团队的建设和评估等方面的自我要求，有效促进了董事会工作水平的提高。这一经验值得其他国有企业借鉴。在我国，董事会的评价在公司治理的实践中相对不足，不利于董事会工作的改进和效率的提高。这一缺陷应该引起各类公司的重视。

国资委董事会试点工作背景

2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，标志着中央企业董事会试点工作正式启动。国资委选择了神华、宝钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新7户企业为首批董事会试点企业。国资委此次董事会试点在制度安排上与以往有较大不同，主要表现在以下几个方面:

一是建立外部董事制度。在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，并为企业重大决策带来更加丰富的专业知识和经验。

二是建立专门委员会制度。对董事作适当的分工，发挥各自的专长，为董事会重大决策做好前期研究工作，既有利于保证决策的科学性，又有利于提高决策效率。

三是国资委向外部董事超过半数的试点企业授予股东的部分权利，其中包括重大投融资决策权、经理人员选聘、考核和薪酬决定等权利。其中:

重大投融资决策权:国资委将把重点转向管理投资方向，即明确主业，控制向非主业投资;转向管理投资规模，即控制投资总额占销售收入的比重和资产负债率。

年中会议董事长总结篇（5）

一、 引言

20世纪80年代中期，我国开始设立股份制企业，上海证券交易所和深圳交易所成立分别于1990年12月，1991年4月成立，标志着我国资本市场的开始。河北省首家上市公司于1994年1月3日在上海证券交易所正式挂牌交易，自此河北省越来越多的公司开始股份制改造以适应新的市场经济的发展，截至2009年12月31日，河北省共有正常上市公司36家。河北省企业虽然较全国其他各省上市较晚，但发展迅速，现代企业制度日趋完善，对河北省的经济发展有着重大的影响作用。本文以2001年~2009年期间的河北省上市公司为研究对象，重点考察了这些公司的内部治理状况及对公司价值的影响。

二、 研究背景

所有权结构是公司内部治理的一个重要因素，对于公司控制权的分布及委托关系有着重要的影响，并进而影响到公司的价值。现有文献中，关于所有权结构对公司价值的影响关系尚有争论。早在1932年，Berle和Means就提出所有权结构与企业绩效存在着负相关关系，这一结论虽然被很多学者得以证实，但也有学者提出质疑，Demsetz（1983）则认为所有权结构是公司为实现利润最大化，进行博弈后内在选择的结果，与公司绩效间并无明确的关系。

董事会在公司的经营决策中有着重要的地位，在内部治理机制中有着重要的地位。董事会的特征研究包括许多方面，比如董事会的规模，董事会的独立性，领导权结构及董事会会议次数等。Mork，Shleifer和Vishny（1988）发现董事会的规模与公司价值间并不是简单的线性关系，而Yermack（1996）研究认为董事会规模与公司托比Q值间存在着负相关关系。MacAvoy和Millstein认为董事会的独立性与公司价值间存在着正相关关系。董事会的重大事项都是通过董事会会议实现的，董事会会议的频率和效率直接影响着公司治理水平和公司的价值。Lipton和Lorsch（1992）认为董事会会议与公司价值间存在着正相关关系，但Jensen（1993）则认为董事会会议往往是于事无补，与公司业绩无关。

公司是利益相关者之间通过交易契约所形成的一种法律实体。在这些契约关系中，经营者与所有者的关系则是其中最核心的部分。经营者的首要责任就是对所有者负责，既要维护股东利益，又要实现股东利益最大化。随着市场竞争的加剧，股权结构的发展，20世纪60年代，大股东与高管层之间两股势力相互斗争、相互妥协，如何通过高管层薪酬设计实现股东的目标则成为研究的另一个焦点。大部分关于高管薪酬与公司价值关系研究的文献都是基于委托理论：通过薪酬安排，可以使委托人与人之间的利益趋同，通过减少二者的利益分歧而降低成本，从而实现公司价值的提高。因而高管的薪酬与公司业绩间存在着正相关关系，股票期权对高管人员有着显著的激励效应（Barro，1990）。

三、 研究方法

本文着重运用非平衡面板模型来研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系。

1. 数据来源。为研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系，本文选取河北省上市公司为研究对象进行分析。文章以2001年~2009年期间河北省上市公司为样本，剔除数据不全的公司，共有公司37个，共计290个样本点。分析数据均来源于深圳市国泰安信息技术有限公司开发的国泰安数据库，从中提取出2001年~2009年的数据，经过加工整理后形成本文的分析数据。为了尽可能确地发现河北省上市公司内部治理，包括所有权结构、董事结构、高级管理层激励与公司价值的关系，本文采用面板数据模型，运用stata10.0进行回归分析。

2. 模型设计及变量定义。为进一步检验河北省上市公司内部治理与公司价值的内在关系，利用河北省上市公司的面板经验数据，本文建立以下多元回归模型：

TOBINQit=α0+α1LNSIZEit+α2LEVit+α3SSRit+α4DUALit+α5INDEit+α6BSIZEit+α7MEETit+α8INCOMEit+α9MSRit+ε（1）

其中：i=1，2，…，37；代表第i个截面观察单位。

t=2001，2002，…，2009；代表第t个时间序列观察值。

TOBINQ为托宾Q值，为被解释变量，用于衡量公司价值，用年末最后一个交易日收盘价计算价值。

SSR，DUAL，INDE，BSIZE，MEET，INCOME，MSR均为解释变量。本文主要从所有权结构、董事会和高级管理层激励三个方面考查河北省上市企业公司内部治理对公司价值的影响。SSR为第一大股东持股比例，衡量上市公司的所有权结构；DUAL为虚拟变量，衡量董事会领导权结构，以董事长和总经理是否两职合一作为衡量基准，当董事长和总经理两职合一是，赋值为1，当两职分离时，赋值为0；INDE为董事会中独立董事的比例，衡量董事会的独立性；BSIZE为公司年报中披露的当年末公司董事正式成员的人数，衡量董事会规模；MEET为公司年度董事会会议的次数，用于衡量董事会的执行强度。高管层激励一般存在两种形式：薪酬激励和股权激励。INCOME为公司高管前三名的年度薪酬总和，衡量高管层的薪酬激励水平；MSR为公司高管层持股比例之和，衡量公司高管层的股权激励水平。

LNSIZE，LEV均为控制变量。LNSIZE代表公司规模，用公司年末总资产的自然对数衡量；LEV为财务风险，用资产负债率表示，定义为公司年末总负债与年末总资产的比例。

四、 实证研究结果

1. 描述性统计。股权结构方面，河北省上市公司的第一大股东持股比例均值为47.57%，以国有股为主，股权高度集中。上市公司中，民营企业、私营企业比例较小。董事长与总经理二职兼任情况较少，290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离。董事会的人数介于5到15人之间，平均值为9.38，符合我国《公司法》规定的大于5人小于19人的规定。其中49个样本公司董事会人数为偶数，占总样本的16.9%，241个样本公司董事会人数为奇数，占总样本的83.1%。为避免重大决策表决时出现僵持局面，国际上流行采用奇数规模的董事会人数。独立董事的比例为31%，其中2006年以前样本有148个，其均值为27%，2006年之后（包括2006年）样本有142个，均值为35%。2005年10月27日全国人大常委会通过第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过修订后的《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。新公司法第123条要求“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。新公司法定对独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定，因而独立董事的比例有了较大的提高。董事会的会议次数均值为7.8次，最少的为2次，最多的为31次。

2. 面板数据模型回归结果与分析。本文采用计量非平衡面板数据的非平衡面板模型（Panel Least Squares of Unbalanced）来估计公司内部治理与公司价值的关系，以克服平衡面板数据模型的样本选择偏差问题。对上述结果进行了固定效应模型与随机效应模型选择的Hausman检验，结果表明选择固定效应模型更适用于本文的计量问题。

数据模型选择的样本包括2001年间~2009年间有完整数据的河北省上市公司，最终得到这样的公司共37个，九年共计290个样本点。

根据回归结果，第一大股东持股比例与公司的价值在0.05水平上显著正相关。河北省上市公司以国有股权集中为主，国有股权的集中对提高公司价值有正面影响。290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离，回归结果并未发现二职合一与公司价值虽然正相关，但并不显著。独立董事的比例与公司价值也是正相关，但不显著。董事会的规模与公司的价值在负相关，但并不显著。董事会的会议次数与公司价值在0.1水平上显著负相关。高管层持股比例与公司价值在0.05水平显著正相关。高管层的薪酬与公司价值虽然正相关，但并不显著。

五、 结论与建议

本文实证结果表明，河北省上市公司的所有权结构与公司价值间存在着显著的正相关关系，这一结果与现有文献相一致。河北省上市公司股权高度集中，以国有股、国有法人股为主体，“一股独大”现象较为明显，说明政府依然在企业治理过程中掌握着很大的权力。随着现代企业治理机制的建立，河北省上市公司能够随着环境变化不断自我调整，结合企业自身情况进行必要的组合、制度安排和创新，治理机制更加灵活、开放，更能适应企业经营社会化。虽然具有一股独大的典型特征，但并未影响公司的发展，反而有助于提高公司的价值。如何将企业的竞争优势保持下去，继续结合企业的具体内外部环境进行制度创新，形成独特的符合市场竞争机制的内部治理机制则尤为重要。

研究表明，董事会建设方面，董事会会议次数与公司价值存在着显著负相关关系。在我国，频繁的董事会可能是企业经营业绩不佳的表现，根据谷祺和于东智（2001）研究，我国上市公司在绩效下降后通常会增加董事会的会议。据此可以推断，我国上市公司董事会会议更倾向于因公司绩效下降而开会。可见，董事会会议不是一种主动行为，而是一种被动行为，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应（Vafeas，1999）。针对这一普遍现象，董事会会议应从被动逐步向主动调整，真正发挥其应有的功能。河北省大部分的公司董事长与总经理都是二职分离，两职分任能避免权力的过于集中，有效的保证董事会和经理层履行职能，增强两者的独立性和自主性，有利于提高公司的治理水平。中国的独立董事制度建设经历了一个从无到有，日趋规范的过程，随着2006年新公司法的实施，独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定。2006年之前，河北省上市公司的的独立董事平均值仅为27%，2006年之后，这一比例提高到35%，独立董事在董事会建设中的地位与作用日益明显。公司价值与董事会规模负相关，但并不显著。公司价值随着董事会规模的增大而下降。随着董事会规模的增加，会议上董事们达成一致意见的成本就要增加，决策耗时则更长，成本则更大。基于此，对于河北省上市公司而言，董事会的规模应该根据公司的行业性质，公司的规模等因素进行合理调整，既要考虑到决策的科学性，又要兼顾决策的时效性和协调效率，以适应公司发展的需要。

河北省上市公司高管层的薪酬水平与股权激励水平平均值都不高，但差距较大。管理层持股对公司价值有着显著的影响。通过股权激励，经理人利益与股东利益的一致性得以提高。上市公司可以根据自身条件及经营环境的要求，建立起符合实际需要的激励机制，降低成本，最终实现公司价值的提升。

参考文献

1. Nikos Vafeas. Board meeting frequency and firm performance. Journal of Financial Economics，1999， （53）： 113-142.

2. Yermack， D.. Higher Market Valuation of Comp- anies with a Small Board of Directors. Journal of Financial Economics，1996，（40）：185-211.

3. 陈勇，廖冠民，王霆. 我国上市公司股权激励效应的实证分析.管理世界，2005，（2）：158-159.

4. 谷祺，于东智.公司治理、董事会行为与经营绩效.财经问题研究，2001，（1）.

5. 胡勤勤，沈艺峰. 独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩.世界经济，2002，（7）.

年中会议董事长总结篇（6）

由于多种原因，国企高管在一段时间内自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至连制度都不健全。随着各级国资委的建立，国资监管日趋规范，国企薪酬、考核方面的制度也日趋完善，但由于国资监管的局限性、国企完善治理的困难性等原因，当前国企高管对薪酬、考核方面的“操纵”仍在一定程度上存在。

2006年10月进行董事会试点(现为建设规范董事会工作)以来，中国外运长航董事会连续被国务院国资委评为“运作良好”。在国资委的指导下，通过董事会不断创新、完善相关机制，中国外运长航形成了高管薪酬与考核的“七步法”：制度设计、目标设定、绩效跟踪、组织实施、数据分析、结果反馈、沟通兑现，促使高管薪酬和考核工作制度化、规范化。公司的这种做法被推荐到不少央企，在实践中对企业管理和加强班子建设起到了较为明显的效果。

七步考评

中国外运长航薪酬与考核工作全过程可以分为七个步骤。

先考核而后定薪酬。为落实对经理层薪酬与考核工作。中国外运长航董事会制定了与国资委薪酬和考核办法有效衔接的董事会对高管人员的薪酬和考核办法，办法突出了“先考核而后定薪酬”、“业绩上，薪酬上”的原则。公司董事会以考核结果为基础，着力建立责、权、利统一、客观公正的薪酬体系，以岗位价值为基础，以业绩为导向的高管薪酬管理体系，体系突出经营结果，体现按业绩付酬。

目标设定：精准考核。中国外运长航集团董事会薪酬与考核委员会每年年初研究对高管考核的指标及目标值，董事会审议通过后，与高管层签订年度经营责任书，送达每位高管。目标设定中，年度预算为硬约束，董事会还对每位高管的年度重点工作任务进行核定，并分配不同的权重，从而体现出董事会对公司年度重点工作任务的导向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了个性化，避免了搭车吃饭的现象。

多维度设计考核指标，保证指标科学、全面。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成。主要包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。此举有效保证了考核既关注结果，同时也关注结果实现的关键因素。经营指标更多是最终结果衡量，重点工作任务和能力素质指标是驱动结果实现的驱动性指标，通过驱动性指标的提升保证持续达成预期结果。

目标设计具有挑战性，实现精准考核。董事会将预算作为硬目标，向出资人提交的四项考核指标目标建议值与年度预算完全一致，不搞“两张皮”，并作为下达给高管的年度经营业绩目标。

考核目标与解决短板相结合，促进全面发展。在年度考核和任期考核指标确定中，体现出对集团短板的重点关注。针对薄弱环节和管理重点、难点，分别选取不同的分类指标加强考核。

建立定量考核与定性考核相结合的指标，使业绩考核更加全面、准确、完整。定量考核即对经营指标和可量化重点工作任务的考核，定性考核即对重点工作任务和能力素质的考核。

分类考核高管，设置个性化的指标，体现考核的客观性和公平性。指标的差异性体现在：一是不同高管在业绩评价中经营指标和重点工作任务的权重有所区别；二是每位高管的各项任务指标权重也有所不同。比如总经理，企业的经营实绩要占到其整体考核权重的60％-70％；而董秘在这方面的权重是20％；对总会计师的考核，今年可能是带息负债率的指标占权重大一些，明年可能是财务基础管理工作的提升占得多一些，视企业的年度重点管理目标而定。

绩效跟踪。公司董事会要求高管每半年汇报一次重点工作任务完成情况，以加强跟踪指导。总经理也定期检查，并在总裁办公会上听取各分管副总的报告。董事会办公室每月将财务分析和业务分析报告递送董事审阅，董事可以随时就经营中的重大问题提出质询。高管们根据签订的责任书，对其分管的职能部门和相关公司提出明确要求，定期对照检查，使董事会的要求有效向下落实。这些过程跟踪，意在推动确保考核目标的完成，也是督促、支持高管工作。

组织述职。中国外运长航董事会明确提出要坚持实事求是的原则进行评价，坚持“程序合规”的原则做好考核的组织工作，并制定了考核工作流程。

高管在述职大会上做年度述职报告，每位高管述职后，由评价人员现场打分。为保证会议的严肃有序，董事会委托薪酬与考核委员会办事机构向高管提前发出考核通知，明确考核的内容及要求，做好述职报告的准备。按照“谁管理，谁主持”的原则，对高管的考核由董事会主持，董事长在大会上做动员讲话，对参会人员提出具体要求，薪酬与考核委员会的办事机构对评价表做详尽说明。董事、高管、党委常委、集团职能部门负责人、集团二级单位负责人和部分职工代表进行现场评价，不记名打分。值得一提的是，中国外运长航是较早在高管述职基础上评价、根据评价结果制定薪酬的央企。董事会自2007年起组织述职，一直坚持，形成了体系，集团上下反映良好。

数据分析。述职评价会议之后，董事会指定薪酬与考核委员会的办事机构和董事会办公室的特定人员就评价表进行统计和分析。薪酬与考核委员会要求分析的结果既要反映高管整体履职情况，也要反映对个人的评价结果，还要体现不同评价群体的评价意见和差异。结果分析中既有具体数据，也有趋势图表，还有不同类别的排序，以做到深入细致，揭示问题，一目了然。在财务决算审计完成后，薪酬与考核委员会将经营结果完成情况加入，形成完整报告，报告董事会审议。全面的分析，为董事会对高管层优势及相对不足有充分的了解，对加强领导班子建设、持续提升高管能力提供了依据。

结果反馈。董事会在完成对高管考核结果的审查后，委托董事长对高管层进行考核结果的整体反馈，对总经理和董秘进行个人反馈；委托总经理对副总经理和总会计师进行个人反馈。反馈的重点在于告知评价结果，指出不足，改进工作。薪酬与考核委员会办事机构会准备专门的材料，以支持董事长和总经理开展及时、准确的反馈工作。

沟通兑现。以考核结果为基础，薪酬与考核委员会在与国资委充分沟通的基础上提出高管的薪酬兑现建议，经董事会批准后实施。因为考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉开了距离，较好的起到了激励和约束作用。根据国资委的规定，企业副职的绩效薪酬分配系数在企业主要负责人分配系数的0.6-0.9之间，根据最终考核的得分确定。

精、细、严

中国外运长航董事会对高管薪酬考核体现了“精、细、严”三大特点。

精，即指标不多，但有挑战性，有针对性，体现差异性，同时具有科学性。严格按照预算，董事会对业绩的要求高，管理层不会轻松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，针对性较强——正如公司有关负责人所言，对高管的指标设计、权重都经过认真考虑，每个人均有所不同，体现了差异性，也提高了考核的准确性。

细，方案细致，目标确认细致，组织细致，结果分析细致。高管的重点任务，总经理的按照年初董事会确定的集团工作重点下达，副总们的目标先由总经理提出，然后和薪酬与考核委员会商量，董事会确认后，再反馈给大家。在这个过程中。大家就知道董事会的关注点在哪里，劲要使在什么地方；述职大会组织比较细，通知提前送达，评价表分类，人员名单确认等，做得很细，形式严肃也让参与评价的人态度更加认真；每次评价都有一两百个经理打分，数据有几万个，这既保证了全面性和客观性，也使公司可以利用数据深入分析问题。董事会不但看分数，还看趋势，不但在班子里面横向比较，还与前一年比较，所以分析得比较透，也比较准确，高管们也很服气。

这种述职刚开始对高管们是一个很大刺激。和其他央企一样，过去中国外运长航集团领导不用公开述职，也不用接受下级企业的评价。但现在，董事会要求高管在大会上述职，进行360度的评价，这对集团上下触动很大。如此一来，高管们更加明确自己作为雇员和职业经理人的身份和责任，基层员工看到公司领导也受考核，薪酬也与业绩挂钩，自然会更有压力，“千斤重担人人挑，人人身上有指标”的责任意识得到了很大提高。据悉，第一年述职时曾有不顺畅的地方，比如有人述职时间特别长，由此公司董事会规定时间，总经理20分钟，副职15分钟，如超过，一旁的闹钟就响，以确保严肃性：闹钟响对集团领导来说是很丢面子的事情一超时说明做的工作没有很好的总结。第二年开始，高管们都特别重视述职时间的把握，而且每个副职都把自己的工作重点贴在自己案头，因为知道明年要就这些工作的完成情况进行述职，自己的薪酬与这个业绩合同直接挂钩。通过考核，董事会的要求得以层层落实，这是很大的管理提升。目前，集团的许多二级企业都采用了这种述职考核的机制。

严，严格执行，严格评估，严格反馈，严格兑现。董事会一开始就确定，要先考核而后定薪酬，不能像过去那样都用一个比例，搭顺风车，吃大锅饭。公司有了制度，就严格执行，董事长作动员，总经理带头述职，大家认真打分，由于采用360度的评价体系，这几年评价结果都很符合实际。考核结果出来后，反馈程序严谨，董事长在总裁办公会上进行反馈，作为总裁办公会的正式议题，对个人的反馈也很认真严肃，被考核者会被告知自己的得分和班子在该项的平均得分，明确短板所在和努力的方向；公司坚持考核结果就是薪酬兑现的依据，不能随意调整，坚持落实“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则，高管收入真正实现了差异化。

关键在沟通

中国外运长航有关负责人认为，在薪酬与考核工作中，有效沟通非常重要。

其一是保持与国资委的有效沟通，充分体现出资人意志。国资委逐步建立了董事会试点央企薪酬和考核的管理指导制度，但更重要的还是董事会及时向国资委汇报与沟通，了解出资人的政策和要求，寻求出资人的指导和支持。中国外运长航董事会在审议薪酬和考核相关议案之前，坚持向国资委的有关司局汇报，确保董事会决策与出资人要求的统一性。薪酬与考核委员会要求办事机构加强与国资委主管司局的沟通，委员会召集人、董事长也多次亲自参与沟通。

第二，董事长和薪酬与考核委员会召集人以及总经理充分沟通，共同发挥作用。董事长是董事会运作有效性的第一责任人，董事长高度重视薪酬与考核工作，积极支持委员会召集人的工作；召集人在制定议案草案的过程中，积极与董事长沟通，征求意见，使委员会的工作和董事会的工作衔接更加顺畅。由于总经理负责运营，所以总经理和董事长以及委员会召集人的事前沟通十分重要，以使董事会对公司发展更了解，便于总经理明确董事会对经理层的要求和预期。

“总之，沟通是关键。良好的沟通，确保制度的有效执行，和谐工作、达成一致，排除可能出现的信息不对称造成的理解误差。”公司一位董事这样说。

专门委员会发力

在完善薪酬与考核工作方面，中国外运长航董事会薪酬委员会发挥了重大作用。在公司一位高管看来，薪酬与考核委员会的工作认真，对集团的影响力比较大。最近三年来，薪酬与考核委员会开会8次，审议议题15个。

为应对高管自定薪酬、薪酬制度纵、随意性大、缺乏科学性等顽疾，需要一个独立的薪酬与考核委员会发力，而这需以委员会自身构成的完善为前提。在薪酬与考核委员会的人员构成上，和审计与风险管理委员会一样，中国外运长航采取的是一开始就一步到位的做法——全部由外部董事组成，而且全体外部董事都是委员。中国外运长航的董事会外部董事超半数，且由国务院国资委任免，津贴由国资委决定，委员会的召集人也一般由副部长级的董事出任。这样一来，薪酬与考核委员会独立性和权威性都非常高，最大程度保证了外部董事作为独立群体对高管薪酬考核管理工作的权威性。

年中会议董事长总结篇（7）

一、 引言

20世纪80年代中期，我国开始设立股份制企业，上海证券交易所和深圳交易所成立分别于1990年12月，1991年4月成立，标志着我国资本市场的开始。河北省首家上市公司于1994年1月3日在上海证券交易所正式挂牌交易，自此河北省越来越多的公司开始股份制改造以适应新的市场经济的发展，截至2009年12月31日，河北省共有正常上市公司36家。河北省企业虽然较全国其他各省上市较晚，但发展迅速，现代企业制度日趋完善，对河北省的经济发展有着重大的影响作用。本文以2001年~2009年期间的河北省上市公司为研究对象，重点考察了这些公司的内部治理状况及对公司价值的影响。

二、 研究背景

所有权结构是公司内部治理的一个重要因素，对于公司控制权的分布及委托关系有着重要的影响，并进而影响到公司的价值。现有文献中，关于所有权结构对公司价值的影响关系尚有争论。早在1932年，berle和means就提出所有权结构与企业绩效存在着负相关关系，这一结论虽然被很多学者得以证实，但也有学者提出质疑，demsetz（1983）则认为所有权结构是公司为实现利润最大化，进行博弈后内在选择的结果，与公司绩效间并无明确的关系。

董事会在公司的经营决策中有着重要的地位，在内部治理机制中有着重要的地位。董事会的特征研究包括许多方面，比如董事会的规模，董事会的独立性，领导权结构及董事会会议次数等。mork，shleifer和vishny（1988）发现董事会的规模与公司价值间并不是简单的线性关系，而yermack（1996）研究认为董事会规模与公司托比q值间存在着负相关关系。macavoy和millstein认为董事会的独立性与公司价值间存在着正相关关系。董事会的重大事项都是通过董事会会议实现的，董事会会议的频率和效率直接影响着公司治理水平和公司的价值。lipton和lorsch（1992）认为董事会会议与公司价值间存在着正相关关系，但jensen（1993）则认为董事会会议往往是于事无补，与公司业绩无关。

公司是利益相关者之间通过交易契约所形成的一种法律实体。在这些契约关系中，经营者与所有者的关系则是其中最核心的部分。经营者的首要责任就是对所有者负责，既要维护股东利益，又要实现股东利益最大化。随着市场竞争的加剧，股权结构的发展，20世纪60年代，大股东与高管层之间两股势力相互斗争、相互妥协，如何通过高管层薪酬设计实现股东的目标则成为研究的另一个焦点。大部分关于高管薪酬与公司价值关系研究的文献都是基于委托理论：通过薪酬安排，可以使委托人与人之间的利益趋同，通过减少二者的利益分歧而降低成本，从而实现公司价值的提高。因而高管的薪酬与公司业绩间存在着正相关关系，股票期权对高管人员有着显著的激励效应（barro，1990）。

三、 研究方法

本文着重运用非平衡面板模型来研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系。

1. 数据来源。为研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系，本文选取河北省上市公司为研究对象进行分析。文章以2001年~2009年期间河北省上市公司为样本，剔除数据不全的公司，共有公司37个，共计290个样本点。分析数据均来源于深圳市国泰安信息技术有限公司开发的国泰安数据库，从中提取出2001年~2009年的数据,经过加工整理后形成本文的分析数据。为了尽可能确地发现河北省上市公司内部治理,包括所有权结构、董事结构、高级管理层激励与公司价值的关系,本文采用面板数据模型,运用stata10.0进行回归分析。

2. 模型设计及变量定义。为进一步检验河北省上市公司内部治理与公司价值的内在关系，利用河北省上市公司的面板经验数据，本文建立以下多元回归模型：

tobinqit=α0+α1lnsizeit+α2levit+α3ssrit+α4dualit+α5indeit+α6bsizeit+α7meetit+α8incomeit+α9msrit+ε（1）

其中：i=1，2，…，37；代表第i个截面观察单位。

t=2001，2002，…，2009；代表第t个时间序列观察值。

tobinq为托宾q值，为被解释变量，用于衡量公司价值，用年末最后一个交易日收盘价计算价值。

ssr，dual，inde，bsize，meet，income，msr均为解释变量。本文主要从所有权结构、董事会和高级管理层激励三个方面考查河北省上市企业公司内部治理对公司价值的影响。ssr为第一大股东持股比例，衡量上市公司的所有权结构；dual为虚拟变量，衡量董事会领导权结构，以董事长和总经理是否两职合一作为衡量基准，当董事长和总经理两职合一是，赋值为1，当两职分离时，赋值为0；inde为董事会中独立董事的比例，衡量董事会的独立性；bsize为公司年报中披露的当年末公司董事正式成员的人数，衡量董事会规模；meet为公司年度董事会会议的次数，用于衡量董事会的执行强度。高管层激励一般存在两种形式：薪酬激励和股权激励。income为公司高管前三名的年度薪酬总和，衡量高管层的薪酬激励水平；msr为公司高管层持股比例之和，衡量公司高管层的股权激励水平。

lnsize，lev均为控制变量。lnsize代表公司规模，用公司年末总资产的自然对数衡量；lev为财务风险，用资产负债率表示，定义为公司年末总负债与年末总资产的比例。

四、 实证研究结果

1. 描述性统计。股权结构方面，河北省上市公司的第一大股东持股比例均值为47.57%，以国有股为主，股权高度集中。上市公司中，民营企业、私营企业比例较小。董事长与总经理二职兼任情况较少，290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离。董事会的人数介于5到15人之间，平均值为9.38，符合我国《公司法》规定的大于5人小于19人的规定。其中49个样本公司董事会人数为偶数，占总样本的16.9%，241个样本公司董事会人数为奇数，占总样本的83.1%。为避免重大决策表决时出现僵持局面，国际上流行采用奇数规模的董事会人数。独立董事的比例为31%，其中2006年以前样本有148个，其均值为27%，2006年之后（包括2006年）样本有142个，均值为35%。2005年10月27日全国人大常委会通过第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过修订后的《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。新公司法第123条要求“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。新公司法定对独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定，因而独立董事的比例有了较大的提高。董事会的会议次数均值为7.8次，最少的为2次，最多的为31次。

        2. 面板数据模型回归结果与分析。本文采用计量非平衡面板数据的非平衡面板模型（panel least squares of unbalanced）来估计公司内部治理与公司价值的关系，以克服平衡面板数据模型的样本选择偏差问题。对上述结果进行了固定效应模型与随机效应模型选择的hausman检验,结果表明选择固定效应模型更适用于本文的计量问题。

数据模型选择的样本包括2001年间~2009年间有完整数据的河北省上市公司，最终得到这样的公司共37个,九年共计290个样本点。

根据回归结果，第一大股东持股比例与公司的价值在0.05水平上显著正相关。河北省上市公司以国有股权集中为主，国有股权的集中对提高公司价值有正面影响。290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离，回归结果并未发现二职合一与公司价值虽然正相关，但并不显著。独立董事的比例与公司价值也是正相关，但不显著。董事会的规模与公司的价值在负相关，但并不显著。董事会的会议次数与公司价值在0.1水平上显著负相关。高管层持股比例与公司价值在0.05水平显著正相关。高管层的薪酬与公司价值虽然正相关，但并不显著。

五、 结论与建议

本文实证结果表明，河北省上市公司的所有权结构与公司价值间存在着显著的正相关关系，这一结果与现有文献相一致。河北省上市公司股权高度集中，以国有股、国有法人股为主体，“一股独大”现象较为明显，说明政府依然在企业治理过程中掌握着很大的权力。随着现代企业治理机制的建立，河北省上市公司能够随着环境变化不断自我调整，结合企业自身情况进行必要的组合、制度安排和创新，治理机制更加灵活、开放，更能适应企业经营社会化。虽然具有一股独大的典型特征，但并未影响公司的发展，反而有助于提高公司的价值。如何将企业的竞争优势保持下去，继续结合企业的具体内外部环境进行制度创新，形成独特的符合市场竞争机制的内部治理机制则尤为重要。

研究表明，董事会建设方面，董事会会议次数与公司价值存在着显著负相关关系。在我国，频繁的董事会可能是企业经营业绩不佳的表现，根据谷祺和于东智（2001）研究，我国上市公司在绩效下降后通常会增加董事会的会议。据此可以推断，我国上市公司董事会会议更倾向于因公司绩效下降而开会。可见，董事会会议不是一种主动行为，而是一种被动行为，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应（vafeas，1999）。针对这一普遍现象，董事会会议应从被动逐步向主动调整，真正发挥其应有的功能。河北省大部分的公司董事长与总经理都是二职分离，两职分任能避免权力的过于集中，有效的保证董事会和经理层履行职能,增强两者的独立性和自主性，有利于提高公司的治理水平。中国的独立董事制度建设经历了一个从无到有，日趋规范的过程，随着2006年新公司法的实施，独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定。2006年之前，河北省上市公司的的独立董事平均值仅为27%，2006年之后，这一比例提高到35%，独立董事在董事会建设中的地位与作用日益明显。公司价值与董事会规模负相关，但并不显著。公司价值随着董事会规模的增大而下降。随着董事会规模的增加，会议上董事们达成一致意见的成本就要增加，决策耗时则更长，成本则更大。基于此，对于河北省上市公司而言，董事会的规模应该根据公司的行业性质，公司的规模等因素进行合理调整，既要考虑到决策的科学性，又要兼顾决策的时效性和协调效率，以适应公司发展的需要。

河北省上市公司高管层的薪酬水平与股权激励水平平均值都不高，但差距较大。管理层持股对公司价值有着显著的影响。通过股权激励，经理人利益与股东利益的一致性得以提高。上市公司可以根据自身条件及经营环境的要求，建立起符合实际需要的激励机制，降低成本，最终实现公司价值的提升。

参考文献：

1. nikos vafeas. board meeting frequency and firm performance. journal of financial economics,1999, （53）： 113-142.

2. yermack, d.. higher market valuation of comp- anies with a small board of directors. journal of financial economics,1996,（40）：185-211.

3. 陈勇，廖冠民，王霆. 我国上市公司股权激励效应的实证分析.管理世界，2005，（2）：158-159.

4. 谷祺,于东智.公司治理、董事会行为与经营绩效.财经问题研究，2001，（1）.

5. 胡勤勤,沈艺峰. 独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩.世界经济，2002，（7）.

年中会议董事长总结篇（8）

甲方：________________

地址：________________邮码：________________电话：____________

法定代表人：________________职务：________________

乙方：________________

地址：________________邮码：________________电话：____________

法定代表人：________________职务：________________

经甲乙双方友好协商，合资兴办公司(以下简称公司)，达成如下协议，共同遵守。

第二条经营范围

本公司的主要业务系________专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营工业设备(以下简称非专用设备)：________本公司的业务范围除____专用设备外，还________设备。

第三条注册资本

公司注册资本的总金额为________(________u.s.d.)美元。实收资本为________(u.s.d.)美元。

第四条股权分配与风险承担

甲方拥有股权占所有投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。双方按投资比例分利润，承担风险。

第五条董事会

5.1董事会由________名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由________方委派，总经理由________方委派。

5.2董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事会可召开临时会议，召开临时会议必须在15天前通知。董事会议宜选择厂家中经营业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

5.3董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。

5.4董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察、联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

5 5公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命，任期5年可以连任，薪俸由董事会决定，若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

5.6总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不能参与其他经济组织的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事要在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

第六条双方的责任

6.1乙方负责开辟________的渠道，但须经筛选确认，凡取得业务需承担义务时，需有订货优惠。

无权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

6.2甲方应介绍推荐________设备的适用项目给国内订货单位，公司可与用户直接签署订货合同。甲方将公司设备名称、样本及售后服务的措施等送至________研究所，由设计者推荐给用户采用。甲方协助公司办理凡有业务需前往中国的签证及有关事宜。

第七条会计

公司的财务会计年度系为日历年度。第一会计年度将于________年________月________日终结。会计采用借贷记帐法。经营所用的货币，以________(币)为记帐单位。财政年度终结收入扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，利润的分配按双方投资比例予以分配。

7.1公司会计制度、格式、编制会计报表。月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季结束后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算应做出明细表，以反映经营的全部情况。

7.2公司所有利润总额的50%作为无形贸易开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

第八条审计

8.1在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲乙双方各派一人组成审计小组，对上一个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

8.2双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

8.3总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最多不得超过20天予以解决。

8.4公司文件、会计帐目和财务情况以中 英文为工作文字。

第九条生效、期限与终止

9.1本协议经双方法人代表签字后生效。

9.2经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部分。

9.3公司经营的期限为________年，以签发营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

9.4本协议的修订应得到董事会一致通过。或有未尽事宜可以签订补充协议。

9.5协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

9.6由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

第十条清算

10.1公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。

10.2清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

第十一条不可抗力

出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议时，遭受不可抗力的一方应在事件发生的________日内通知另一方。

第十二条法律适用及仲裁

12.1本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以________法律为准。

12.2合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。协商不成，由________国仲裁委员会按该委规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。

12.3仲裁费用由败诉方支付。

第十三条语言文字

13.1本协议及附件用中、英文书写，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书写，两种文字具有同等法律效力。

13.2双方同意以汉语、英语作为工作语言。

第十四条通知

合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

甲方地址：_____________乙方地址：____________

电传/电报：_____________电传/电报：____________

电话：____________电话：____________

甲方乙方

________________________________________________________

签字：___ ________签字：____________

姓名：____________姓名：____________

职务：____________职务：____________

________________________________________________________

见证人：____________见证人：____________

签字：____________签字：____________

年中会议董事长总结篇（9）

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：__.

第三条 公司住所为：_________.

第四条 公司的法定代表人为：____.

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_50000元_整（RMB_伍万元整__）。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________.

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：_互利共赢，风险共担__.

第九条 公司经营范围是：_软件开发及销售；网站制作；网络设备销售及弱电工程施工_.

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营

计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理

专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会或监事提议时； （四）总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明人的姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%（含50%）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五

十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时董事会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方（签字）：_________ 乙方（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方（签字）：_________

年中会议董事长总结篇（10）

随着全球经济的进一步推动，作为市场经济主体的上市公司在日趋复杂和激烈竞争的环境下面临着越来越大的威胁。要想在竞争中立于不败之地，企业如何提高公司业绩已经是知识经济时代的一个重大课题。在现代公司中，所有权和经营权的日渐分离造成了经理层和股东之间的利益冲突日趋明显，公司治理结构也因而引起越来越多人的关注。尤其是作为其核心的董事会，通过对管理层实施有效的内部监控，帮助企业作出科学合理的战略决策，最终达到提高公司业绩、提升公司价值的目的。由于我国推行市场经济时间较短，董事会治理方面表现的比较差强人意，没有发挥出其应有的作用。鉴于此，本文通过对公司董事会特征与公司业绩的关系进行实证研究，最终达到通过调节董事会特征来影响公司业绩的目的。

一、文献综述

（一）国外文献 （1）董事会规模与公司业绩。Lipton和Lorsch等（1992）指出应当限制董事会规模，董事数量增加带来的好处并不能抵消由此引起的决策迟疑等问题的成本。Jensen（1993）认为董事会规模扩大时，成本也会跟着增加，尤其当董事会成员超过7或8个时，就很难运行有效并且极有可能被管理层操纵。但是Coles（2005）等学者认为，大规模的董事会具有资源优势，有助于建立良好的外在企业形象，从而能提高公司的经营业绩。Zahra和Pearce（1989）认为董事会规模越大越能更好地控制高级管理层的行为。Rosen（1992）从人力资本角度出发，得出管理层报酬和企业规模之间存在显著相关关系。（2）董事会构成与公司业绩。董事会构成是指独立董事人数所占董事会人数的比例状况。Vance（1968）、Pfeffer（1972），Agrawal和Knoeber （1996）研究发现外部董事比例和公司业绩呈反比。Bhagat和Black（1997）在对934家公司研究后得出，在独立董事比率高的企业，公司业绩反而得不到提高。与此同时，有些学者得到了相反的结论。Baysinger和Butler（1985）在调查了美国财富杂志的266所上市公司后，证明独立董事在董事会中所占的比例与公司业绩微弱正相关。Rosensten和Wyatt（1990）、Klein（1998）发现，随着独立董事人数的增加，公司业绩有上升趋势。Mahmud（2001）等以新西兰的上市公司为样本，考察了独立董事在董事会中所占的比率与公司业绩的关系，也得出了正相关的关系。（3）领导权结构与公司业绩。董事会领导权结构通常是指董事长与总经理的两职设置情况，即董事长与总经理是否由同一人担任。Rechner和Dalton（1991）研究了1978到1983年财富500强企业，发现双重领导结构比单一领导结构公司的业绩好。Fama和Jensen（1993）及Dechow et al.（1996）的研究认为，当董事长兼任总经理时，决策执行和监督的职能就集于一身，因而将削弱董事会的功能，并降低公司的绩效。与此相反的是，Boyd（1995）对美国12个行业的192个企业实证研究的基础上得出，两职合一与经营绩效正相关。Brickley（1997）通过对比不同领导结构的公司业绩后发现，两职合一的领导结构并不比双重领导结构公司的业绩差。也有学者认为两者之间不具有相关性（Baliga，1996）。（4）董事会会议频度与公司业绩。董事会会议频率是指年度内董事会的会议次数，董事通过董事会会议的形式，形成决策和行为。Lipton和Lorch（1992）、Vafeas（1998）研究发现，董事会议次数越多，代表董事会越积极越有效。而Jensen（1993）认为董事会会议只是走走形式，董事们没有太多时间来讨论公司管理层的表现，而将大部分的时间用来讨论公司的日常事务。Vafeas（1999）实证研究结果表明，董事会会议频率与公司价值之间存在一种反比关系，认为董事会会议是一种被动行为。Biao Xie等（2003）也发现董事会会议次数越多，公司绩效越差。

（二）国内文献 （1）董事会规模与公司业绩。国内关于董事会规模与公司业绩的系统研究较少。孙永祥等（2000）通过对1998年我国518家A股上市公司数据实证研究发现，董事会规模与公司业绩之间存在负相关关系。沈艺峰和张俊生（2002） 认为董事会规模过大是ST公司董事会治理失败的原因之一。徐叶琴等（2008）利用四年经验数据得出董事会规模与绩效呈负相关关系。与此同时，于东智（2003）以2000年1088家上市公司为样本，证明董事会规模与公司绩效之间存在倒U型的关系。朱杏珍（2002）运用相对数学的基本理论，得出公司实现最优效能时董事会人数应以5人为宜。（2）董事会构成与公司业绩。于东智等（2003）研究表明独立董事并没有显著改善上市公司当期的经营业绩，甚至可能发生相反作用。更有学者得出我国上市公司绩效与董事会独立性无显著相关关系的结论（高明华等，2002；胡勤勤等，2002）。而李竟成等（2006）通过实证研究得出独立董事比例与公司绩效之前存在显著倒U型的关系。勒云汇、李克成（2002）利用1999年深、沪两地的上市公司为样本，发现独立董事的比例提高有助于提高董事会效率。吕兆友（2004）以2002年深沪股市584家工业类公司为样本，研究发现公司业绩与独立董事比例具有比较明显的正相关关系。张必武等（2005）的研究也得到了类似的结论。（3）领导权结构与公司业绩。胡铭（2002）对我国250家样本公司的统计研究结果表明，两职分离状况有利于上市公司经营业绩的提高。龚红（2004）实证研究也表明，董事长与总经理两职分离比兼任更有利于提高董事会战略决策参与程度。但于东智（2003）发现，董事长与总经理两职是否分离并不是影响企业绩效的重要因素。吴淑琨（2002）研究发现两职分离与总资产利润率等公司业绩指标呈负相关关系，但不显著，但公司规模越大，越倾向于采用两职合一。（4）董事会会议频度与公司业绩。国内学者对两者的关系研究分析较少，结果存在显著差异。谷祺等（2001）通过1996年底以前上市的366家A股上市公司进行实证研究，发现董事会会议频率使得企业的经营业绩得到微弱的改进。胡晓阳等（2005）分析了2002年12月31日前在深沪两市的公司为样本，发现公司业绩与当年董事会会议次数正相关，但不显著。而李常青等（2004）研究结果发现，董事会会议是对公司ROE、EPS下滑的一种反应。

二、研究设计

（一）研究假设 根据研究目标，本文提出如下研究假设：

（1）董事会规模与公司业绩。就一定规模的公司而言，董事会规模过大会将导致董事会成员之间缺乏沟通，从而使得董事会效率低下。但不可否认的是，董事会人员数量越多，董事会专业知识越为全面、经验更好的相互补充，董事成员作出的决策越具有科学性，从而在一定程度上减少公司风险。从内部人控制的角度讲，规模较大的董事会增加了经理层操纵的困难，从而越容易控制高管的行为。资源依赖理论也同样认为，规模相对较大的董事会帮助企业获得必要的资源，更有利于提高公司绩效。因此本文提出：

假设1：董事会规模与公司业绩正相关

（2）董事会构成与公司业绩。在所有权与经营权分离的现代公司中，治理结构的核心问题就是由于这一分离而产生的内部人控制和道德风险问题。董事会要想起到应有的作用，独立性至关重要。判断董事会独立性的一个重要标准就是保证独立董事人数及其所占董事会的比例。独立董事往往是某方面的专家，能对公司决策和管理发挥重大的作用，它的存在可以强化董事会对公司高管的监督，弱化内部人控制所带来的负面效应。独立董事的增加对维护股东尤其是中小股东的利益起到积极的作用，因此本文提出：

假设2：独立董事比例与公司业绩正相关

（3）领导权结构与公司业绩。两职是否应该合一，一直是管理学者讨论的问题。因为各国证券市场的情况和公司治理环境存在的差异较大，对于两职合一问题没有统一的定论。本文依据理论认为，两职合一可能会降低对管理人员监督的有效性，同时会增加一些监督成本。尤其在我国一股独大现象严重的情况下，两职合一必然会导致公司内部控制失灵的问题，因此本文提出：

假设3：董事长与总经理两职合一与公司业绩负相关

（4）董事会会议频度与公司业绩。董事会会议是董事会能否发挥作用的一个表现，也是决定董事会能否起到作用的重要因素。但由于我国上市公司董事会成员主要是法人股股东或国有股股东的代表，这就使得董事会会议只不过是举手表决的形式而已。而董事会会议内容也大多很少涉及公司经营战略和对经理层治理的评价。此时，董事会更像一个“灭火器”，通常是在公司遇到问题时而被迫采取的补救手段，因此本文提出：

假设4：董事会会议频度与公司业绩负相关

（二）样本选取和数据来源 本文所采用的数据均来自各公司年报，利用SPSS17.0统计分析软件进行实证分析。本文研究样本选用2010年12月31日前在沪市上市的所有A股上市公司为研究对象，数据均来自国泰安数据库。为了保证数据的有效性，本文在信息处理中剔除了以下样本：金融保险类企业（此类公司财务结构与一般企业不同，而且政府机构对此类上市公司限制诸多）；ST企业（剔除极端值对结果的不良影响）；信息披露不完整企业。剔除之后共收集到有效样本1138个。

（三）变量选取 本文选取变量如下：（1）被解释变量。本文选择净资产收益率（ROE）作为公司经营业绩的评价指标。净资产收益率，又称股东权益收益率，指净利润与平均股东权益的百分比。该指标是杜邦分析的核心指标，体现了自有资本获得收益的能力，是衡量上市公司盈利能力的重要指标，该指标越高，说明公司业绩越好。（2）解释变量。本文选取董事会规模（Board Size，简称BS）、独立董事比例（Independent Directors Proportion，简称IDP）、董事会会议频度（Board Conference Frequency，简称BCF）和两职合一情况（CEO）四个变量为被解释变量。其中，董事会规模用董事会所含有的董事总人数表示；独立董事比例用独立董事人数占董事会总人数的比例表示；董事会会议频率用报告年度内召开董事会会议的次数表示；两职合一情况是虚拟变量，若董事长兼任总经理，CEO=1；否则，CEO=0。（3）控制变量。通常情况下，公司规模越大，越容易达到规模经济的效应，最终提升公司业绩。为了消除其他可能对董事会特征与公司业绩之间关系产生影响的因素的干扰，本文选择公司规模（CS）作为控制变量，因其绝对数值较大，因此选取样本公司总资产期初和期末平均值的自然对数。

（四）模型建立 为了检验前面提出的假设，本文设计了如下回归模型：ROE=a0+a1BS+a2IDP+a3CEO+a4BCF+βCS +ε

其中，a0为常数项；a1、a2、a3、a4、β为相关回归系数；ε为随机误差项。

三、实证检验

（一）描述性统计 从表（1）描述性统计结果可以看出：第一，净资产收益率（ROE）最小值为-120.09%，最大值为77.52%，说明企业间业绩差异较大；其均值为10.25%，说明我国上市公司总体盈利能良好。第二，董事会规模（BS）平均值为9.27人，最大值为18人，最小值为5人。我国《公司法》规定，董事会人数应在5-19人之间，基本符合相关法律规定。本文同时做了该指标的频数分布，发现我国上市公司董事会规模主要集中在7-11人，占样本总数的85.5%，其中以9人最多，占样本总数的49.7%。这与一些国际标准相吻合，董事会规模总体上较为合理（Lipton，1992）。第三，我国证监会发表的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，董事会成员中至少包括1/ 3的独立董事。从样本公司中看出，独立董事比例（IDP）均值为36.73%，总体上达到了证监会独立董事比例不低于1/ 3 的要求，而且样本公司中有600家公司比例在1/ 3。但研究同时发现，仍有个别样本公司（22家）的独立董事规模过小，未达到1/ 3的最低要求，说明我国上市公司的独立董事制度尚待完善。第四，两职合一情况（CEO）的均值为0.11，说明我国上市公司董事长和总经理绝大部分是由两个人来分别担当的。第五，董事会会议是董事会执行决策功能的主要方式，其会议组织情况及效率直接影响公司治理的有效性。我国《公司法》规定，上市公司董事会每年至少要召开两次会议，从表中看出，董事会会议频度（BCF）平均值为9.12次，大部分集中在5-13次（82.4%），但其离散程度较大，最少的只有3次，最多的有56次。

（二）回归分析 本文所设规模进行了回归分析，结果如表（2）、表（3）、表（4）所示。可以发现：回归模型F值，其对应的显著性将近0（小于0.05），这说明模型通过显著性检验，各变量之间存在线性相关关系，有一定的统计意义。通过参数估计，得出董事会规模与净资产收益率不显著正相关；独立董事比例与净资产收益率显著负相关（在10%置信水平）；两职合一与净资产收益率显著负相关（在1%置信水平）；董事会会议频率与净资产收益率不显著正相关；公司规模与净资产收益率显著正相关在1%置信水平。

四、结论

本文以2010年12月31日前在沪市上市的A股上市公司为研究样本，研究了董事会特征与公司业绩之间的关系，结果发现：第一，董事会规模与净资产收益率呈不显著正相关关系，即：董事会规模在一定程度的上有助于提高上市公司的净资产收益率，增强上市公司业绩水平。这一结论验证了假设1。本文认为，目前我国董事会规模情况下，稍微增加董事会人数会增加更多市场资源和市场机会，拥有不同专业领域的学者和专家各自发挥作用，最终提高上市公司业绩水平。但同时上市公司要注意保持合理的董事会规模，尽量采用奇数（陈仲常，2009）。第二，董事会结构（独立董事比例）与净资产收益率呈显著负相关，即：独立董事比例的提高不仅没有提升公司的盈利能力，反而可能会起到了相反的作用，假设2不成立。本人认为，这种不显著的负相关性可能由于我国独立董事制度还处于初始阶段，其作用在短时期内很难得到充分发挥。而且上市公司可能是由于为了满足法律的要求，只注重了独立董事人数的提高，而忽略了对其质的要求，独立董事未能发挥其真正的作用。因此，上市公司在盲目扩大独立董事比例的同时，也要注重独立董事人员的选拔和独立董事发挥其作用制度的建立，保证独立董事的独立性，同时还要完善独立董事薪酬激励，例如加入浮动薪酬激励形式。国家也应出台相应政策，建立独立董事档案，加快独立董事市场建设。第三，两职合一与净资产收益率显著负相关，即：董事长与总经理两职合一使公司业绩下降，假设3成立。董事会是由股东大会选举产生代表股东（人）利益的团体，主要监督总经理（委托人）的各种行为，以维护全体股东利益。可见，董事长与总经理两职合一使得监督者与执行者角色混淆，董事会独立地位受到严重地影响，从而大幅度削减了委托的功能。这点我国上市公司做的还是很不错的，将近90%的上市公司都是两职分离的。第四，董事会会议频率与净资产收益率不显著正相关，即：董事会会议召开次数越多，公司业绩越好，假设4不成立。可见，我国上市公司召开董事会并不是例行公事，董事会通过召开会议转达其经营公司的理念及行为，由此可见适当的召开董事会是十分必要的。第五，公司规模与净资产收益率显著正相关，即公司规模越大，企业业绩越好。这说明我国上市公司业绩的提升还是多以公司规模为基础的。

*本文系2011年西安外国语大学一般项目（项目编号：11XWB21）的阶段性成果

参考文献：

[1]陈仲常、刘佳、林川：《中国上市公司董事会特征与公司业绩的实证分析》，《经济与管理研究》2009年第11期。

[2]范林榜、李锦生、潘善启：《董事会特征与公司绩效关系的行业分析》，《徐州师范大学学报（哲学社会科学版）》2010年第1期。