公司董事长工作思路篇（1）

目前的现状清晰表明，在清晰界定董事职责的前提下，上市公司亟需按照“能力―行为―绩效”的总体思路，“再造”评价指标体系。设计指标时需要注意三个方面：一是应考虑国有上市公司的特殊性；二是应考虑企业经营环境的复杂性和不确定性、行业竞争程度与国家政策性要求，以及内部管理的常规性和非常规性、经营业绩的可测度性等差异；三是应充分考虑“能力―行为―绩效”的内在联系。

在具体评价指标上，由于不同类别董事的来源、定位不同，评价标准应体现其中的差异。

评价执行董事的特殊指标。对于执行董事评价需要考察其对行业趋势及公司主要战略方向的把握程度，是否具备充分的信息进行重要的战略行动决策，这项指标的表述与一般董事的“公司认知”要有所差异，这主要是考虑到作为执行董事，对公司的了解仅停留在“认知”层面上是不够的，必须对公司和行业非常熟悉。

评价独董的特殊指标。“行职时间”对独董而言是比较重要的指标，一般应定一年不少于一个月。另外，按照相关法规要求，独董还需要客观、真实地对重大关联交易、对外担保、提名任免董事、选聘高管人员等事项发表独立意见。

公司董事长工作思路篇（2）

早前曾经在电视中看到的情景，如英国议会在开会时争吵不休的状况以及台湾议会开会时推推搡搡的混乱，在年前的金基不动产（郑州）有限公司新组建的董事会上演。金基不动产则是资本高手汪远思旗下思达系的一家重要机构。

在金基不动产董事会上，债权人瑞德财务咨询公司这个大股东的代表、汽配大世界的董事长丁积武毛遂自荐，成为金基不动产的新任董事长，把此前金基不动产一直以来的董事长李建华哄下了台。随后仅三天的时间，由金基不动产的股东代表重新选举董事会成员，原董事长李建华复辟成功，并推举上市公司思达高科董事长刘双河为总经理。一时间，你方唱罢我登场，金基不动产的董事会完全失去理智，并被一位小债权人称为“史上最乱董事会”。

2008年11月27日，汪远思将金基不动产51%的股份，“大方”地以零价格转让给了河南瑞德财务咨询有限公司，正式宣告思达系的地产已然是负债累累。汪远思甩掉了一个负债累累的子公司和一群债权人，卸下这个巨大的包袱之后，汪远思便淡出了人们的视线。他将自己的行为给出了一个伤感的说法：“我喜欢一个人躲到角落里去舔伤口，其他人别理我，过一段我就好了。”如今的汪远思不知道又去哪里疗伤了。只是，与汪远思的遁隐有着异曲同工之妙的还有思达高科董事长刘双河。与思达高科有着业务关系的郑州市民，甚至要求记者帮助寻找失踪的思达高科董事长刘双河和大股东汪远思。

长袖善舞的资本运作高手汪远思是何等聪明，他不仅一手打造出以连锁超市、电子信息和地产三条腿走路的“思达系”，还在撬动“地王”的宝座时打出了三张牌：银行借贷、民间集资和上市公司思达高科的资金；而金基不动产集资同样还是三条腿走路：思达系内部员工集资、机构集资和社会公众集资。这种思路的多元化，也就不难解释金基不动产董事会的混乱状况了。一番抽丝剥茧之后，除了留下代表各方利益的股东争得不可开交之外，好像也没有什么别的结局可言。

如今，想要责备思达系的董事会运作如何不规范或者缺乏效率已经变得没有任何意义。事实表明，这是在其一连串的混乱治理机制的作用下产生的恶果。究其根本，是漠视中小股东利益和对股东的不负责任。

公司董事长工作思路篇（3）

《中共中央关于构建社会主义和谐社会若干重大问题的决定》中指出，社会和谐是中国特色社会主义的本质属性，是国家富强、民族振兴、人民幸福的重要保证。构建社会主义和谐社会，是我们党以马克思列宁主义、思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，从中国特色社会主义事业总体布局和全面建设小康社会全局出发提出的重大战略任务，反映了建设富强民主文明和谐的社会主义现代化国家的内在要求，体现了全党全国各族人民的共同愿望。我们要构建的社会主义和谐社会，是在中国特色社会主义道路上，中国共产党领导全体人民共同建设、共同享有的和谐社会。必须按照民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、文章版权归文秘站网作者所有!安定有序、人与自然和谐相处的总要求，以解决人民群众最关心、最直接、最现实的利益问题为重点，着力发展社会事业、促进社会公平正义、建设和谐文化、完善社会管理、增强社会创造活力，走共同富裕道路，推动社会建设与经济建设、政治建设、文化建设协调发展。

为了积极响应中央的号召，深入贯彻落实党的十六届六中全会精神，我们特向全市非公有制企业倡议，积极行动起来，为构建和谐企业和和谐社会作贡献。

一、常怀感恩之心。民营企业的发展得益于党的改革开放政策，得益于政府和社会各界的理解支持。要常怀感恩之心，尽自己所能回报社会，做一个负责任的企业公民。以诚信友爱构建全心全意为社会服务的企业价值体系，遵守法律、社会规则和国际标准，防范腐败和贿赂，倡导社会公认的商业道德和行为准则。

二、努力发展企业，不断提高自主创新能力，诚信经营，依法纳税，合法经营，公平竞争，严格自律，树立企业良好形象。守信用，讲信誉，重信义，接受社会各界的监督。

三、以人为本，关爱员工，建设和谐企业。大力发展企业文化，激发职工创造活力，把企业长远发展与职工自身发展结合起来，切实维护职工的合法权益，让职工共享企业发展的成果。

四、实践科学发展观，节约资源，保护环境，提升非公有制经济增长质量，减少企业的生产经营活动对生态环境的影响。努力发展循环经济。

五、积极参与社会慈善事业。慈善事业的发展是一个社会文明和进步的重要标志，特别需要企业家的热情参与。这是整个社会对企业家寄予的道德期望，也是企业家义不容辞的社会责任。要力尽所能推动慈善事业的发展，配合政府和慈善组织在灾害救助、扶贫济困、安老助孤、支教助学等领域作出贡献，并为医疗、教育、文化等公共服务领域提供支持。

倡议人：

宁波更大集团有限公司董事长兼总经理

浙江双羊集团有限公司董事长兼总经理

罗蒙集团股份有限公司总裁

浙江巨鹰集团股份有限公司董事长

荣安集团股份有限公司董事长兼总经理

宁波南苑集团股份有限公司总经理

奥克斯集团股份有限公司总裁

宁波彬彬文具有限公司董事长

宁波太平鸟投资集团董事长

宁波东力传动有限公司董事长

金田（集团）总裁

宁波摩士集团股份有限公司董事长

宁波申洲针织有限公司董事长

浙江利时集团有限公司董事长

宁波甬微集团有限公司董事长兼总经理

宁波向阳电讯元件实业有限公司董事长

宁波宁申包装有限公司董事长兼总经理

宁波建工集团董事长浙江华联商厦有限公司董事长

中国慈吉集团总裁、慈吉教育集团董事长

公司董事长工作思路篇（4）

从研究院的高级工程师兼副院长到院长,直至上市公司的董事长,从表面上看仿佛是咫尺之遥,但对一个在传统体制下深受工程师式思维模式影响的知识分子而言,这个身份的转变是颠覆性的,就像要求一个研究武器制造的专家突然学会带兵打仗一样。研究院和公司是两个截然不同的世界,事业制和企业制、计划经济和市场经济、技术思维和管理思维的矛盾与冲突在詹纯新的头脑中从来就没有停止,但正是这种思想“角力”形成的企业管理和公司治理理念帮助有惊无险地度过了每一次的艰难转型。

詹纯新把他的管理智慧和治理理念归结为“思想构筑未来”,“这来源于中联17年发展的历史,是对中联品牌和发展智慧的提炼”,这位出身技术专家的董事长毫不掩饰自己对这一理念的推崇。

规范在改制之初

在十几年前的中国,公司的概念对于詹纯新和大多数国有企事业单位的领导而言是陌生而惶恐的,尤其是这个概念在中国的确立意味着要打破传统的体制框架和固有的利益结构,其挑战性可想而知。

也许是湖南人特有的魄力,抑或是工程师钻研目标的执著和韧性,詹纯新主动接受了这个挑战。从1992年探索科研和产业相结合的路子,以50万元借款创立中联建设机械产业公司开始,到完成股份制改造、建立现代公司治理结构,其间的曲折折射出詹纯新的思想和精神操守。

“大家看到现在中联的精彩,看到中联成功向国际化转变,其间如何不断深化体制创新的艰难是没有人可以想见的。”詹纯新道出了那段历史的艰辛。

1996年的仍然依托长沙建机院,虽然发展势头良好,但是走产业化的路子依然没有明确,改制已经迫在眉睫。刚刚担任院长的詹纯新深有同感:“不能少了一个传统的科研院所,多了一个传统国企,必须要全面进行企业化运作和股份制改造。”

当时有两条路径:一是中联从建机院里脱离出来,另起炉灶;二是采取一套人马、两块牌子的办法,对中联进行改制。詹纯新既是中联的经理,又是建机院的院长,“手心手背都是肉”,所以比较自然地选择了第二条路径。在此过程中,其他院办企业逐渐没落办不下去了,而人员逐步并入了中联。

“更艰难的还在后面。”的元老、高级总裁张建国和詹纯新有着同样的认识,由“科研院所的事业单位身份向企业身份转变,由国有企业向股份制企业转化,对科研人员和职工来说是件天大的事。他们会想,‘我今天还是干部、是国家的人,怎么明天一下子就成了那种身份’――想不通是正常的,想得通也是正常的。那个时候我们必须在工作之余,负责任地做好思想工作。像一名老职工,我们和他沟通了至少十天,让他和其他人看到前景,得到好处,水到渠成之后身份的转变才能顺利”。

迅速发展的势头促使建机院的科研力量整体并入,而年轻企业与年长的研究机构间出现了许多碰撞,“研究院式的人事和分配制度显然不适应市场经济,对企业的消极作用日益明显”。为了理顺从研究院到企业的科研人员的管理体制,曾进行多次人事和分配制度改革,包括“全员下岗、竞争上岗、评聘分开、末位淘汰”的用人机制,“薪随岗走,定岗定薪,薪酬向科研和市场倾斜”的分配机制。

也许是源于工程师式近乎苛刻的严谨、较真的行事风格,当时包括分配制度创新在内的多项预见性改革,现在看来完全是符合市场经济要求的先见之明,尽管那样做也一度给公司带来了问题。“大家都没有按规范去做的时候,这一做法甚至导致了一些人才的流失。但如果中联不提前规范起来,将来肯定会有更多的问题。”

“现在规范了,可能行业还没有规范,但是我们宁肯在当时牺牲一些发展的速度,也不能在规范上打折扣,这等于对未来下了赌注。事实证明,中国的市场经济越来越规范,从这个层面上说,我们是思想和行为上先人一步的。”詹纯新认为。

“弯道超车”的战略思想

詹纯新坚信领导者应该拥有思想,“没有思想也就没有核心竞争力,中联这些年在发展模式上体现出来的内源式聚变和外延式裂变,都是思想演绎的结果”。

“裂变―聚变”论述集中体现了董事长的战略构想。” 高级总裁张建国表示,这一战略构想分为三个层面,首先是从产品结构单一化走向产品多元化,其次是从多品种经营向核心领域集中,再次是投放资源由国内向国际宽幅延伸。

的做强做大之路,正是秉承“裂变―聚变”战略一路实践的。

创业初期到2003年之前,公司的产品结构还不丰富,当时开拓市场采取的办法是“单兵种作战”和“全程化服务”。“那时看见市场上需求的巨大潜力,单一产品肯定不能满足市场需求,也不能使企业真正强大,所以周密审慎地调研后,决定走丰富产品结构的路子。”詹纯新说。

按照专业化、集约化进而推进产业升级的发展思路,随后对行业内的多家优势企业进行了纵向或横向的基于产业链的重组并购,中标、浦沅、华泰、黄工、湖南车桥陆续汇集旗下,构建了“一个集团、多个品牌”的战略经营模式。2003年至今,并购的企业都在市场竞争中强势崛起,显示了内生力量的巨大。

作为机械行业领军人物之一,詹纯新对战略管理有着独特的理解。战略管理是个方向性问题,方向正确了,方法才会有效果。“我的原则是行业不行的不并,团队不行的不并,行业发展前景不好的不做,被并购的企业基本面不好的不做,中联没有能力整合被并购企业资源的也不做,这样就避免了拓展的盲目性。”

随着企业的逐渐壮大,詹纯新进一步提出了“专业化、股份化、国际化”的思路。的产品开始从专业化过渡到精细化,从单纯追求市场占有率的粗放式经营转向注重提升品质和利润率的集约化经营,尤其是公司利用全球性金融危机的契机并购意大利CIFA,加快资源整合力度,推动企业国际化进程。

并购拥有70余年历史的CIFA曾被质疑高位接盘,有些得不偿失。“CIFA最为困难的时期过去了,并购时承诺的岁末那个月份不出现亏损的目标提前完成。经过一年的磨合,CIFA的优势就迸发出来了,无论在技术、品牌、还是研发方面都具有国内同行无法具备的优势,这就给质疑者一个很好的回应。”高级总裁张建国表示。

事实上,新CIFA的战略架构和市场布局非常清晰,管理、文化亦有效融合,这个中国制造业公司与欧洲行业龙头的联姻正逐渐被认为是成功的并购范式,进而遭到克隆。

在成功并购CIFA的基础上,搭建了跨国事业部框架,同时成立了覆盖俄罗斯、澳大利亚、意大利等国际市场的海外融资租赁公司,实现团队、研发、生产、市场资源国际化,并加强产品的国际认证和海外布点工作。2009年5月底,成功地在布里斯班签下首份融资租赁合同,掘进澳大利亚市场,成为中国企业以融资租赁方式开拓国际市场的第一单。

“中国机械工程企业必须走出去,这是行业的整体趋势,在产能过剩的情况下,只有‘走出去’才能突破瓶颈,才能在有效整合全球资源的前提下完成国际化转型,实现“弯道超车”。否则,不是被国外企业‘带出去’,就是在国内有限的市场中像白色家电行业一样恶性竞争。国内某知名企业当初‘走出去’又回来是很可惜的,如果坚持下来,肯定比现在做得还要好。”詹纯新眉眼处流出惋惜。

对于“弯道超车”后的远景,詹纯新指出,未来的战略目标是做好并购企业的有序整合,巩固混凝土机械和起重机械在行业中的全球领先位置,以四大产业为支柱,布局国际区域重点市场,走国际化高品质之路,力求三年内再造一个高质量、高规格、高标准的。

完善公司治理和董事会建设

2008年,走过50多年征程的长沙建机院完成了肩负的历史责任,最终注销,从形到神完全融入到。随着大股东改造完成,现代企业制度得以完善,公司治理水平得到根本提升。

作为公司的董事长兼首席执行官,“思想构筑未来”也深刻地影响到了的公司治理理念。在詹纯新看来,“董事会的重要性在于把握战略,选择班子和引导监督企业的规范化运作。”因此,构筑完善的治理机制,也成为探索通往未来之路的重要内容之一。

说到治理过程中的许多故事,精通摄影的詹纯新对董事会建设同样有着自己的“审美角度”。很少有企业设立董事会像这样,七名董事会成员中有四名是独立董事。“这四名董事,不是我选的,当然也不是我的熟人,(他们)都是通过市场上的猎头或者寻聘办公室推荐的,‘正直、专业、宽广的胸怀、洞察力和敏锐’是独立董事的标准,这几点缺一不可。正直是品质,专业是水平,宽广的胸怀容易产生远大抱负,洞察力和敏锐可以发现问题和把脉趋势。”

之所以形成了这样的治理结构,也是不断选择、自我进化的结果。1997年,开始了股份制改造,因为当时机械行业没有什么先例可循,只有参照国际上先进的上市公司做法,提高透明度,设立股东大会,股东大会下面设立董事会和管理班子。詹纯新向记者讲述了当时的尴尬局面,“我们是8点钟开董事会,参会的是一拨人马;会议结束我一出门就开总经理办公会议,还是这拨人马,真是前面董事会,背后(总经理)办公会。这在创业时期还可以应付,但企业真正做大后,弊端就出来了。”

“董事会绝不能成为一个近亲班子,而应是有事业心的团队,如果内部人过多,决策和执行都是一个班底,无法保证企业的方向性和前瞻性,很容易把董事会拉到日常的经营管理中去,容易就事论事地看问题。”詹纯新说,“我们需要的是有高度、有远见的董事会团队,能够跳到中联外部来看中联。所以我们一开始就明确,独立董事要多于股东董事,而且董事整体的人数希望少些,因为人数少有助于董事会更加超脱。”

公司董事长工作思路篇（5）

5分钟董事会讲话稿范文1各位董事：

大家好!首先非常--公司各位董事的信任和厚爱，推选我为本公司第二届董事会董事长。--有限公司自20--年组建以来，在以董事长的公司首届董事会的正确领导下，取得了有目共睹的显著成绩，为项目树立了榜样，起到了示范带头作用。我深知这些成绩的取得是离不开全体成员团结奋斗和辛勤工作的结果。我决心以上任董事长那种淳朴无私的品质，坚韧不拔的毅力，与时俱进的精神，来充实和提高自己，力争以最佳的工作业绩，来回报各位股东、各位董事对我的关爱与厚望!

借此机会，请允许我代表新一届董事会全体成员对第一届董事会全体成员和公司全体员工表示衷心的感谢!我也借此机会代表新一届董事会就公司工作重点，谈以下几点意见：

一、加强董事会建设，积极发挥董事会的核心作用。

1.加强董事会的核心作用，明确董事会职责。

公司董事会是公司经营决策机构，也是股东大会的常设权力机构。董事会向股东大会负责。因此有必要明确董事会职责及议事规则，以此来充分体现董事会在重大经营管理事项的决策作用。

2.成立监事会，加强董事会建设。

成立监事会是加强董事会建设的重要组成部分，为了保证公司正常有序地经营，保证公司董事会决策的正确性和领导层正确执行职责，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，根据《公司法》规定，需在公司中设立监事会。监事会是股东大会领导下的公司常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级管理人员及整个公司管理的监督权。为确保监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督。

3.聘任董事会秘书，协助董事会处理日常事务。

为了进一步加强董事会建设，董事会有必要聘任董事会秘书。其职责是负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等事宜。董事会秘书对董事会负责。

二、求实创新，不断强化制度建设。

制度建设是提高公司管理水平的基础工作。而推进制度创新，应从实际需要出发。

三、解放思想，从学习中寻求解决困难的办法。

主动深入学习相关法律法规并及时掌握新出台的政策信息。不断提高科学决策水平，不断提高驾驭和解决复杂问题的能力，团结一心、求真务实、开拓创新，将公司各项工作推向新的高度。

四、认清形势，明确任务，与时俱进地推进各项工作。

新一届董事会要以高度的使命感、责任感和时不我待、只争朝夕的精神，在继续发扬过去好传统、好作风的同时，进一步认清形势，明确任务，与时俱进地推进各项工作。

五、加强班子建设，建立一支团结实干的领导队伍。

要建立服务型的领导班子，就要高度自觉地把构建和谐团队作为重要目标，坚持不懈地提高领导班子的领导能力。同时还要加强团结,真抓实干，顾全大局。个人的能力是有限的，集体的智慧是无限的，团结凝聚力量，团结产生智慧。一个班子战斗力不仅在于个体的能力，关键在于班子的整体合力，要坚持董事会、监事会和管理层的团结协作，做到真诚待人、坦诚处事、善听意见、有功不居、遇过不推、相互补台、严于律己、当好表率，充分调动各方面的积极性，认真履行岗位职责，聚集推动公司又好又快发展的强大合力。

各位股东、董事、监事、同志们!回首过去，我们拼搏奉献，充满欣喜;展望未来，我们斗志昂扬，信心百倍。我坚信，--有限公司的明天一定会更加美好。

谢谢大家!

5分钟董事会讲话稿范文2老师们，同志们：

大家下午好!

时光如水，生命如歌。我们脚踏着时间的河流，不知不觉20--年已经翻过!20--年，对于金峰学校来说，是不平凡的一年，今天我们欢聚在这，回顾20--，此时此刻，感慨万千，千言万语也不能表达我的心情。首先，还是请允许我代表校董事会向一年以来为金峰学校发展默默耕耘、辛苦工作的老师们、领导们表示最诚挚的谢意!

在过去的一年里，金峰学校的发展又迈上了一个新台阶，全体教职工按照学校布局，齐心协力，出色地完成了各项工作任务。下面，我跟大家一起作简要的回顾。

一、首先在本学年初我们制定了总体目标

一是：20--年实现“两化”目标---“创建规范化学校”、“教学装备现代化”;二是：20--年管理上有两个“提高”：“提高管理水平”，“提高办学效益” 本学期的两个分目标：

1、全力以赴拿下“两个评估”------“规范化学校评估”和“办学效率评估”。

2、完成教室多媒体添置工作、完善功能室。

二盘点20--年，“金峰人”创造性地圆满完成了以下几项。

1、理清管理思路和方向——“抓管理、重细节、看效果、求发展、出精品”。

2、确定和宣扬我校的办学理念——放飞理想、快乐学习”，并将“博爱、诚信、立德、树人”定为我校的校风。

3、历时九个月的精心准备，20--年12月份我们顺利通过了规范化学校评估工作和办学行为办学效益的评估。

三一年以来，我们的具体工作措施是：

1、在硬件方面，加大投入，改善办学条件。

120--年暑假期间，投入200多万，进行校舍加固、改造和翻新。投入50多万对运动场进行改造，铺塑胶跑道和球场。同时，为了保证教室通风设备的安全性，投入15万元，每间教室安装了安全吸顶风扇。

2在功能室设备添置方面，投入30多万元兴建了音乐室、美术室、文学社、党支部、工会室，投入10万元购置图书和书架，投入5万元购置化学物理实验室仪器，投入9万元购置体育器材。

3为改善现代技术教学装备，学校投入53万元，每间教室都安装多媒体设置。

2、在软件方面，全体金峰人群策群力，校园整体增添了文化氛围。

1学校投入了接近10万元，打造了校园的五大园区。

2学校花费了近8万元的文字、图案信息费，通过文化墙、宣传栏、文化长廊等形式宣染和践行我校的办学理念和校风，效果显著，得到了同行们及专家组的好评。

3我校的办学特色得到了初步成效，将我校2009年启动的“梦想课程”结合起来，20--年大力倡导“我的梦想我去追，我的创意我打造”的口号。这样，我校的办学理念和“三风”建设成为了整体，希望在今后的教育教学活动中能更具体些，更有实效些。

3、在师资队伍建设方面，创设“以德育人，和谐发展”的育人环境。

1在杨校长的带领下，本学期规范了学校的管理工作，特别是学校的功能室设置、校园文化的整体布局，全体“金峰人”齐心协力，团结一致，为“两个评估”的筹建和顺利通过打下了坚实的基础，体现出了教师队伍中的“和谐性与发展性”。

2本学年，加大了“请进来，走出去”教研活动，达120人次。特别是本学期，在11月份就开展3次，全体班主任参加了高新区安全管理人员培训，邀请了“珠海六小”骨干教师为老师们上示范课，还特别邀请了珠海市教研联动专家组给我校的教学工作把脉和指导。在校内，老师们为筹备评估课，科组内多次同台竞技，相互学习，通过本学期高强度的磨练，老师们的课堂教学能力提高很快，希望，今后，在课堂教学方面的功夫下得更大些，教学质量是学校发展的生命线。

四简要谈几个需要继续努力的方面。

1规范化学校评估之后的巩固工作值得我们去思考，硬件上去了，管理也要跟上去。评估之后，有些方面我们有所放松，这说明，全体师生规范化后的巩固思想觉悟还不高。

2因为本学期的工作都在围绕评估，一切活动都在以评估为中心，在教学质量方面，特别是培优辅差方面，比起公办学校还有一定的差距。教学工作，是必须扎扎实实的，来不得半点虚假，今后，要从源头抓起。

3在安全意识方面，特别是校车、师生出入的门禁制度、教师课堂安全意识还比较低。安全是学校发展高压线，没有了安全，一切都是空话。今后，各部门要有责任制度的落实，责任要层层落实，责任到人。

六简要谈几点学校的发展规划和思路。

1提升办学档次，按层次教学和招生。条件成熟时，学校计划将实行同年级设不同层次班级，不同课程上课。开展特色班级，特色课程，由有特色专业教师任教。教师也将实行“多劳多得，多能多得”的薪金制度。

2发展规划上，计划将学前班搬迁至金峰学校的幼儿学部，下学期开班。

3扩大学校发展规模，走精品化。条件成熟时，学校计划将兴建一栋教学楼，提升我校的办学品味和条件.

20--年，我们确实取得到了一些成绩，但是我们不能满足于所取得的成绩，而应该团结协作，锐意进取，进一步强化学校内涵管理，不断更新教学理念，进一步促进我校教育教学工作步伐，为我校各项工作再上一个新台阶而努力奋斗。

5分钟董事会讲话稿范文3各位股东、董事、监事、同志们：

今天我们召开了这样一个紧凑、高效也很有成效的大会。令我们感到高兴的是，监事会又增加了新的成员。会上大家围绕《20--年度总经理工作报告》、《20--年度财务预、决算报告》、《关于更换监事的议案》、《关于营销承包方案的议案》等进行了讨论和表决，为推动湘和公司的发展献计献策，气氛非常热烈，我们会受到不少的启迪。20--年4月召开二届一次董事会暨监事会至今又过了近一年。这一年湘和公司在新一届董事会和经营班子的领导下，按照20--年度的工作安排做出了一定的成绩。刚才，---总经理对20--年经营情况、--总监就财务情况做了报告，较为客观地分析了20--年度的整个经营状况。我都赞同。今年，我们能否进一步迎难而上，奋发有为，进一步扭转经营困局，进一步推进--公司做强做优，向--一流迈进的目标，就必须始终保持清醒的头脑，找准短板，明确目标，制定措施，苦练内功，攻坚克难，奋起直追。公司经营班子要进一步带领全体员工励精图治、苦练内功，深挖潜力，降本增效，以更加顽强的作风、更加扎实的工作、更加有效的措施，找准发展、改革创新、管理短板，进而通过发展、改革创新、管理有效攻坚，向发展、改革创新、管理要效益，努力创造更好的经营业绩，确保完成今年的利润目标。作为董事长，我非常感谢大家为董事会和--经营发展做出的努力和贡献。在这里向大家道一声辛苦!

我觉得，新一届董事会成立一年来，工作成效是显著的，这是一个良好的开端，今后董事会的工作还应在以下几个方面多下功夫：一是要明确董事会的宗旨，进一步把董事会的工作做好。董事会的根本任务是对生产经营中重大问题进行咨询、审议。要使董事会在--公司今后的生产经营活动中发挥重要作用，就必须继续坚持董事会的宗旨，着眼于长远，认真听取和采纳大家对--公司生产经营的意见和建议，主动做好服务。

二是要拓宽思路，主动与市场经济接轨。面对“竞争选择，优胜劣汰”的严峻形势，董事会应更加主动地进一步加强与社会各界的联系，了解相关的需求信息，为增强--公司在市场经济形势下的竞争能力做出贡献。

各位股东、董事、监事、同志们，回顾过去，我们拼搏奉献，可歌可泣;面向未来，我们斗志弥坚，豪情满怀。让我们按照--20--年度工作的决策部署，按照--公司20--年度的具体工作安排，扎扎实实地抓班子、带队伍，抓基层、打基础，抓短板、抓创新、增效益，以仰望星空的激情和脚踏实地的实干，去迎接--美好的春天!谢谢大家!

5分钟董事会讲话稿范文4各位股东、各位同志：

大家好!

首先，我代表新一届董事会成员对各位股东和领导给予我们的信任，特别是选举我继续担任公司第二届董事会董事长表示最真诚的感谢。感谢大家的支持与信任，感谢各位股东的包容与理解。我深知，我们做得还远远不够，距股东的期望和当前经济形势下公司的发展需求还有差距。这一份信任的力量，在我身后是全体股东和员工的重托和期待，我将义不容辞地履行好职责，以百倍的努力，与时俱进的精神，力争以最佳工作成绩，来回报各位股东和同志们的信任与支持。

今年是党中央提出的改革元年，面对党中央、国务院深化国有企业改革、发展混合所有制经济的要求，面对目前公司有效资产收益低下、运行机制僵化，面对广大股东对工作、对生活水平提高的愿望，我深感责任重大。全面深化企业改革、创新发展，稳步实现公司中长期发展目标，实现公司转型升级是本届董事会必须面对、必须做好的任务。

展望未来，任重道远。我将带领董事会从以下几点做好工作：一是始终把学习作为立身之本、为政之本、干事之本，以学促思，以思促行，提高自身理论素养，建设学习型班子、学习型企业，提高驾驭科学发展的领导能力和决策水平。提升全员综合素质。二是始终把公司的发展放在首位，自加压力，负重奋进。自觉把股东会、董事会各项决策要求变为行动，将谋发展、抓发展、促发展作为董事会工作的主旋律。无论面对何种困难，我都将矢志不渝，勇往直前，用实实在在的工作，推动公司健康发展、和谐发展、科学发展。三是坚持把团结作为一种境界和能力，自觉接受股东大会的领导，接受监事会和各位股东的监督，充分发挥集体的智慧，努力完成董事会制定的各项目标任务，为实现洛粮公司发展目标而奋斗。四是始终心系股东，关注民生，谨慎行使公司章程赋于我的权力，以“依靠群众谋发展，发展成果全员共享”的理念，与员工同舟共济，切实维护公司和股东利益。

路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。在任职期内，我相信在市局党组的关心指导下，在各位股东的密切配合下，我有信心，也有决心团结带领全体员工，创新发展，排除困难，真抓实干，把各项工作做好，绝不辜负各级领导和股东会的重托，绝不辜负大家的期望和厚爱，向各位股东和全体员工、向这个时代交上一份满意的答卷。

最后恳请大家对我的工作进行监督和支持，如有不到之处请批评指正，谢谢!

5分钟董事会讲话稿范文5公司的全体员工们：

晚上好!春回大地，万象更新!新的一年开始，又到了我们总结过去，展望未来的时候，首先，我要对为公司辛勤工作的各岗位全体员工致以衷心的感谢和新年的祝贺!

公司董事长工作思路篇（6）

抄送：市委办公厅，市纪委，市委宣传部，市体改委，市经委，市总工会，团市委

关于在建立现代企业制度试点工作中加强企业党的工作的若干意见

为了保证和促进我市建立现代企业制度试点工作的顺利进行，现根据《中国共产程》、《中华人民共和国公司法》的规定和中央、省委有关文件精神，结合我市实际，就加强和改进试点企业党组织工作，提出如下意见。

一、积极推进试点企业党的工作。

建立现代企业制度，对国有企业进行公司制改组，是一项艰巨复杂的任务。要搞好这一改革，真正把国有企业办好，重要的一条，就是要有政治上、组织上的可靠保证，必须牢牢掌握党对企业在政治上的领导权，充分发挥我们党的政治优势，企业党的工作只能加强，不能削弱。

党的十四届三中、四中全会决定，都明确重申实行公司制的企业，要坚持发挥党组织的政治核心作用。这是从我国的基本国情出发，在试点工作中必须坚持的一个基本原则。参与试点或与试点工作有关的部门，都应正确认识并处理好坚持党的领导、加强党的建设与建立现代企业制度的关系，在设计现代企业制度试点的整体方案和实施过程中，必须把加强和改进企业党的建设放到重要位置。

试点企业党组织要把推进现代企业制度的建立，作为自己的政治责任，以卓有成效的工作，保证和促进试点工作顺利进行。要积极主动地做好试点准备工作，参与改革方案的研究和决策，并认真制定好加强和改进公司党组织工作的实施意见。在试点中要以改革精神研究新情况，总结新经验，把继承与创新结合起来，积极探索现代企业制度下发挥党组织政治核心作用的形式和途径。

二、公司党组织的设置和隶属关系

试点企业进行公司制改组时，应根据企业实际情况，经上级党组织批准，同步建立起公司党组织，并根据公司组织结构变化以及党员分布状况，及时调整公司内部基层党组织设置，选配好党务工作人员，建立健全与公司运行机制相适应的党组织工作体系。

公司组建初期，如选举条件不成熟，党组织领导成员可先由上级党组织指派，待条件成熟后，再按规定选举产生。

要从有利于开展党的工作出发，根据不同情况，确定公司党组织的隶属关系。试点企业改组为公司后，党组织原由地方党委领导的，其隶属关系原则上保持不变。原由主管部门党组织领导的，一般改由其控股机构党组织领导；在控股机构未明确前，由市委授权的党组织领导。公司与控股机构或控股部门跨地区设立的，其党组织原则上隶属所在地党组织领导；遇有特殊情况，由公司所在地党组织与公司控股机构或控股部门党组织协商解决。

三、公司党组织的职责。

公司党组织是公司的政治核心，其主要职责是：（1）宣传、贯彻党的基本路线和上级党组织的决议、指示，保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；（2）参与公司重大问题决策，保证国有资产的保值增值；（3）加强党组织思想、组织、作风建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用；（4）抓好公司领导班子思想作风建设和干部管理工作；（5）领导公司的思想政治工作和精神文明建设，建设一支有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍；（6）支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权；（7）领导职工代表大会和工会、共青团等群众组织，协调公司内部各方面的关系。

四、公司党的建设指导思想和目标。

公司党的建设工作的指导思想是：以建设有中国特色社会主义理论为指导，认真贯彻党的十四届四中、五中全会精神，紧紧围绕企业的改革和生产经营，切实加强党的建设，发挥党组织的政治核心作用，保证党的路线、方针、政策在企业的贯彻落实，促进企业转换经营机制，建立现代企业制度，增强活力，提高效益，推进企业两个文明建设。

按照这个指导思想，公司党的建设的目标是：（1）建设一个能坚持走有中国特色社会主义道路，团结协调，改革创新，作风端正，能开创新局面的坚强的党政领导班子；（2）造就一支富有战斗力的朝气蓬勃的党员、干部和职工队伍，共产党员能够发挥先锋模范作用，干部能够发挥骨干带头作用，职工群众能够成为“四有”新人；（3）建立和健全一个党的建设工作同深化企业改革、促进企业发展有机结合、相辅相成、互相促进的运行机制；（4）完善一套保证党组织有效发挥政治核心作用的工作制度，使企业党组织的各项工作逐步走上制度化、规范化的轨道。这四个方面的目标是一个有机的整体，是当前对国有企业改制后党建工作的基本要求。

五、公司领导班子的管理

公司领导班子的管理，应遵循党的干部路线，坚持党管干部和德才兼备原则，严格按程序依法管理，逐步建立起与现代企业制度相适应的企业领导人员的管理办法。

改制的公司特别是国有独资公司的法人代表和领导成员人选的确定要规范。原则上董事长不得兼任总经理，已经兼任的要积极创造条件分开。董事会成员一般不与经理班子成员重合过多。监事人成员要包括有关方面专家，切实履行职责。

拟担任董事长、副董事长、监事会主席的董事、监事人选，按管理权限，由市委或市委授权的部门提名、推荐；其他代表国有资产方出任董事和监事的人选，按管理权限，由干部管理部门提名，董事会、监事会依法产生后报市委组织部备案。国家控股公司的董事会、监事会中，党员董事、监事应占多数。

公司经理人选，按管理权限，由市委或市委授权的部门推荐，董事会聘任；副经理由经理或公司党委推荐，报上级党委同意后，由经理提请董事会聘任。

要按照有利于发挥党组织政治核心作用的要求，选配好公司党委领导班子。在坚持任职条件的前提下，优化班子的整体结构，使党委成员中行政领导干部的人数达二分之一以上，主要成员一般应具备从事党务工作和经济工作双重素质。尤其要注重选拔党性强、善于做思想政治工作、懂经营管理、有开拓创新精神、廉洁勤政的党员担任书记。

根据公司实际需要和领导成员的素质条件，党委成员与董事、监事、经理、副经理可交叉任职。党委主要负责人应依法进入董事会。书记和董事长一般可由一人担任。书记与董事长分设的，书记兼任副董事长，工作需要并具备条件的也可兼任公司经理。公司不得采取书记、董事长、经理三个职务“一肩挑”的做法。公司党委应配备一名以主要精力抓党的工作的副书记。公司董事、监事、经理、副经理进入党委，党委成员进入董事会、监事会，均应分别按照、公司法和其他有关规定，严格履行程序。

六、党组织参与公司重大问题决策。

公司党委要积极参与公司重大问题的决策，支持董事会依法行使职权。

公司党委参与决策的重大问题包括：企业发展规划，投资决策，经营方针与经营计划，合资、联营项目，重大技术改造，机构设置调整，重大改革方案，财务预决算、资金使用，中层以上领导干部的任免与奖惩、分配方案，职工队伍的教育管理，收入分配方案、劳动保护、职工福利等和所有需提交公司股东会、董事会和职代会审议决定的重要事项。凡是涉及到党和国家的方针政策、上级党委政府的决议指示在企业的贯彻，涉及到企业发展、改革、稳定的大事，党委都应积极参与决策。

应根据企业特点，逐步规范党委参与决策的方法和途径。董事会决定重大问题，事先应征求党委意见，党委开党委会或党委扩大会讨论研究，提出意见或建议，如有必要，可采取适当形式，广泛听取公司有关部门、党员和职工的意见。党员董事要把党委的意图体现到股东会、董事会的决策中去。对于某些涉及公司全局的重大问题或原则问题，党委应当提出自己的主张，形成集体的决议，并把有关意见正式通知董事会。要建立并落实经理定期向党委报告工作制度，党委应掌握公司生产经营情况，调查研究，及时主动地向经理提出意见或建议。党委要善于发挥监事会、职工代表大会和工会等组织对公司行为的监督作用。

公司的重要人事任免，属于公司党委参与决策的重大问题。党委在人事管理中，既要坚持党管干部的原则，又要适应现代企业制度的特点，其主要责任：（1）从组织上保证党的干部路线和方针政策在公司的贯彻执行，把好干部任免的程序关；（2）承担公司干部工作统一管理职能，会同有关方面，抓好公司内管理人员的培养、教育、考察、监督、推荐以及日常管理工作。（3）讨论决定公司党群部门负责人的任免。对拟聘任或解聘的公司副经理和中层管理人员进行考察，提出意见和建议，然后由公司经理聘任或解聘。（4）协助上级党组织对公司董事会、监事会组成人选和公司董事会拟聘任或解聘的经理进行考察，提出意见和建议。

七、公司党组织工作机构设置和人员配备。

应按照有利于加强党的建设和思想政治工作，有利于促进公司改革和生产经营，精干、高效、协调的原则，设置公司党组织工作机构、配备党务工作人员。

大型公司党委应分设组织、宣传、纪检等工作部门。中小型公司党组织工作机构可以分设；也可将个别业务相近的行政业务部门与党的工作部门合署办公，内部实行分工。还可以设立一个统一的党的工作部门，内部实行分工。

公司党组织应配备精干的专职党务工作人员，具体人数由公司党委根据工作需要提出方案，由董事会确认，纳入公司管理人员编制。专职党务工作人员的比例，一般不少于职工总数的1%。专职党务工作人员的待遇应与同级行政管理人员相同。

要重视党务工作人员队伍建设，加强政治理论和专业知识培训，提高他们做好本职工作和参与经济工作的能力。公司党务工作人员与行政管理人员要适时进行换岗交流，并逐步形成制度。

八、公司党组织的工作方法和活动方式。

公司党组织要在国家有关法律法规范围内，紧紧围绕生产经营这个中心，积极主动地开展党的各项工作，充分发挥政治核心作用。

党委发挥政治核心作用，在工作方法上，应通过坚持和完善民主集中制，发挥党领导的作用来体现；通过规范和发挥董事会、监事会、经理层中党员的作用来体现；通过加强党的自身建设，发挥党支部、党小组和党员在各基层单位或岗位上的作用来体现；通过做好思想政治工作，加强企业文化建设，调动和发挥职工积极性来体现；通过加强对工会、共青团、科协等群众组织的领导和指导其独立自主地开展活动来体现。党的活动要紧密结合公司发展、生产经营和党员的思想实际来开展，并不断加以创新；要把思想教育同加强管理结合起来，把解决思想问题与解决实际问题结合起来。党组织的活动方式要适应公司特点，做到统分结合，灵活多样，讲求实效。一般情况下，宜组织小型活动，但必要的集中、统一活动，应予以保证，公司每年至少开一次全体党员大会或党员代表大会。

公司董事长工作思路篇（7）

企业的价值由社会天平衡量

一向低调的民生银行董事长董文标现身金圆桌颁奖现场,并同本刊记者谈起了他对社会责任的理解。“就银行而言,银行提供的信贷服务是目前中国大多数企业实现增长的初始动力,所以要通过‘绿色信贷’等业务创新,直接或间接影响中国企业群体和整个经济可持续发展战略的走向。另一方面,银行自身有建立可持续发展战略的需求,社会、环境问题与银行信用、名誉之间关系密切,要加以重视。”

董文标认为,社会责任与商业价值不是没有关系,也不是简单对立的关系。国内外的实践都已经表明,企业进行良好的社会责任管理,不仅可以获得良好的社会效益,而且可以获得长远的商业利益,而绿色信贷是金融业促进节能减排、履行社会责任的重要途径。

谈起民生银行社会责任思想的渊源,董文标深情地回忆起创始人经叔平老先生。“他筹建民生银行的时候已经78岁了。为什么要办银行?因为他看到很多银行抢着把钱贷给国有企业、大企业,而中小企业、民营企业则苦苦挣扎,因此经老决定办一家服务于民营企业的银行,经老一直坚持称民生银行为‘主要由非公经济投资、入股的股份制商业银行’,取名民生银行,定宗旨为:服务大众,情系民生。”

在2008年的社会责任报告中,民生银行运用了外圆内方的古钱币――“民生通宝”的责任模型,这个责任模型是国内首创的,形象、深刻地概括了民生银行社会责任的理念、主要内容和体系。“服务大众,情系民生”正是这个模型的核心和原点,也是民生银行长期秉行的经营理念和责任理念,风险防范、守法合规、道德经营、责任组织构成了围绕核心理念的四大责任保障体系。

董文标认为,当企业发展达到一定规模的时候,它的价值观就不应该局限于生存阶段,而应该提升,用社会天平衡量一家企业的价值。这个天平不仅包含了企业的各利益相关方,还延伸到整个社会发展的进程中,构建与社会和环境可持续发展价值观。

“有句话说得很好:财富如水,有一杯水自己喝,有一桶水可以放在家中,如果有一条河的时候要学会与他人共享。就像对待家人、朋友一样,表达的是一种心意,当别人遇到困难,当看到社会上存在的问题,只要我们有能力,就愿意第一个站出来帮助他们。”董文标动情地说。

完美的企业是不存在的。民生银行不同的阶段侧重点不同,但殊途同归,最终要实现和谐发展,要为这个时代承担起责任。

刘积仁:视野、细节决胜战略

“作为一个企业的战略眼光,很难说活下来的都是有战略眼光的,有同样战略眼光的也有很多牺牲了,所以我很幸运能够有机会得到这个奖。”领奖台上的刘积仁温雅谦逊。

“如果企业成功,是很多人的成功;如果企业失败,董事长起到决定性作用。”接受本刊记者采访时,刘积仁如是定义董事长。这位东软集团的董事长兼首席执行官坚信,一个老板的高度决定了一个企业的高度。因为在把企业打造到某一位置这点上,董事长的水平决定企业的水平。“就像开车的,你的眼光和水平决定了你的速度。但事实上,在一个企业,如果成功了,绝对不是董事长一个人,而是很多人;如果企业失败了,就是董事长。”

东软创立于1991年。而眼下,刘积仁已将其打造成国内最大的IT解决方案与服务供应商,他也转身成为中国最具有思想和战略眼光的企业家之一。回顾企业的发展,刘积仁用“幸运”形容,“在我们发展的初期就选择了一个新兴行业,在传统行业蓬勃发展的时候,我们这个行业不被重视且没有市场,但我们为了生存而培养了这个眼光。”

“就我个人的成长过程而言,无非就是要有激情,还要有好奇心,不断地学习、完善自己。” 刘积仁认为,战略眼光来自视野、学习、自己的判断――视野要广,就像东软的口号叫“超越技术”,即超越自己;善于学习,敏感、有好奇心,把学习当作日常的工作;要有自己独特的眼光、战略。

他强调说,很多时候,在企业发展的大战略方向上,大家的选择可能都是正确的,但最终只有几家企业能够生存下来,因此,战略的可行性与执行更为关键。“一个企业的经营者,需要经济、政治的头脑,做事的时候要特别扎实。必须从具体的地方实施,从细节、从生存来打造,只有每一步的成功才可能有最后战略目标的实现。”

如果把目光投得更远一些,为了应对未来的挑战,应该具有怎样的战略思维?“我认为要在全球视野上看到一个企业未来可持续发展,我们从现在开始深刻打造一些最基本的竞争能力。所以,我希望这样一个荣誉能激励东软在未来国际化的进程中走得更快。今天我们看到的未来还是充满挑战,我们一定会更加努力。”

王伟:董事会更需深刻的洞察力

“我目前的任务主要有两块:一块是对公司发展到目前阶段的价值成长必须要有新的思考,必须更好地发挥董事会的职能,对内更好地把治理结构做好;一块是对外做好企业发展的战略与企业价值提升的路线图,这一方面既是出于公司发展的需要,也是董事会自身的使命。”尽管任职中材国际董事长不算太长,但王伟显然对新角色的定位拿捏得恰到好处。

作为国务院国资委管理的二级企业,中材国际从成立以来保持了高达60%的年复合增长率。2009年,公司形成了180亿的销售额,11个亿的利润,在经济危机过程中增速达到140%;今年一季度,净利润增长更达到了143%。

关于企业价值提升的路线图,王伟举例说,诸如企业中近期的发展战略问题,要基于公司的业态和规模,站在全球视野的角度思考。“并不是现在的盈利好,现在的股票价格高就说明已经做得好,必须站在国际视野的角度、从长期的增长趋势来看。”

“现在要考虑的是公司竞争力的保持、市场的空间、公司的团队、公司人才与资本的国际化,这些都考虑到了,才能保持企业中长期的可控的发展。”他告诉本刊记者,站在董事长或者董事会的使命上来说,评判企业的价值,要时时站在投资者的角度,“投资者要看你的成长性,看你价值链是否高端、延长与优化,看你是否由产品职能向利润职能转移。所以,要把利润的可持续性做好,且在这个过程中管控好风险。从这些角度上来说,董事长要多思考,在很多问题上都要拿尺子量一量。”

回顾这几年的快速发展,王伟深有感触地表示,“我们的董事会建设起了巨大的和决定性的作用”。但他同时指出,董事会本身不能只讲战略,一个好的董事会必须有很深的理解和解读能力。“我相信一个伟大的董事会不一定就会产生一个伟大的公司,但是一个伟大的公司一定需要和必然会产生一个伟大的董事会。”

他说,目前董事会的核心问题还是围绕制度建设,但到了一定程度后,如果没有国际化、全球化的眼光和对企业全球化的感悟,这样的董事会会做得很辛苦。

宁远喜:公司治理须文化修补融合

“董事会的核心理念和文化,我概括为16个字:珍惜资源、善待资本、尽职尽责、回报股东。”宝新能源董事长饶有兴致地同记者聊起了公司的董事会文化。

在他看来,董事会文化的内涵有两个。一个是股权文化,坚持效率与公平兼顾,全力塑造平等的股权。“我们坚持同股同权,引入战略投资者来完善股权结构,让不同的股东有不同的利益诉求,有不同的权力主张与表达。”另一个则是制度文化。“我们是以服装、建筑工程主业上市的,2003年开始向新能源电力方面转型。在这个过程中,我们认为不只是在产业方面有创新,制度方面的创新同样重要。”

制度的创新着重体现在独董制度和股权激励上。“我们最早实施独立董事制度。在证监会正式颁布独立董事指导意见前,我们就按照征求意见稿开了董事会、改组董事会,占1/3的独立董事一步到位。等文件正式实施,刚好我们第二天开股东大会进行改选,客观上使得我们成为沪深两市第一家落实独立董事制度的上市公司。在那个时候,很多上市公司还处于运作不够规范的阶段,我们能够主动规范,体现了规范意识。这种规范必须要有制度来保障。”

而在股权激励方面,彼时证监会搞股权激励试点企业,第一批窗口指导的8家,宝新能源是其中之一,并且经历了中国上市公司股权激励制度的制定、实施和推行,加上实施后的反馈、座谈等全过程。

谈及对企业发展的切身体会,宁远喜觉得,小型企业靠经营,中型企业靠管理,大型企业靠文化;什么样的文化就会有什么样的价值导向和行为导向,就会有什么样的结果。“公司治理,实际上需要解决的是两大核心问题:一个是权利的分配和制衡问题,实际上就是分权和制权;另一个是利益方面的分配和共享发展。公司治理本身就是一揽子合约,但又是一个不完备的合约,在这个过程中要靠动态的调整,靠制度的建设,同时要注意文化的修补融合作用。”

“董事会特别贡献奖我拿的压力非常大,非常感谢《董事会》杂志、各位专家和朋友的关注,对宝信能源小小的一点成长给予这么大的荣誉,我觉得任重道远,回去要把工作做得更好。”他最后说。

唐双宁:多管齐下领跑资本市场

“随着我国经济的发展和金融改革的不断深化,企业的融资渠道将越来越多样化,直接融资的比重将不断提高,这为证券行业的发展提供了广阔的市场空间。但由于盈利模式的同质和单一,证券公司之间的竞争也将日趋激烈。如何根据竞争环境和自身条件制定明确的发展战略,打造自身的竞争优势,取得市场领跑地位,已经成为各证券公司当前的首要任务。”光大证券董事长唐双宁对眼下证券行业的发展有着清醒的认识。

如同鱼和水的关系一样,说起券商的盈利模式和业务发展,不得不聊及股市。

事实上,尽管不少券商通过IPO或是借壳实现了上市,但盈利来源单一、靠天吃饭的情况并未得到有效改善。相反,资本市场的疲弱会在一定程度上给证券公司带来经营难度,出现业绩下降的风险。唐双宁认为,在这种形势下,证券公司一方面要适度控制自营业务规模,降低风险;另一当面,要果断调整业务结构,扩大收入来源,减轻对经纪业务的过度依赖。

今年以来,受欧债危机和国内宏观政策调控的影响,A股市场出现了一定程度的下跌,尤其近阶段调整幅度逾20%。对此,唐双宁一再强调,纵观中国资本市场的发展过程,市场的阶段性起伏都是正常的,不起伏反而不正常。就像人的心电图一样,心电图如果成一条直线,人也就完了。当然这个起伏也不能太大,起伏太大“T波倒置”就说明心肌供血不足。“在我看来,未来中国股市健康发展的基本因素,包括中国经济的稳健增长、资本市场监管的不断加强等,并没改变,因此,我对中国股市持谨慎乐观态度。”

对未来光大证券的发展,这位具有艺术家气质的董事长告诉记者,光大证券仍将继续坚持“冷静观察,发展自己,保持主动,积极应对”的十六字工作方针,坚持“两保两控一抢抓”的经营策略,即在保市场份额、保队伍稳定的同时,严格控制风险、严格控制成本、抢抓创新业务先机,积极应对资本市场的各种变化,保持各项业务持续平稳发展。在巩固发展传统卖方业务的同时,大力发展资产管理、基金管理、融资融券等收费类业务和贯通一、二级市场的直接投资业务,并稳步开拓国际市场。

丁强:使命感推动新能源战略领先

“在太阳能光伏领域,我们是国内惟一具备完整光伏产业链的企业;在风力发电领域,我们拥有专业从事风电整机和叶片生产两家全资公司。” 天威保变董事长丁强自豪地对本刊记者表示,在“双主业、双支撑”的战略支持下、天威保变形成了太阳能、风能双翼组合、上下游贯通、协调互动的新能源产业完美布局。

据了解,公司在巩固原有变压器主业主导地位的基础上,2002年起大力发展包括太阳能、风能等在内的新能源产业,目前已经拥有八家专业生产新能源产品的子公司。而发展新能源战略的途径,缘于“自筹融资、参股控股、合资合作等多种经济形式”。

值得一提的是,尽管近年来国家大力发展扶持新能源产业,相关企业发展势头强劲甚至有些“过热”,但新能源产品在国内仍未实现大规模应用,主要产品仍是出口。谈及这一现象,丁强认为,新能源产品制造成本的居高不下是制约国内应用的最大瓶颈,风能和太阳能发电的单位成本分别比传统的火力发电高出1倍和4倍,比生物质能、潮汐能等单位电量成本要高出80%以上。只有新能源的成本更接近于传统能源,才会有更广阔的市场空间。降低新能源产品的成本主要可通过技术进步以及完善上下游产业链等途径实现。

技术是软实力,市场却是硬道理。未来新能源不仅要面对来自传统能源的竞争,而且要面对全球新能源市场的挑战。“双重压力当前,我们将及早建立起完善的市场体系和产业发展空间,打造新能源产业链,形成新能源的规模化和产业化发展,有效降低成本。”丁强说,“无论在光伏领域还是风力发电领域,天威保变都始终着眼于长远,加大对完整产业链的投入,利用整体自身优势抵御市场风险,有效规避由于产业上下游供需不平衡而产生的风险,增强企业自身竞争力”。

对于最具战略眼光董事长的殊荣,丁强在感谢之余倍感肩上担着重责。“天威保变将怀着为中国经济社会高度负责的使命感,今后将继续努力把新能源事业推向新的高峰,为中国建设环境友好型、资源节约型社会努力做出贡献。”

马明哲:将担责融入企业基因

“承担社会责任,实践企业价值。”这是中国平安董事长马明哲要表达的主题。

中国平安,这家保险业领先企业,在“追求企业价值最大化”和“与股东保持一致的准则和价值观”的运营过程中,始终为促进社会经济的可持续发展而不懈努力。从早期的慈善捐款,到主动、系统的社区投资项目;从日常办公的环保到绿色金融的升级;从现代保险业的商业化运作到开发与企业社会责任相关的金融产品和服务,“可以说,我们已经把对社会责任的承担作为实践企业抱负的诉求,融入到企业文化的基因中了。”马明哲说。

在业务层面,平安以净利润46.17亿元,同比猛增89.6%的一季报,为股东带来稳定的回报。在客户与员工层面,平安将客户的信赖和支持视作企业生存和发展的重要源泉,并一直以竞争甄选人才,以激励鼓动人才,以淘汰优化人才,实现公司、客户、员工利益的共同增长。

慈善教育、红十字、灾难救助等社会公益事业是中国平安实践企业价值的重要体现。中国平安推动的希望小学系列活动、中国平安励志计划让更多学子得到成才的机会;长期向所有造血干细胞捐献者赠险、灾害面前捐资捐物,帮助了更多身处困境的人。

从根本上讲,“履行企业社会责任不仅是整个社会可持续发展的需要,也是每一个企业通向可持续发展的重要途径。中国平安承担社会责任的动力在于那颗爱国家、爱社会的心,在付出的同时,我们也实践了企业的价值”。 马明哲表示,为了心中的这分幸福,中国平安将“无论何时、何地,以何种方式,提供何种产品和服务”,继续承担更多的社会责任,实现对股东、对客户、对员工、对社会这份沉甸甸的承诺。

俞向前:我的思路是要听到真话

俞向前自认思想比较解放,天地源也是开放包容的国企,不仅对外愿意学习其他企业的优点和经验,对内也是如此。

这位中国房地产业排名居前的西安高新区国有控股上市公司的董事长尤其厌恶“一言堂”。“一言堂很可能带来决策问题,对个人没有任何好处。我的思路是要听到大家的真话,内心真实的意见,畅所欲言。我不认为这是什么挑战权威。”

为此,他用勤勉、规范、民主、价值八个字来概括董事会的运作理念。所谓勤勉就是让每一位董事多深入到一线,多到基层调查研究,多研读会议材料。所谓规范是通过制度、流程,保证董事会的规范操作。“所谓民主,董事会本身票决式比较公平公正,另外最关键的地方是每一位董事自由真实地表达他的个人意见和想法。真正表决的时候,是把自己的心里话说出来,只有这样才能够做到科学决策。”至于价值,就是要增加科学性,多为上市公司的发展做一些好的决策,不仅仅就事论事,最主要是要调动每一位董事的才干,发挥他们的才华。

“除了正常的座谈以外,我们还有一些公司会、研讨会和沟通会,我本人也经常跟董事们做一些交流和沟通,我想使公司整个董事会的运作更加和谐。”他说。

在董事发言方面,天地源的“规矩”是挨个发言、都要发言,基本上按座位顺序。有时候,则是谁熟悉所探讨议案的相关业务,谁先发言,俞向前在其间根据情况作引导。在董事会实务运作中,他自喻为组织者和协调者而非领导者。以至于一位履新的独董表示,“没有见过像你们公司这种开董事会的方式,每个人都能够想公司所想,畅所欲言,保持独立性”。

黄铮:为全体股东打好这份工

“公司这些年来走过的历程,充满着艰辛、坎坷。董事会的责任,就是把地方政府、大股东对公司的要求以及全体投资者对公司的诉求有机地结合起来,用我们的百倍努力回报全体投资者。” 赣粤高速董事长黄铮颇多感慨。

将近期、中期和远期的目标结合起来,担当起企业的信托责任,在黄铮看来无疑是沉甸甸的。

除了原有主业,赣粤高速眼下开始涉足核电能源,步入多元化发展。“高速公路短期内取消收费是不合时宜、不符合科学发展规律的,但从中长期来讲,固然是一个因素。高速公路建设会有一个饱和度,这种资源也是不可再生的。因此,企业发展到一定程度就会受到一定限制,作为管理层,有责任进行思考。”黄铮认为,任何企业都有一个发展脉络,多元化本身并无对错,但一定要天时地利,结合行业、地域特征,结合国家形势和企业当下情况,针对未来方向,作出深层次的考量。

他说,资金量大的基础设施行业是符合公司特点的,包括能源、交通、港口等,“这些都是对我们高速公路主业的一种延伸,风格是稳健的。对产业链延伸的领域,除了自身团队,我们充分依靠好外脑,使投资风险控制在相对较低的水平。赣粤高速今年对新能源方面有很大力度的推进,大股东、省委省政府以及相关部门都给予了支持,除了做好交通以外,我们还有能力为江西的地方经济发展出力”。

随着战略重大转型,在股东还是公司价值最大化的取向上,黄铮有了更深的理解。“作为国有控股公司,股东价值最大化和公司价值最大化,两者如何有机地结合是我们的使命,一定得在发展过程中不断地拿捏好这个度。”

赣粤高速确实在这么做。近三年来,公司一直坚持高额分配政策;在维护中小股东利益方面,公司董事会也十分重视投资者关系管理工作。

“这些年公司的发展一直保持在一个良好的水平,这是我们为全体股东打好这份工应尽的职责,我们是现代企业制度忠实的实践者,我们的董事会一定是符合公司本身发展的董事会,我们必须用我们的实践和行动说话。”黄铮说。

葛培健:独善其身兼济天下

和一般人不同,浦东建设董事长葛培健对社会责任有着独到的见解。“企业履行社会责任,慈善、捐助是题中应有之意,或者说是一项公益活动。可是我认为,作为企业,要以更具社会责任感的思路来谋划战略,通过可持续发展承担更多的社会责任;要以更具社会责任感的形式来精益经营,通过提供绿色产品来促进社会绿色经济的发展;要以更具社会责任感的胸襟来关爱员工,通过员工共享企业发展的成果来促进社会和谐。而作为企业的董事长,只有独善其身,才能兼济天下。”

以精益经营为例,对应“城市,让生活更美好”的世博会口号,浦东建设提出“绿色道路,让城市更美好,让城市更畅通”。公司为世博会配套的浦东国际机场北通道、中环线(浦东段)高架道路,以及世博园区内道路,采用了多孔性排水降噪沥青路面技术。别小看这个技术,这是葛培健2001年带队赴日本取经,研发团队花了近9年时间研发,具有自主知识产权的核心技术。新技术的运用可有效排除雨天路面积水,降低行车噪音3-7分贝,增加行车安全性、舒适性。

说到员工,葛培健笑言,“如果公司不关爱员工,你让员工忠诚,这不是天方夜谭吗?”他说,浦东建设去年人均创利大概50万,人均支出约15万,支出占比还是很高的。“浦东建设将来要成为轻资产公司,这不是说不添置巨额的设备。轻资产一定是和重团队结合起来的,通过经营人力资本来体现公司价值,就是注重挖掘人的潜能,充分发挥人的才能,把看似不可能的事变成可能。”

人才强企的一个最新例证是在融资创新上,浦东建设率先在国内上市公司中打通“银证保”:成功发行5亿短期融资券,并申报7亿元中期票据;实施4.25亿资产证券化、完成12.7亿的公开增发;公司引入30亿的保险资金债权投资计划已经获批。“打通银证保,上市公司里我们是第一个。作为名不见经传的中小公司,能做到这点,背后就是要有精通银证保金融业的人才和精英。”他说。

浦东建设去年的每股社会贡献值是1.57元,对此葛培健表示,“企业社会责任不是说出来的,也不是写在纸上的,只有真正去做了才能悟出其中的真谛”。

封多佳:履行天职对公众负责

“疫苗的安全备受社会关注,作为行业领军人物,您有什么话要告诉大家?”颁奖盛典主持人陈铎话音刚落,天坛生物董事长封多佳旋即接过话茬表示,“主持人的命题正是我今天获奖的感言,相比以往,我觉得今天这个奖更加来之不易,这个奖的分量是最重的。因为天坛生物董事会认为,履行社会责任是企业的天职。”

作为目前国内规模最大的疫苗生产企业,天坛生物每年向社会提供两亿次的各类疫苗,承担着国家大部分免疫规划疫苗的重要任务。公司上市12年来,以“关爱生命、呵护健康”为座右铭,狠抓质量,稳健发展。去年,在全国抗击甲流的行动中,公司最先研制出相关疫苗并提供了全球近十分之一数量的甲流疫苗,向社会递交了一份负责任的答卷。最近,天坛生物董事会又作出了上市以来最大的一次投资计划,在北京投资30亿元建设具有世界先进水平的疫苗生产基地,以便向社会提供更多品种的疫苗产品。

因为是生物技术企业,封多佳对生命个体与生态环境的相互依存有着自己的理解。“天坛生物无疑就是这样一个社会细胞,社会责任是她赖以生存和繁衍的理论基础,只有立足于社会,有利于世界,企业才能不断生存,生长和壮大。”他说,在经济发展规划中,董事会也明确了如何向社会公众负责,向中华民族的下一代负责,如何全面提升质量管理水平。

最具社会责任董事长,是荣誉更是责任,封多佳坦言,在肩负压力的同时,将“带着这个光荣的称号,为公众提供更好的产品服务,为投资者带来更大的回报”。

陈玉民:善治炼就可持续价值

“在强调低碳、绿色概念的后危机时代,公司董事会定位准确、运转规范,在不断加强自身组织建设的同时,努力提高战略的管理能力、科学的决策能力、风险的防范能力,获得绿色增长动力。” 山东黄金董事长陈玉民表示。

在他看来,山东黄金之所以规范运作,保障股东权益,就是坚持了“科学决策、依法运作、诚信经营、回报社会”的理念。公司不断完善各项规章制度,充分发挥各委员会的作用,加强三会建设,增加独立董事独立性,保障维护中小股东的利益;投资者关系管理工作实现了新的突破,通过走出去、请进来与投资者双向交流,拓宽了与投资者的沟通渠道,增进了相互了解和彼此信任;坚持信息披露的真实、准确、完整和及时,获得了监管机构和证券交易机构的充分肯定。“公司的快速、持续发展和连年厚报股东之举,受到社会投资者的喜爱和追捧。”

优秀的治理让创新的管理有了真正用武之地。陈玉民告诉记者,山东黄金以规范法人治理结构、优化业务流程、完善管理制度、明确部门责权分工、加强信息化建设、培育高尚的职业道德和企业文化、健全反舞弊机制为手段,不断健全完善内部控制体系,最终实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化,实现可持续发展。

“下一步我们将抓好结构调整和产业升级,做大做强山东黄金。” 陈玉民解释说,公司充分认识到结构调整和产业升级的重要性,将按照“高端、高质、高效”产业发展战略要求,在保持一定投资规模的同时,把增长的动力转移到主要依靠科技进步、加强企业管理、理顺体制机制、调整优化结构上来,努力突破制约产业升级的关键技术和项目。

“山东黄金得到董事会特别贡献奖深感任重而道远,我们将始终牢记使命,把公司股东利益放在第一位,坚定‘争黄金行业全国第一’的宏伟目标,始终为公司股东、为社会、为全体员工带来满意的回报。”他说。

郑长山:抓住新机遇延伸产业链

尽管获得优秀董事会的殊荣,但特地从青海格尔木赶赴北京参会的盐湖钾肥董事长郑长山,还是一脸谦虚地说:“听一听新的东西吧。太封闭了不好,得接触一下外面的信息。”

2010年以来,中央重新审视西部大开发的政策,这在郑长山眼中,是个难得的历史新机遇。“我们将争取更多优惠政策,比如税收政策,争取税率优惠。现在企业的所得税一般是25%,我们争取缩减到15%,我们已经打报告给相关的化肥协会。”

作为钾肥行业的龙头企业,郑长山对企业的前景很有信心。“我们的产品主要供应国内市场,目前同类产品国内缺口达60%-70%,而盐湖钾肥产能扩张的潜力在50%以上。”

他还告诉记者,除了现有业务外,盐湖钾肥将在延伸产业链、充实产品线上做文章。一方面,盐湖钾肥正积极开展对盐湖集团其他资产的合并方案,主要是把集团资产合并过来,届时盐化工、煤气化工等产品就比较多了。合并方案只等证监会最后批复。另一方面,国家在批准海南国际旅游岛的同时,还批准了柴达木盆地循环经济示范区。“这个主要是内循环,就是自己的产品链延长,增加产品线,提高生产效率,增加经济附加值。我们公司是柴达木的明珠,将努力发挥领头羊的作用。”

可以想见,面对西部大开发新政策带来的机遇,整合后的盐湖钾肥将以更积极的姿态踏上新的征程。

戚向东:该说话时就得说话

在冶金行业,戚向东虽经常“声寡”,却鲜有“势微”之时,因为除去中国钢铁工业协会常务副秘书长的官帽,他本人拥有相当深厚的行业功底和多年丰富的管理经验。

2008年末,业内一片哀鸿声中,他大胆提出“中国钢铁将在全球率先复苏”。而对波谲云诡的铁矿石,他更是回忆说,“去年一季度矿石离岸价格才50美元,那个时候你企业敢不敢采购,你要是敢采购,去年就发大财了!”

尽管他声称“我今年都64岁了,退休也好几年了”,但许多受过戚向东“点拨”的钢企都回过头来感谢他。而这被戚向东相当看重,因为对大势的精确研判最能体现独董的战略眼光。

公司董事长工作思路篇（8）

一、问题的提出

金融危机袭来，企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关注，舆论哗然，社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依然我行我素，高薪重奖，惹来众怒，被奥巴马总统怒斥为“可耻”[1]。在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“大跃进”，而企业并未相应地做大做强，不少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越亏薪水涨得越快，即使业绩下滑甚至严重亏损，高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心，从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。中国平安保险（集团）股份有限公司掌门人马明哲2007年度6616．1万元天价薪酬饱受各界质疑和舆论诟病后，2009年初高管们共克时艰之举更出人意料，相继有448位掌门人放弃2008年度薪酬，这种“零薪酬”甚至让人觉得更可怕[2]，高管薪酬的随意性更是让人产生“薪酬之惑”。

面对铺天盖地的质疑，高管们也是“满腹委屈”，振振有词地回应道：薪酬又不是自己定的，是董事会定的，董事会的薪酬委员会是以独立董事为主导的呀[3]。言外之意，独立董事是值得信赖的，董事会的高管薪酬决策是值得信赖的。面对形形色色的“问题薪酬”，我们不禁要追问：独立董事真的客观独立吗？董事会的高管薪酬决策值得完全信赖吗？答案自然是否定的。董事需为公司最佳利益行事，而他们慷公司之慨，拱手奉上“问题薪酬”，显然与公司利益背道而驰，理应对其问责。奇怪的是，一旦爆出高管的“问题薪酬”，矛头均指向支薪高管，习惯性地斥责高管，似乎与作为薪酬决策者的董事们无关，这显然是本末倒置了。如果董事们“跟着感觉走”，习惯性地将脑袋借给高管，“问题薪酬”必将泛滥成灾，进而危及公司治理大厦之根基。为何炮制“问题薪酬”的董事往往安然无恙，糟糕一点的也不过有惊无险而已呢？这说明，针对高管薪酬决策的董事问责路径和相应的司法审查标准，即使不是错误的，至少也是不完善的。那么，以何种标准审查“问题薪酬”才能对症下药呢？采用何种审查标准，才能遏制董事们“跟着感觉走”呢？要回答这些问题，首当其冲的就是要解析“问题薪酬”的形成机理，为探索其问责路径和相应的司法审查标准提供铺垫。

二、“董董相护”与高管的“问题薪酬”

董事们为何心甘情愿地将脑袋借给高管，习惯性地接受其薪酬要求呢？下文将运用寻租理论解说高管权力如何影响高管薪酬，进而变相自定薪酬。在此基础上，运用社会心理学和行为经济学理论解析“董董相护”的心理学机理。

（一）高管变相自定薪酬的寻租理论解说

高管应尽可能避免自我交易，以免“脚踏两只船”，高管薪酬则是不可避免的自我交易。全球公司治理改革浪潮的重要成果，就是在董事会层面构建了高管薪酬的利益冲突隔离机制，由独立董事主导的薪酬委员会审核高管薪酬。如果说独立董事真的客观独立，董事会的高管薪酬决策值得完全信赖，也就没有“问题薪酬”的生存空间了。然而，现实却是“问题薪酬”比比皆是。原因何在？在高管权力面前，前述利益冲突隔离机制似乎不堪一击，轻而易举就被自我击退，高管变相自定薪酬大行其道。这样，从大门赶走了高管自定薪酬之“前狼”，高管变相自定薪酬之“后虎”又从窗户跳了进来，难怪不管企业业绩如何，高管薪酬都是一路攀升，甚至逆水而上，无功受禄。薪酬激励本来旨在降低成本，鼓励高管将企业做大做强，而薪酬与业绩基本不相关，凭直觉就能感觉得到高管权力的影响了。其实，这种感觉是完全有道理的，20世纪90年代以来兴起的寻租理论令人信服地解说了高管权力是如何扭曲薪酬的。

长期以来，以墨菲和詹森为代表的最优契约理论系解释高管薪酬合理性的主流理论，而面对俯拾皆是的“问题薪酬”，就明显有些苍白无力了。哈佛大学伯切克和弗里德则另辟蹊径，提出了寻租理论（rent extracting），清晰客观地但又最终振聋发聩地分析出，企业高管寻租致使其薪酬畸高。该理论的提出犹如石破天惊，引发了双方激烈的交锋和论战，最终最优契约理论也承认高管权力起了作用，寻租理论得到了认同，但它并不取代最优契约理论，而是弥补了最优契约理论的不足，解说了最优契约理论无法解释的部分，即高管会以权谋薪[4]。对于高管“问题薪酬”，寻租理论的解释可谓一针见血，显然更具有穿透力，也与现实更加吻合。何以见得呢？

其一，高管与职工愈来愈大的收入鸿沟就是高管权力寻租的一个有力注脚。高管薪酬增长大幅度跑赢企业业绩，有的甚至与业绩呈反向运动。企业业绩乃是团队生产的结果，若蛋糕并未做大或者做大程度与高管薪酬增长失衡，高管薪酬不断攀升，这种薪酬与其说是价值创造，毋宁说是财富转移，是对包括职工在内的利益相关者的剥夺。高管与职工收入越来越大，企业规模愈大，这种差距也就越大，这个收入鸿沟就是权力寻租的有力证据。2003年，央企实施年薪制后，高管名义薪酬就达到职工工资的13．5倍。随着高管收入大跃进，这种差距在持续拉大。上市公司更是如此，2004年针对沪市上市公司的一项问卷调查研究表明，高管与员工的收入差距有了明显的、带有根本性的改变[5]，高管与员工收入差距10－15倍的增长最快，增长了433%，而15倍以上的也增长了125%。鉴于上市公司高管薪酬3年左右就翻番，这一差距还在日趋扩大。

其二，高管权力大小与萃取租金的方式息息相关。有关经济学家的实证研究发现，企业业绩、企业规模和公司控制强度三类影响因素对高管薪酬水平的总体解释率分别为8．9%和30．66%。也就是说，公司控制强度的解释力大于企业业绩和企业规模因素，高管权力对薪酬的影响是显而易见的。对高管薪酬与盈余管理、高管控制权的相关性研究，这一点得到进一步的印证。一般说来，高管薪酬与盈余管理正相关，而引入高管控制权之后就大不相同了。若总经理来自控股股东单位或兼任董事长，高管控制权的增加提高了高管薪酬水平，却降低了高管薪酬诱发盈余管理的程度。也就是说，当高管权力增大时，公司激励约束机制失效，高管寻租空间增大，也相对降低了高管薪酬诱发盈余管理的程度。反之，当高管权力变小时，相对增加了高管薪酬诱发盈余管理的程度[6]。易言之，一旦高管权力增大，他们就可能从薪酬游戏规则遵守者转变为游戏规则制定者，薪酬制定过程就变成高管萃取租金的过程。

由此观之，即使有独立董事主导的薪酬委员会，高管仍可以权谋薪，通过操纵激励标准、激励工具、萃取隐性薪酬等方式，变相自定薪酬，萃取租金，而且权力愈大，萃取租金的空间也愈大。董事们为何轻而易举就将脑袋借给高管呢？这涉及到下面的“董董相护”，正是它造就了高管变相自定薪酬。

（二）“董董相护”的心理学机理解析

为何一旦遇到高管薪酬，董事就认人、认情、认面子？为何独立董事对高管薪酬也未必真正独立和客观呢？传统民商法和主流经济学理性“经济人”分析框架的视野局限于董事决策的理性（思维）回路，根本就不考虑情感回路，“尊重情感、伦理等在其他法律场域中可能要被考虑的多维目标，在公司法中无需顾及”[7]，使得情感回路在公司法上根本没有立足之地，也无法解释这种异常现象。其实，行为经济学、神经经济学、行为金融学和社会心理学等理论，已经对人的非理性行为开展了系统的研究，发表了更为贴近现实的研究成果，以至于经济学家感慨“今日的经济学……已经是理性决策和非理性决策两大理论共分天下”[8]。公司法研究没有理由继续故步自封，本文拟借用这些新兴边缘学科的研究成果和分析工具揭开“董董相护”的“黑匣子”。

1．“董董相护”的社会心理学解释

社会心理学侧重于观察和分析个人在社会情境中的感情、思想和行为，不仅有理性回路，也有情感回路。其所关注的人并非冷冰冰的理性“经济人”，而是有血有肉的“社会人”（现实人）。它强调情境对行为的影响，会聚焦于那些在很大程度上自动的、无意识的行为，那些普遍性的、与社会生活密切相关的可能先天性地存在于我们基因的习惯和思维方式。董事可能基于互惠和群体思维，无意识地偏袒作为同僚的高管，即“董董相护”，现解说如下：

第一，董事互惠 人情和面子在情理社会受到人们的高度重视，认人、认情、认面子蔚然成风，公事常常需要私办，人们常常用不同的方式来对待和自己关系不同的人[9]，因而“关系”被誉为社会资本。董事自不例外，也会相互送人情。这是因为，董事和高管都具有相似的社会地位[10]。我国上市公司董事主要来自其它公司的董事和高管[11]，还有专家学者等社会名流[12]。他们都是社会精英，不仅有共同语言，而且还因为交叉任职和频繁的互动交往，形成了“兄弟”或“姐妹”关系。交叉任职使得他们可以跳出本公司的小圈子，与同行分享共同的经历和经营管理的“酸甜苦辣”。这也比在本公司少了许多顾忌，可以更为坦诚，有的甚至会相见恨晚，进而成为“铁哥”或“铁姐”。一份人情，意味着一份义气。既然是“兄弟”，无论是无利害关系的董事审议董事的自我交易，还是独立董事审议董事和高管的薪酬，自然会相互支持了。这可能是出于认同，也可能是相互理解、相互包涵，高抬贵手，有时睁一只眼闭一只眼。“谁不会遇到点难事”，“谁都有难处”，“谁都会有人在屋檐下的时候”等等，这种感情因素一旦渗透到选择和判断之中，自然会网开一面[13]。何况，抬高高管的薪酬水平，对自己也是有益无害呀。

第二，董事群体思维 董事会集体决策机制，意在集中集体智慧，群策群力，提高决策质量，促进公司价值最大化。但是，集体决策的动态交互过程很可能产生群体思维这样的非理性行为[14]。社会心理学的实验研究发现，高水平的群体凝聚力（group cohesion）将会导致群体决策失误，如与命令式的领导等因素交互作用，更容易引起群体思维；与任务导向凝聚力相比，基于人际吸引的社会情感凝聚力更多地损害决策的质量。董事会系具有高度社会情感凝聚力的群体，决策质量就深受群体思维的危害。这是因为，董事遴选和评价均以合作精神而论，董事会自然倾向于一团和气。董事还具有从众（conformity）的动机。当群体成员对群体身份有着很高的评价时，群体成员一般都愿意继续维持群体身份，从而具有使其行为与群体保持一致的激励和动力。群体身份越有价值，群体成员的从众倾向也越强[15]。董事就是这种名利双收的身份，他们自然会倍加珍惜。为了维持董事职位，他们往往尽量与群体保持一致。为了赢得认同，董事往往遇到矛盾绕道走，发表意见“顺杆爬”，随声附和。这就不难解释，为什么高管“问题薪酬”往往轻而易举地获得董事会的一致通过。

2．“董董相护”的行为经济学解释

董事决策以认知为基础，认知又是大脑的机能。行为经济学的突飞猛进，为我们从生物本能的层面更深刻地剖析“董董相护”这种非理性行为提供了契机。其实，董事互惠和董事群体思维的产生，均可从认知偏差和大脑工作流程方面得到解释。

第一，单纯接触效应（mere exposure effect）可以从生物本能层面解释董事互惠。神经经济学家发现，人有家庭偏见，即使是专业人士也具有无法逃脱的恋家情节，因为面对熟悉的事务，让人感觉愉快，带来满足。而这并不需要长时间的接触，非常短暂的接触即可产生这样的熟悉感、亲切感。这就是历经千百万年锤炼出来的高速运转的反射系统的玄妙之处，大脑耳内侧1英寸深处就是负责情感记忆的海马体，这些神经元在识别不同环境特征方面具有不可思议的能力，而且细致入微，随用随到，因而又称为位置细胞。其准确度惊人，无需借助任何意识性思维，它可以帮助我们在黑暗中找到蜡烛[16]。凡是走过、看过甚至想象到的特定事务，只要再次出现，该细胞就会被激活，从而产生熟悉感和亲切感。这就不难理解为什么公司选择的独立董事往往是与公司负责人有一定联系的熟人，哪怕是会议或者论坛上有一面之交的人，而非陌生人。一旦当选，尽管独立董事是兼职性的，也很少在公司抛头露面，但是从当选那一刻开始，他就成了董事会的“自己人”。难怪我们常常会听到他们就职感言有“荣幸成为XXX公司人”等论调。此后，通过共同参与董事会决策、出席股东大会以及各种社交活动，独立董事与执行董事和高管进一步变成兄弟、姐妹，甚至“铁哥”、“铁姐”。既然熟悉让人感觉愉快，而人在心情极度愉快时，可能会承担通常状况下会回避的财务风险[16]44。难怪独立董事审核高管的薪酬时，那么慷慨大方。

第二，框定效应（framing）则可以解释为何董事们总是被高管牵着鼻子走，习惯性地接受高管薪酬方案。前景理论认为，问题以何种方式呈现在决策者面前，会在一定程度上影响其对风险的态度[17]。这就是框定效应，亦称定式思维，这一神奇力量可能诱导人做出荒诞不经的决策。例如，股份一分为二，分拆之后每股价值相当于原来的一半，基本面没有任何变化，但这还是能够让投资者产生追加投资的错觉。2004年，雅虎宣布对其股份进行一分为二的分拆后，次日股价上涨16%[16]159。难怪董事们往往轻而易举地被高管框定。这是因为，董事会决策的方案和依据往往来自公司管理层、公司有关部门甚至外部专家或顾问，这些方案呈现有关决策事项的方式以及参照点（reference point）的选择，会直接影响到董事会的判断和选择。人们依据参照点来判断收益和损失，不同的参照点会影响人的判断和选择。自然，参照点的选择掌握在制定方案的管理层手中，他们有意识地选择符合其需要的参照点，即可轻而易举地诱使董事会通过有关方案。制定与高管利益悠关的薪酬方案时，高管就有刻意选择这种参照点的激励。联想集团2005－2006年度的董事和高管薪酬能够顺利获得董事会批准，就是明证。其董事总酬金一年内激增12．8倍，达到1．75亿港元，董事长杨元庆年薪更是高达2175万港元，同比增长4倍多，而同期公司盈利才不过500万美元，仅仅相当于董事薪酬的1/4。如果以业绩论薪酬，以业绩为参照点，恐怕很难在董事会过关。但是，他们选择了薪酬国际化这样一个参照点，就截然不同了。公司股权、业务和人员都国际化，高管薪酬国际化似乎顺理成章。何况，董事长杨元庆的薪酬又远远落后于其直接竞争对手戴尔的CEO凯文·罗林斯和联想公司CEO阿梅里奥尼[18]。这样，联想高管均如愿以偿，美梦成真。

由此看来，一旦面对高管薪酬，董事就可能基于互惠和群体思维等情景，以及单纯接触效应和框定效应下的生物本能，无意识地偏袒高管，“董董相护”，高管寻租轻而易举，“问题薪酬”泛滥成灾。

三、“董董相护”的问责路径

董事无意识地将其与高管的友情、交情等置于公司利益之上，“董董相护”，高管变相自定薪酬，享受高薪丰酬。美联储前主席格林斯潘曾将高管薪酬的失控性增长和薪酬攀比斥责为传染性贪婪。显然，“董董相护”与公司利益背道而驰，自应对其问责。问题是，基于理性回路的董事问责路径合适吗？如果不适合，何种问责路径才能对症下药呢？

（一）注意问责路径：司法对高管“问题薪酬”的放纵

现行《公司法》根本就没用考虑董事决策的情感回路，董事问责规范完全是基于理性回路。该回路要求董事为公司最佳利益行事，且不得徇私。与其相应的问责路径就是忠实和注意路径，忠实路径涵摄的是董事徇私，注意路径则涵摄董事未尽到合理注意。“董董相护”显然不属于忠实路径的涵摄对象，这是因为忠实路径针对的是董事自我交易，而“董董相护”则是董事徇情决策，并不涉及董事自我交易，不在自我交易之列。董事与高管之间的友情和交情本身并不是问题，就高管薪酬决策而言，根本不可能因此构成董事自我交易。董事与高管互惠虽有一种交易的味道，但其“交易”的是董事与高管的人情和面子，而非转移资源或者义务意义上的交易。“交易”并非董事自我交易之“交易”也，将人情交换关系等同于一般的市场交易也是不妥的。究其原因，人情固然有利益交换的含义，但这里的“回报”却是另一个更为重要而根本的方面。情义无价嘛，这其中的价值难以确定。价值计算是理智性的，而回报恩惠是情感性的，也就是非理性的。何况，多数人情投资并非纯粹的相互利用，期望立马回报，而是“目标培养”式的，可能很长时间后才起作用[13]。可见，董事徇情决策，“董董相护”，不在忠实路径的涵摄范围，也不应将其纳入该路径。

至于理性回路下的注意路径，虽与忠实路径平起平坐，但向来默默无闻，以至于有学者咄咄逼人地质问其是否真的还存在[19]。它要求董事尽到合理注意，尽管英美法系和大陆法系的表述不尽一致，要求董事尽到普通谨慎之人的注意，则是共同的。显然，这种合理注意针对的是人的思维系统的决策，而“董董相护”则是情感回路的产物，体现为“跟着感觉走”，无意识而为之，故也不在注意路径涵摄之列。这就说明，作为情感回路下的“董董相护”，理性回路下的忠实和注意路径均对其鞭长莫及，无能为力。然而，针对高管“问题薪酬”的董事问责并非无人问津，而是被纳入了注意问责路径。究其原因，传统公司法对董事决策的情感回路向来视而不见，因而将董事“跟着感觉走”、徇情决策与思维系统的未尽到合理注意混为一谈，用同一尺度予以衡量。结果怎样呢？被问责的董事凤毛麟角，检索这种案例犹如大海捞针[19]，与俯拾皆是的高管“问题薪酬”形成了鲜明对照。在引起举世关注的迪斯尼天价遣散费案中（注释1：907 A．2d 693（Del．Ch．2005）；终审判决为906 A．2d。），欧维兹仅为迪斯尼工作14个月，公司解除合同时却不得不向他支付1．4亿美元的无过失遣散费。对此，股东们义愤填膺，提起了针对董事问责的股东代表诉讼。该案一波三折，历时近10年，最终所有董事均化险为夷，有惊无险，无需承担个人责任。不难看出，以注意路径问责董事的这种徇情决策，与其说是强化了董事问责，毋宁说是过度尊重董事的高管薪酬决策，放纵高管“问题薪酬”。何以见得呢？其一，出于尊重董事经营决策这一公共政策的需要，注意路径的司法审查标准采用的是商事判断规则（businessjudgment rule），与合理注意之行为标准相分离，也是明智的选择。于是，注意问责路径就以决策程序为重心，即使实体决策不合理，只要例行公事地履行了必要的决策程序，这种经营决策就会受到商事判断规则的保护。然而，程序公正并不能保证实体公正，程序公正之名，可能掩饰高管的“问题薪酬”之实。安然和雷曼公司等“巨人”曾经被誉为公司治理之典范，其轰然倒塌的惨痛教训，足以说明以程序公正掩饰实体不公的巨大危害。其二，虽说高管薪酬决策的实体内容并非受到绝对保护，只要能够证明其薪酬过高，构成浪费，也会对董事问责。但是，要证明达到浪费的标准，往往难如登天。这是因为，不仅浪费标准很高，而且十分模糊，难以把握。法院也很少会自讨苦吃，启动该规则，故究问高管薪酬实体合理性的浪费规则基本上只是一个摆设。

不难看出，理性回路下的忠实和注意路径均不能涵摄情感回路下的“董董相护”，人为将其纳入注意路径，实则是在放纵高管的“问题薪酬”，纵容董事们“跟着感觉走”。要对症下药，就得另辟蹊径，为其寻求更具针对性的问责路径。

（二）应采用诚信问责路径

法律的终极目标是社会福利[20]，如何终结对“问题薪酬”的放纵呢？何以有效地将“董董相护”纳入问责视野呢？在董事问责的司法实践中兴起的诚信路径，为此提供了契机。尽管诚信义务久已有之，依据我国《民法通则》第4条和《公司法》第5条，董事自应诚信行事。即使在诚信概念发展相对缓慢的英美法，公司法上亦有大量的诚信规范，惟受该概念的模糊性和主观诚信的误导[21]，诚信规范向来被虚置，毫无用武之地。直到1990年代，诚信实现了创造性转化，在董事问责的司法实践中大显身手。“安然”事件和“世界通信”事件以来，董事问责的社会呼声一浪高过一浪，诚信规范日益受到追捧，诚信路径也日趋与忠实和注意路径平起平坐，（注释2：1993年，Cede II案开辟了董事信义义务“三元”（triad）划分之先河，将诚信义务与忠实和注意义务并列，后来特拉华州法院许多案例步其后尘，如Cede＆Co．v．Technicolor，634 A．2d 345，361（Del．1993）；Cinerama，Inc．v．Technicolor，Inc．，663 A．2d1156（Del．1995）；Malone v．Brincat，722 A．2d 5，10（Del．1998）；Emerald Partners v．Berlin，787 A．2d 85（Del．2001）。）而将“董董相护”的问责纳入诚信路径也是完全可行的。理由如下：

首先，完全可以将“董董相护”纳入诚信路径的涵摄对象。虽说诚信概念颇为模糊，但并非只是一个排除者，而是有着积极含义。随着客观诚信日益深入人心，诚信越来越多地起到行为标准的作用。其基本要求是，董事应诚实，忠于职守，不得违反公认的从商规则，不得违反公认的公司基本规范。“董董相护”，董事徇情决策，显然与这些基本要求格格不入。实践中，诚信路径通常涵摄董事故意让公司违法、不坦诚相告、滥用职权和严重失职等情形[22]，而滥用职权则可以涵盖“董董相护”。何以见得呢？滥用职权有多种表现形式，如目的不适当、考虑不相关因素、不考虑相关因素、操纵程序、显失公平等等。董事徇情决策，将其与高管的交情、友情等因素至于公司利益之上，就严重背离了为公司最佳利益行事而行使公司权力这一目的，无疑是目的不适当。具体说来，为了照顾与“铁哥”、“铁姐”的交情、友情，董事操纵董事会决策程序，或者考虑不相关因素，或者不考虑相关因素，“跟着感觉走”，对“问题薪酬”视而不见，这显然就是滥用职权。可见，诚信概念包容性极强，完全可以涵摄“董董相护”。其实，司法上已有颇为成熟的经验可资借鉴，自由裁量的司法审查早就将目的不适当、考虑不相关因素和不考虑相关因素，作为是否评判滥用职权的标准，而考虑不相关因素和明显的道德不良又被视为不诚信之举[23]。虽说董事行使的是公司权力，行政机关行使的是行政权力，但是行使“权力”这一点是共同的，故将其纳入诚信路径是完全站得住脚的。

其次，有助于确立合适的司法审查标准。如前所述，为避免董事自我交易，忠实路径的司法审查标准最为严格，采用的是完全公平标准；而注意路径则采用商事判断规则，又最为宽松，以体现尊重董事经营决策之公共政策。对于“董董相护”而言，完全公平标准过于苛刻，而商事判断规则又尊重过度了，均不合适。诚信路径则是涵摄介于忠实与注意之间的中间地带，不仅可以将董事徇情决策与徇私决策予以区别对待，避免生搬硬套，将针对董事徇私决策的完全公平标准适用于董事徇情决策，而且可以将其与一般经营决策予以区别对待，以免过于尊重，放纵以程序公正的名义掩饰“董董相护”。

最后，有助于克服司法怀疑主义，强化问责“董董相护”的有效性。以理性回路来审视“董董相护”，法院也饱受司法怀疑主义的困扰。如前述“迪斯尼天价遣散费案”经过长达37天的审理发现，董事长兼CEO艾斯纳不仅与欧维兹两人有着25年的老交情，两个家庭也结下了深厚友情和交情，而且艾斯纳还与多名董事有私交甚至有间接利益关系：一名董事兼任高管；一名董事是慈善机构的负责人，而艾斯纳每年向该机构捐赠100万美元；一名董事为小学校长，而艾斯纳的子女曾在该校就读；一名董事拿了5万美元咨询费，且为迪斯尼公司的律师事务所工作[24]。很明显，艾斯纳很可能“跟着感觉走”，无意识地照顾老朋友，并操纵董事会对欧维兹的薪酬安排。但是，法院对此不予理睬，反倒要求原告证明这种交情和友情对董事会决策的实际影响。这无疑是强人所难，实则是放纵“董董相护”。究其原因，“董董相护”，董事徇情决策中，“徇情”属于主观动机，是一种主观心理状态，而“行为人主观状态除其本人外，事实上难以掌握”[25]。就心理科学的长远发展而言，心理实验可以为样本人群的心理反应提供证据，使裁判更为合理。但是，就目前科学技术而言，无论是民法上过失的认定，刑法上犯罪目的或动机的认定，在“方法上只有借助外界存在的事实或证据推敲之”[25]。也就是说，由司法人员根据客观事实进行认定或推论。确立诚信路径，将情感回路下的“董董相护”予以区别对待，就可以克服这种司法怀疑主义。就像忠实路径那样，只要是董事进行自我交易，无需原告证明其徇私动机，法院就应审查该交易是否完全公平。相应地，只要董事决定高管薪酬事项，就应审查其合理性，无需将证明“董董相护”责任强加给原告。惟其如此，才能有效地遏制董事们“跟着感觉走”，增强问责的有效性。

四、“董董相护”的司法审查标准：高管薪酬的合理性

赏不可虚施，罚不可妄加。以何种标准审查“董董相护”呢？怎样才能做到不枉不纵呢？这就需要准确地把握实体合理性审查的定位，拿捏好高管薪酬合理性的标准。

（一）实体合理性审查：在完全公平与尊重之间

只要董事会决定高管薪酬，一旦出现“问题薪酬”，就应对其进行实体合理性审查。主要理由为：其一，司法审查技术上的需要。董事徇情决策，乃是情感回路的产物，属于一种主观心理状态，就目前科学技术而言，还只能借助外界存在的事实或证据推敲这种主观状态。也就是说，董事们对高管薪酬的决策，到底是否存在“董董相护”，是否“徇情”决策，只能通过间接方式来认定，通过审查高管薪酬是否合理予以认定。易言之，只要高管薪酬是合理的，也就无所谓“董董相护”了。反之，高管薪酬明显不合理，就可以推论出“董董相护”。其二，确保高管薪酬合理性之需要。薪酬程序公平并不能保证薪酬合理，好的程序未必产生好决策，只是增加了产生好决策的可能性而已。若董事诚信行事，一定的审慎决策程序可以促使董事会形成好的决策；若董事不诚信，审慎程序的作用将大打折扣。程序照样走，样子照样做，“董董相护”依然故我，“问题薪酬”仍然泛滥成灾。实际上，就高管“问题薪酬”的形成机理来看，“董董相护”，在相当程度上是董事高管们框定所致。安然公司和雷曼公司曾经堪称公司治理的典范，独立董事们照样被高管牵着鼻子走，这些巨人最终因其炮制的一个又一个高风险决策而轰然倒下就是明证。可见，即使独立董事也不能完全信赖，对董事会高管薪酬决策进行合理性审查，也是顺理成章的，既是司法审查技术的需要，也是确保高管薪酬合理性的需要。

这并不是说法院比董事更擅长经营决策，也不是说他们更清楚高管薪酬的合理边界，而是说在涉嫌“董董相护”之时，董事决策可能更糟糕，实体审查实乃明智之举。不管决策程序如何，只要不合理就不予支持，就应问责。实体合理性审查如何定位呢？鉴于“董董相护”有别于董事自我交易，该审查显然应比完全公平标准宽松。但是，实体合理性审查意味着要审查经营决策内容好坏优劣，而注意路径对决策实体审查仅仅要求理性行事即可，这种合理性标准又明显高于理性标准。在理性标准下，法院只要认为董事行为不是不可容忍即可，而在合理性标准下，法院需要在某种程度上同意董事的行为，虽然不需要完全同意[26]。我们说一个人的行为不谨慎或不合理，可谓比比皆是，而要说他丧失理性则极其罕见。也就是说，不合理的，仍然可以是理性的，不会被注意路径问责，但完全可能被诚信路径问责。这样，实体合理性审查既不至于对董事会决策干预过深，也不至于尊重过度，放纵“董董相护”。

（二）高管薪酬合理性的标准

其实，高管薪酬合理性边界颇为模糊，就好比“普洛透斯”的脸，变幻莫测，经理市场也不能给出“明码实价”。实践中，高管薪酬不仅因行业、因企业、因企业规模、因企业发展阶段而异，甚至因人而异，与劳动力市场的同工同酬截然有别。这样，董事会确定高管薪酬必然具有很大的自由裁量空间，而且这种裁量必须得到司法的尊重。否则，无异于以司法判断代替企业家的经营判断，而法官在这方面并不比董事更高明。那么，如何判断董事会自由裁量是否合理呢？也就是说，如何判断高管薪酬是否合理呢？

首要的是把握好高管薪酬的相对合理性。合理的高管薪酬是一个范围，而非一个点，只要在合理范围之内就是合理的。这样，董事会仍享有很大的裁量余地，也不至于让法院对公司经营决策干预太深。法院需要判断的是，董事会决策整体上是否在合理范围之内，不可能精确到某一个合理的点位。这种判断标准可以从两个方面予以把握，从正面意义上看只要基本合理即可，从反面意义看则以明显不合理为准。没有反面意义上的明显不合理，或者正面意义上基本合理，就属于合理，就无需干预，无需问责。反之，原告能够证明高管薪酬明显不合理，即应问责。

进一步的问题就是，以什么标准来判断呢？既然高管薪酬激励的目标在于促进企业价值最大化，检验其合理性的根本标准，就是是否与该目标一致，是否有利于实现该目标。而薪酬激励性是否合理，关键在于激励标准合理化、薪酬水平合理化以及薪酬结构合理化。我们完全可以借助于该标准，为评价和判断高管薪酬构建如下参照系：其一，薪酬是否与企业业绩挂钩。凡是高管薪酬不与绩效挂钩的，不论业绩好坏都是高薪丰酬，高管薪酬能上不能下，无功受禄，或者只有正激励，没有负激励，均属于不合理。其二，是否与股东和利益相关者利益相平衡。如与股东和利益相关者收益明显不平衡，如高管领取高薪丰酬，而股东没有回报或者回报甚少，或者是高管与职工收入悬殊过大，也是不合理的。其三，风险的合理性。如风险性过大，激励过度，过度鼓励冒险，同样是不合理的。引爆全球金融危机的华尔街薪酬体系就是如此，高管风险收入比重过大，雷曼公司CEO富尔德的股权收益占总收入的78%。高管们冲着越来越多的利润就等于越来越高收入这样一个目标，不断推出他们自己也说不清道不明的结构化金融衍生产品，冒险文化愈演愈烈，最后酿成全球性的灾难。也就是说，法官不仅要对无功受禄保持警惕，亦应对过度激励保持高度的警惕。其四，激励标准是否与时俱进。如经营环境时过境迁，企业经营条件发生重大变化，而高管薪酬激励方案按兵不动，高管无功受禄，浪费公司资产，自然也是不合理的。

由此可见，只要将薪酬合理性审查定位于相对合理性，而非忠实路径所要求的完全公平；只要围绕是否有利于促进企业价值最大化这一指针，借助薪酬标准合理性、薪酬水平合理性以及薪酬结构合理性的要求，构建相应的评价高管薪酬合理性的参照标准，法院完全可以做出适当的判断。何况，法院还可以聘请人力资源等相关专家出具专家意见，为其判断提供决策支持，确保其判断的科学性。在2006年纽约交易所格拉索案中（注释3：New York State v．Richard Grasso，Langone and New YorkStock Exchange（401620/2004，NY）．），纽约州最高法院就基于格拉索所提供的服务，与所领取的1．875亿美元的天价薪酬不匹配，认定其薪酬不合理，判令将其中1亿美元左右返还给交易所，从而赢得了广泛的赞誉。这就说明，法院完全有能力审查和判断高管薪酬的合理性，实体合理性审查也是可行的。

注释:

[1]金岩石．高薪重奖犯众怒本性难移华尔街[N]．上海证券报，2009－10－27．

[2]马光远．高管无薪酬比天价薪酬更可怕[N]．南方都市报，2009－04－29．

[3]陈家林．CEO薪酬：监督、制约机制在哪？[N]．上海证券报，2008－07－21．

[4]Lucian A．Bebchuk，etc．Managerial power and rentextraction in the design of executive compensation[J]．TheUniversity of Chicago Law Review，2002（69）：751－846．

[5]陆一．上市公司薪酬差距变化研究[N]．国际金融报，2004－06－25．

[6]王克敏，王志超．高管控制权、报酬与盈余管理———基于中国上市公司的实证研究[J]．管理世界，2007（7）：111－119．

[7]罗培新．公司法学研究的法律经济学含义——以公司表决权规则为中心[J]．法学研究，2006（5）：44－57．

[8]何大安．理性选择向非理性选择转化的行为分析[J]．经济研究，2005（8）：73．

[9]黄光国．人情与面子[J]．经济社会体制比较，1985（3）：55－62．

[10]James D．Cox，Harry L．Munsinger．Bias in theBoardroom：Psychological Foundations and Legal Implicationsof Corporate Cohesion[J]．Law and Contemporary Problems，1985（48）：83－135．

[11]王瑞英，等．我国上市公司关联交易的实证研究[J]．财贸经济，2003（12）：29－35．

[12]杨雄胜，等．上市公司独立董事制度实施效果实证研究[J]．财会通讯，2007（6）：3－21．

[13]翟学伟．人情、面子与权力的再生产——情理社会中的社会交换方式[J]．社会学研究，2004（5）：48－57．

[14]毕鹏程，席酉民．群体决策过程中的群体思维研究[J]．管理科学学报，2002（2）：25－34．

[15]Cartwright D．The Nature of Group Cohesiveness[G]//Cartwright D，Zander A．Group Dynamics．Harperand Row，1968：91．

[16]贾森茨威格．当大脑遇到金钱[M]．刘寅龙，译.广州：广东经济出版社，2009：119．

[17]刘志远，刘青．集体决策能抑制恶性增资吗——一个基于前景理论的实验研究[J]．中国工业经济，2007（4）：13－20．

[18]谢扬林．联想的高管薪酬是场游戏？[J]．人力资本，2006（9）：29－31．

[19]Joseph W．Bishop Jr．Sitting Ducks and DecoyDucks：New Trends in the Indemnification of CorporateDirectors and Officers[J]．Yale Law Journal，1968（77）：1078－1103．

[20]本杰明．卡多佐．司法过程的性质[M]．苏力，译，北京：商务印书馆，1998：39．

[21]徐国栋．客观诚信与主观诚信的对立统一问题——以罗马法为中心[J]．中国社会科学，2001（6）：112．

[22]朱羿锟．论董事问责的诚信路径[J]．中国法学，2008（3）：91－92．

[23]Hilary Delany，Judicial Review of AdministrativeAction—A Comparative Analysis[M]．Dublin：Round HallSweet＆Maxwell，2001：58．

公司董事长工作思路篇（9）

由于所处行业的优势和这几年的有色金属牛市，利润这几年都保持较大幅度的上升，公司员工数量加上工人已超过800人。在现阶段我们企业是在董事长对原材料和产品的市场价格准确锁定的条件下不断取得业绩的，而这又主要是依靠老员工的经验来实现的。

从上至下各部门领导，管理理念普遍缺失，管理水平还是停留在作坊式管理向公司管理的过渡阶段，管理人员基本上没有接受过管理培训。董事长是一个反应敏捷，思路清晰的人，但板不起脸，大家一团和气。随着公司的发展，董事长你希望企业步入正轨，但精力有限一直无力做。在工作目标或者工作任务的具体执行中，例行化的计划制定、检查、跟踪、反馈环节没有建立。

基础业务管理方面：基础管理方面比较缺失，企业的工作计划只能实施一部分，没有检查，没有考评(考评只是事后的好好先生，没有任何意义，缺乏绩效考核的配套奖惩措施)，开会解决问题的效率不高，想到什么问题的时候再开，而且开会后问题没有责任人，没有解决时间，天马行空，开会效率极低)。九号车间都挂出：严禁大小便的牌牌，管理混乱，想想已经到什么地步了。

组织方面：管理人员和员工大多数安于现状，没有危机意识，企业过于人性化，制度执行难，因此工作气氛感觉松散，感觉工作效率提升的空间比较大。沟通方面，董事长的指示下达下去，部门主管执行力不强。沟通不畅，责、权、利不清晰。人力资源方面：顺便再提一下公司的核心竞争力，由于公司掌握的生产工艺、产品成本在市场上相对低廉，具有较强竞争力，另外公司的薪酬制度从掌握的情况来看(现在看来已经不合理了，工人的工资不高，靠的是年底发奖金，对于中高层管理人员，年薪和年底分红的比例差别非常大)能够留住骨干人员，但是非常不适应新鲜血液的进入。到目前为止，人力资源管理还处于低级水平。公司已经脱离了原始资本积累的发展时期,而步入了管理需要上台阶,创业团队心态发生变化了，已经开始出现享福心态。在公司中很多制度，行同虚设。很多事情能够在比制度更宽松的情况下通过，所谓的“潜规则”有代替企业规章制度的情况。

另外一个头痛的问题，一旦生产经营中出了什么问题，总能找到解脱责任的理由。尤其是问题涉及到两个或两个以上部门的时候，所有的部门主管都会不约而同地强调对方的责任，而不愿意多谈或直接回避自己部门的责任。大多数时候是出于自己的利益和自尊，实在很无奈，最多的时候就是开个会，各打五十大板。由于各分公司和各部门为完成年初制定的目标责任状和各自思维形式的不同，阻碍了沟通的的通畅，进一步导致了信息的不对称，呈现无效率状态，无形中就增加了公司的成本。

2、xxxx年的工作计划：

1、围绕董事长继续做好日常工作和服务工作：

(1)、本办公室内务卫生的打扫保养和董事长在公司的食宿安排工作

(2)、起草公司年度工作总结及董事长讲话稿、会议材料、负责公司重要会议的记录及会议纪要的整理，负责董事长签发文件的起草、打印、登记和存档工作。

(3)、协助办公室主任做好公司来宾的接待工作、电话记录、收发传真、公司电子邮件的收发，并及时交给董事长处理。

(4)、掌握董事长的日程安排，为董事长接见访客做好预约工作。

(5)、下达公司以及董事长审批、签批、签发的文件并对文件的执行情况进行跟进;

(6)、在本办公室主任的带领下对公司各项规章制度、董事长办公室的会议纪要、工作纪律的执行情况进行督办，并落实，做到了事事有交代。

(7)、积极协助董事长做好套期保值工作。

(8)、每天把公司的三张表(生产经营快报、白银行情分析表、财务日报表)整和好，全面掌握公司的动态并上报董事长，对出现的问题和董事长安排的工作基本上及时的提出了工作建议和处理方案，供董事长决策。

(9)、根据董事长的指示，配合办公室兼管总部和银业公司保安工作。

(10)、完成董事长或办公室主任交办的其他工作。

(11)、每周一提交上周工作总结和本周工作计划。

2、本着内强素质，外树形象的要求，积极学习适应公司股份制改革的需要：

1、 积极提高个人素质：争取拿到自学考试行政管理学本科和驾校驾证、找个女朋友

2、 努力学习一步炼铅专业知识，鉴于一步炼铅以后在公司发展中的重要位置，铅的冶金是08年度学习的重点，同时金融证券方面知识，公司股改上市肯定需要这方面的人员。

3、 公司内部工艺流程、生产经营学习，这是立足公司和督办董事长指示的迫切需要，真本事还得去基层去学。为了更好地为公司服务，制定一个“下车间学习计划”，也好学习下面对生产经营和管理层的反映。通过经常到车间学习和调研，不仅要对企业的基本生产流程有个清晰的认识，而且对其产生的各个附加系统能够如数家珍。

4、加强董事长办公室工作的计划性，合理分工，建立目标感和计划感，增加例行化的计划制定、检查、跟踪、反馈环节，做好董事长交办事情的督察工作，配合审记监察部门做好董事长交办的事项。

5、结合九号车间生产经验，努力对工艺流程、设备调试等关键环节经验的总结，并通过经验总结，完善生产过程的流程和作业学习书，督促其他部门围绕生产经营为中心，加强各部门的沟通和协调，以提高劳动生产率，为以后公司的大规模生产少走弯路做铺垫。

6、公司股改上市，规范管理是必然，要改变企业现状，首先从管理层改起。08年一个重要任务是说服高层管理人员，让管理层人员先上一个台阶各部门在制定08年工作计划的时候，要制定学习计划，半年抽查一次、为基础管理工作做铺垫。我相信通过循序渐进，也许会得到好的效果，从一部分的领域或部分的部门开始做一些有效的调整，使整个的企业完全改变。

3、保安工作小结及计划：

公司董事长工作思路篇（10）

在美国，公司法主要依靠外部董事对管理层的谨慎进行公正审查，虽然成文法并不要求董事会应有一定比例的外部董事参加，也并没有要求外部董事监督公司经营行为，但是公司法和判例鼓励董事会有外部董事参加。法律通常认为一项利益冲突合法的途径就是将利益冲突交易信息公开给董事会，并得到大多数无利益董事的批准，即使这样的董事不足法定人数也有效。因而，目前许多公司董事会均有一定数量的外部董事参加，如英特尔公司董事治理重大事项指引中明确认为，独立董事应占据董事会的多数。通用汽车公司(GM)的董事局认为GM董事局成员大部分应当是独立董事，并下设审计委员会、股市委员会、董事事务委员会、财政委员会、奖励和报酬委员会和公共政策委员会，除财政委员会外其他委员会都由独立董事组成。值得注意的是，作为大陆法系国家的日本，在日本公司治理论坛报告摘要中指出，董事的一半应来自管理层外部。我国沪深证券交易所的多家上市公司也聘请了独立董事，如白云山、创智科技、小天鹅等。

二、对英美公司内部监督机制的评价

由于英美公司机构中不存在独立的监督机构，因而公司的内部监督主要是靠董事会中的独立董事来完成。首先独立董事能为公司的发展提供建议，对董事会的决策提供参考意见，能够为公司提供知识、信息，因而可提高公司的社会形象；其次，独立董事由于具有独立性，能客观地监督公司的业务，对公司的管理可以不顾情面地提出问题和尖锐的批评，从而也避免了内部董事“自已为自己的考卷打分”的现象。另外，独立董事的独立性促使独立董事在更换管理人员方面发挥重要作用，对无能的管理人员是一种威慑。

尽管独立董事制度在英美公司法中起到了重要作用，但近年来对公司董事会负有监督和管理双重职责的现象也争议不断，对董事会内部监督制度进行改革的呼声不断。究其原因，主要有以下几点：首先，外部董事的选任多为公司主要经营管理人员的好友。因此，一般公司的董事会，为公司主要经营管理人员所控制，要公司董事会能适时反对公司主要经营管理人员所提出的不良公司策略，几无可能；其次，由于公司的经理人员执行的日常管理业务，公司董事会中的董事大多靠其提供的信息，况且独立董事参与公司的时间有限，因而独立董事(也包括内部董事)往往信息不充分，难以作出独立且最佳的判断，不能实施有效监督。有学者也指出由于实践中对外部董事的选任存在问题，以及对外部董事并没有一个有效的激励其进行监督的措施，外部董事并不能有效地扮演公司监督的角色，实际的公司监督系于各个外在监督机制，如股东衍生诉讼，股东证券诉讼、强制信息公开制度、公司购并、机构投资者等。

鉴于以上缺陷，英美公司法也开始不断在单层制框架下改革董事会制度，其目标均集中在如何加强董事会的监督职能和充分体现投资者最大利益上。如在OECD《公司治理原则》的注释中认为，“在指导公司战略的同时，董事会主要负责监督管理公司业绩，使股东得到足够的回报，同时也防止利益冲突，平衡对公司的各种要求。”可见，英美公司法实践中也一直努力建立一套独立而有效的内部监督机制。

大陆法系公司的内部监督机制评析

在大陆法系国家(地区)的上市公司中，公司机关采用双层制，即由股东大会、董事会、监事会分别执掌意思决定权、业务执行权及监督权。其监控架构基本是股东大会、股东个体及监事大会(或监察人、审计员)三层内部监控。股东大会或股东个人在发挥所有者功效时，可对董事的不当行为进行监督或行使违法救济权。但是由于股东大会是非常设机构，股东个体势单力薄且个体监控董事或董事会耗费成本太大，搭便车者亦难免存在，尤其是集团诉讼或代表诉讼机制的不健全，导致股东大会及股东个体对董事、董事会的制衡、监控力量的功效甚微，难以直接与董事会强大的行政力量和具备的其他优势相匹敌。于是股东大会或股东个体就让渡一些监督权力，从而形成了大陆法系国家公司的专门的内部监督机制——监事和监事会制度。

大陆法系公司的内部监督机制普遍存在以下问题：首先是法律没有对大股东控制董事会和监事会的可能性作出反映。其次是对监事会成员的资格要求不严格，不十分强调成员的独立性。对监事和董事间存在可能导致利益冲突的亲属或姻亲关系没有规制(澳门除外)。再者是没有一个评估监事业绩的机制。最后，多数国家(地区)公司法对交叉任职的监事未作规定。另外，监事的任职须依赖董事的现实也阻碍了监事行使监督权。这些问题都不同程度地影响了各国(地区)公司的内部监督的有效性，在我国尤为明显。因此，公司内部监督机制的完善，理论界和实践界极为关注。这种完善多集中在强化监事独立性和强化监督权方面。如台湾学者刘连煜主张设立监察人会，而由监察人会负责选任及解聘公司董事宜。日本则设立外部监察人制度。有的则借鉴英美公司的独立董事制度，如中国大陆证监会则鼓励上市公司董事会有独立董事参加。台湾学者余雪明也主张引入独立董事制度。

与大陆法系国家相似，英美国家也一直试图加强公司监督机构或人员的独立性，并进而强化监督权。如对董事“独立性”的严格界定和特殊权力的授予，以及提出引入“二层制”公司机关构造的主张，都反映了与大陆法系国家的不谋而合之处。这说明两种监督机制之间已经开始了相互观察，相互借鉴，双方都试图吸收对方的优点，以改革自已的制度。这种思路无疑值得我国公司法参考和循行。

我国上市公司内部监督制度现状及重构思路

一、我国上市公司内部监督现状

我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题，在很多情况下，公司经营管理层视其“不存在”。而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。许多本能够防止的事情却频频发生，如红光、琼民源、大庆联谊案件，暴露了上市公司缺乏监督的严重问题。具体而言，导致监督不力的原因主要有以下几种：

一是体制上的原因。我国目前的上市公司的主要出资者仍为国家或国有法人企业，股东选出的监事多为国有资产或国有法人资产的代表，而这些监事对公司的经营状况和经营效益缺乏一种内在的深切关注。在公司经营管理人员的任命上，行政干预严重，公司董事长、总经理仍由上级主管部门任命，企业内部的生产经营决策、劳动人事、工资分配等仍由上级直接干预，或者出现“无所有人控制”的内部人控制状态，即企业内部的国有股代表仅是形式，或干脆由原厂长经理担任，公司董事长、总经理、党委书记集于一身，使决策、执行、监督职能合一，缺乏有效的监督机制。另外，旧体制下的“旧三会”(职代会、工会、党委会)和新体制下的“新三会”(董事会、股东会、党委会)并存，二者之间的关系得不到很好的协调，或者“新三会”在“旧三会”的影响下，无法发挥现代公司制度下的职能。

二是监事会和监事会缺乏必要的独立性。首先是监事与公司的经营管理者大多来自同一单位，仍残存一种上下级关系，如职工监事，党委书记监事等，大胆的监督仅可能使其失去监事资格，还会使其在原单位的利益遭受损害。其次是实践中监事会成员的选任依赖于董事，得不到董事支持的人员很难当选监事。再次是监事会成员的利益冲突。在我国，监事会有股东代表和职工代表，股东和职工的利益往往是不一致的，股东要求公司利益，而职工大多关心自身利益，这种冲突使监事会较难发挥其职能。最后是监事会在组织上缺乏应有的独立性。在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督职能根本无法正常发挥，监事会不得不听命于董事会或董事长的安排。经常会出现董事会或经理责成监事会抓紧调查并提出处理意见的怪现象。总之，监事会行使监察权所必须支付的费用，在实践中受制于经营管理人员，这也严重影响了董事行使职权的独立性。

三是监事会或监事职权不全。我国的监事制度实际上是一个“跛脚鸭子”制度。法律只给了监事会和监事“说”的权力，而没告诉其怎么“行动”。如监事会可以对董事、经理损害公司利益的行为请求纠正，也有召集临时股东大会的提议权，但是有关人员拒不纠正，拒不召开怎么办？这样的权力残缺可以举出很多。只有假定和处理，而无制裁的法律规范永远不会发挥作用。

四是监事会和经营管理层的信息不对称。实践中，公司的经营信息掌握在董事会和经理人员手中，监事会完全依靠经营管理层提供的信息进行监督或根本得不到应有的信息而无法监督。另外监事会成员的自身素质也影响其信息的获得，监事身分一般为股东、职工、党委成员，大多无经营管理经验，也无法律、财务等知识，能力的欠缺会导致信息获得的欠缺。

五是监事会成员缺乏必要的激励和约束措施。我国上市公司普遍缺乏一种对监事业绩的评估体系，更没有一种对监事监督权的激励措施。“监”与“不监”并无多大区别。另外，监事在观念上也缺乏一种监督的概念。

二、内部监督机制的重构思路

对上市公司内部监督机制的改革，目前最为集中的意见是引入英美国家的独立董事制度。笔者认为我们没有必要在法律上引入这样一种制度，理由有如下几点：一是公司法理念不同，英美公司法在基本理念上强调股东自治，公司管理人员的权力制约，均由股东或股东会基于私权自治来考虑，无须法律强行规定，因而英美成文法实际上也并没要求董事会必须有独立董事参加。而大陆法系公司则接受了三权分立的理念，试图从法定权力的分配上来解决权力的制衡问题，并且公司法理念上对资本和劳力同等视之，一般都强调员工的参与。故设立了专门的监督机构。专门监督机构的设置实际要比英美的单层制下的监督要有力，之所以我国的公司内部监督不力，不在于公司机关设置的错误，而在于我们没严格依照专门监管机构的理念去界定其具体制度，也没严格去行使监督权。不改变这种现状和观念，再好的制度也不会起作用。二是英美公司法不存在独立的内部监督机构，但公司经营管理层仍得到了有效的监督，其主要原因其实并不完全在于“独立董事”的存在，而在于其完善而发达的外部监督机制，如强制的信息公开制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼、证券交易所的自律规则、公司并购、机构投资者以及对股东诉讼极为有利的风险诉讼机制等等。而这些在我国都极为欠缺，因而有必要维持“双层制”下的专门的内部监督机构。三是重新引入一种监督机制，还存在着公司监督权力资源如何分配，如何协调的问题。这在实践上理论上都是一个无法回避的难题。否则，根据我国大量的经验教训，很可能再导致多人监督，实际上等于无人监督的现象或者多人监督，而阻碍公司经营管理层决策效率的问题。因此，在法律上引入英美独立董事制度并非明智之举，也无太大必要。公司董事会是否有独立董事参与，由公司和股东自己决定，惟有在我国现行监事会制度框架下，吸收独立董事制度的优点才是正确的思路。这样可避免资源的浪费，也可以增加监督效率。

根据以上分析，我国上市公司内部监督机构重构思路无疑应是在现有框架下的完善。其目标是增强监督制度的独立性和加强监督力度。在依据目标设计我国上市公司内部监督制度时必须考虑一些基本的原则或指导思想，即无论怎么变革，均须维护这些原则。根据公司法的基本理论，并参考OECD《公司治理结构的原则》，笔者认为这些基本原则首先是以维护股东和公司利益目标。股东是最终的所有者，上市公司存在的原因就是为了实现股东利益，因此，在监督中应体现股东的利益，并且保证所有股东都能得到平等对待。由于公司与股东利益并非始终一致，所以监督制度应能对这两者的利益冲突作出协调。其次是监督制度应激励和约束并重。我们不能在重构监督制度时走向另一个极端，即从缺乏约束走向严格约束，使经济管理层无法适应瞬息万变的市场，最终影响股东和公司的利益。

上市公司内部监督制度的重构

对上市公司内部监督制度的重构，应从公司内部治理结构的整体考虑，可以对股东会、董事会的权力重新划分，具体而言有以下几个方面：

一、监事会成员人数

监事会人数应保持一定数量，这是监督机制发挥效力的前提，我国仍可延用现行法规的规定，即其成员不得于三人。同时可借鉴德国公司法的做法，即以公司规模大小来决定监事会成员的人数，以保证监事会有必要的人力去实行监督。

二、监事会成员组成

由于我国的现实情况，股东和职工代表参与监事会的现实无法改变。但是我国可以吸收独立董事制度的思想，即在法律上建立独立监事制度。这点在日本和(外部监察人)澳门特区行政区(独立监事)已有了成功的经验。为加强监事会的有效监督，独立监事在监事会的比例应占半数以上。另外，为了贯彻股东待遇平等的原则，保护少数股东的利益，监事会应有少数股东代表参加，以平衡各方利益。

三、监事会成员

监事会的职工代表仍可由职工代表大会选举。股东代表的选举可以借鉴日本、台湾地区的方法，即采用累积投票制，以保证少数派股东有机会参与监事会。关于监事的资格问题，现行公司法的规定可予以维持，但应对独立监事的资格作出明确的界定。独立监事的资格可参考美国独立董事的任职资格以及台湾、澳门的有关做法。具体而言，独立监事不能与公司董事、经理有“重要关系”。即其一不应是公司的雇员或前雇员，亦不得为公司股东；其二不应是上述人员配偶、三代以内的血亲或姻亲；其三不应与公司之间存在直接或间接的超过一定数额的交易关系(这个数额可由公司章程规定)；其四不应是为公司服务的律师事务所、会计师事务所、证券公司、证券咨询机构的职员；其五独立监事应有至少三年从事商事、法律或财务的工作经验。

上市公司监事会的独立监事必须由股东会选举，不得由董事会任命。为保证独立监事的监督，独立监事应占监事会成员的半数以上。独立监事的任期不得超过三年，满三年后，独立监事可以继续作为监事留任，但失去其独立监事资格。为防止监事与董事相处日久，感情日厚，致使监督不力，我国也可考虑监事任期短于董事或长于董事。

独立监事除享有普通监事的职权外，还应有独立的特殊权力，这些权力应有以下几个方面：一是董事会必须有独立监事列席。且独立监事有权对公司的经营、决策以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题提出建议或发表意见，董事会必须如实记入董事会会议记录中，如不同意，则需说明理由并应在会议记录中载明，但独立监事不享有董事会会议的表决权。二是公司的利益冲突交易必须向监事会公开，并得到多数独立监事的批准。三是董事、经理的报酬应当由独立监事来决定。四是独立监事有权批准对董事因遭到指控而付出的费用给予补偿。五是独立监事可单独行使监事会的职权，但召集临时股东须有至少两个独立监事同意。

四、监事会职权的改革

我国现行公司法规定了监事会的职权，但这些规定过于泛泛，也有点残缺不全，也就是说告诉了监事会可以行使的职权，但没告诉监事会怎么用。在职权的重构上主要有以下几方面：(1)扩大检查公司财务的权力，即监事会可以随时检查或调查公司业务及财务状况，查核帐簿文件，并可以要求董事会、经理提出报告。(2)赋予通知纠正权，对于董事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的行为，或者其行为损害公司利益时监事会和监事有权制止，并要求予以改正。监事会有义务向董事会、股东会作出书面情况说明。(3)赋予监事会的股东大会特别召集权，监事会有权提议召开股东大会，董事必须立即召开，不得延迟。董事会怠于召开时，监事会可以行使特别召集权，并由监事会主席(召集人)担任会议主席。(4)赋予监事会核对权，监事会对董事会提交给股东的各种表册，应进行核对，并将调查情况向股东大会报告。(5)赋予监事会对董事的任免权。鉴于股东大会对董事的任免机制无法在以董事会为中心的现代公司中有效行使，股东大会可以将此权力让渡给监事会，以加强对董事的监督。即监事会有权对董事进行任免，但必须向股东大会提出报告。(6)增加监事会设置下设委员会的权力，即监事会可以根据监督情况设置委员会，如审计委员会、薪酬委员会、任命委员会或专门委员会。但委员会成员大多数应为独立监事。各类委员会成员也可以是临时聘任的律师、注册会计师等专业人士，其发生的费用由公司负担。(7)延长监事会监督的时间长度，我国的上市公司在设立过程中的违规现象已成了公开的秘密，问题相当严重。如红光实业、大庆联谊等上市公司，无不是在设立时便出现了违反法律法规的情况，因而有必要将公司成立后设置的监事会的监督权，延伸至公司设立整个过程。如规定监事会可以在公司成立之后设立专门委员会，对公司设立过程进行专门监督，并有义务向股东会提出报告，说明调查情况及处理意见。(8)赋予公司代表权，上市公司原应由董事长对外代表公司，但在特定情况下，监事会亦应有权代表公司，如公司与董事间的诉讼，除股东大会有权另选公司诉讼代表人或法律另有规定外，可由监事会代表公司或应诉。另外，监事会也可代表公司委托律师、会计师，也可代表公司与董事交涉；参酌我国台湾地区的作法，也可应少数股东权股东的请求为公司对董事的诉讼。

五、完善监事的义务和责任