产权交易业务工作计划篇（1）

文章编号：2095-5960（2014）03-0082-05；中图分类号：F234.5；文献标识码：A

一、国际排放权交易机制

（一）酸雨计划

美国是总量管制与交易机制①的先行者，1990年的《空气清洁法修正案》（Clean Air Act Amendments）赋予了美国环境保护总署（EPA）实施减少污染排放、改善空气质量法规的权利。EPA于1995年启动了酸雨计划，每年给拥有发电设施的公司分配免费的排放额度，每个额度代表排放1吨的权利。排放额度有对应的使用年份，称为有效年份（vintage year），不能在该年份前使用，但可以持有到未来年份，EPA通常一次性发放多个有效年份的配额。排放额度可以买卖或者储备到未来年份使用，超额排放将被处以罚金，部分配额拍卖和直接出售。酸雨计划为美国乃至世界的排放权交易机制开创了先河[1]。

（二）区域性减排计划

虽然美国退出了《京都协议》②，但仍有不少州和地方政府联合启动了区域性减排计划，使得碳排放交易成为美国公司持续考虑的重要事项。[2]加州是其中的典范――除了建立州范围的排放总量管制，还通过了《2006年全球变暖解决方案法》，强制要求个体排放源报告温室气体总排放。其他区域性减排计划还有区域温室气体减排行动（RGGI）、西部气候倡议（WCI）和中西部地区温室气体减排协议（MGGRA）等。[3]

（三）EU ETS

欧盟排放交易机制（EU ETS）是世界上最大的跨国、跨行业排放权交易机制，其目标是使《京都协议》最主要的发达国家签署国欧盟2020年的碳排放水平较1990年降低20%。合规期期初，每个成员国根据历史排放水平将排放配额（EUAs）分配给控排实体，每个EUA代表在该合规期内排放一吨的权利。控排实体必须在合规期期末向政府上缴等同于合规年内碳排放量的EUAs。如果实体的碳排放量超过了持有的配额水平，就必须在市场上购入额外的排放权，否则会招致罚款；如果实体的碳排放量低于持有的配额水平，则可以将多余的排放权出售。活跃的市场赋予了EUA实时波动的价格，由于经济衰退与流通的配额过剩，近年来EUA的价格出现了大幅下跌。

二、排放权会计的发展

（一）账户统一系统

1993年4月，联邦能源管理委员会（FERC）针对酸雨计划了账户统一系统（Uniform System of Accounts）[4]，以解决排放权交易的会计处理问题。账户统一系统是美国目前唯一的排放权会计指南。

FERC规定以合规目的持有的排放权在“存货”科目下核算，以投机目的持有的排放权在“其他投资”科目下核算，购买的排放权按支付金额记入以上两个账户之一。（CAAA第403节规定排放权不构成产权）FERC还解决了排放权估值问题，包括是否将合规过程中的购置成本和附加成本包含在排放权的价值中，如何对不同有效年份排放权、随燃料或电力绑定出售的排放权，以及对不公平交易中的排放权估值。FERC规定排放权以历史成本计量。最后规定每月核算并费用化记录消耗的排放权。

虽然账户统一系统的规定为今后其他环境交易机制提供了先例，但却造成了对配额的会计处理不一致：由于按成本计量，EPA分配的免费配额无法体现在资产负债表中，实际排放时消耗的配额也不能费用化处理；购买的排放配额确认在资产负债表中，并在抵消排放的污染时确认为费用。这种不一致不能体现污染的经济后果。Wambsganss和Sanford[5]、Gibson[6]提议将EPA的免费配额视为捐赠资产（donated assets），按收到日的市场价格计量。

（二）EITF 03-14

2003年，美国财务会计准则委员会（FASB）希望通过EITF 03-14[7]解决总量交易机制参与者的排放权交易会计问题。最初，紧急问题工作组（EITF）关注的是一些基本问题：总量交易机制的参与者是否应该把排放权确认为资产？如果是，该资产的性质是什么？[8]项目组注意到大多数公司对排放权的会计处理与账户统一系统的要求一致，即将排放权作为存货在成本的基础上计量，排污发生时基于加权平均成本确认费用，但另一些公司对通过企业合并获得的排放权采用无形资产模型。

2003年11月，项目组从议程中取消了这一计划并列举了诸种原因，包括担心对总量交易机制之外的影响（对政府许可证会计处理的影响）和担心立即确认收到排放权的收益，而随后才将合规成本确认为费用的会计模型的前景，以及没有充分的会计实践来支持项目组的进一步努力。

在此之后，由于2004年12月SFAS 153（非货币性资产交换）的，SFAS 153是否适用于酸雨计划和计划中的有效年份互换（vintage year swaps）①①酸雨计划衍生出了多样的排放权产品，包括远期合同、有效年份互换（vintage year swaps）和包含煤炭的捆绑产品（bundled products）。有效年份互换很常见，因为EPA常一次性发放多个有效年份的排放权。例如，A公司计划在2009年安装减排设备，但2008年需要额外的排放权覆盖某个项目的短缺。A公司这时就可以用其部分2010有效年的排放权和其他实体交换，换取2008有效年的排放权。受到了关注。如果排放权确认为存货，有效年份互换是否还适用于SFAS 153的公允价值会计？2006年8月，技术应用和执行活动委员会（TA&I Committee）建议FASB委员会澄清排放权性质和有效年份互换的会计处理。对此，FASB计划一项工作人员立场公告（FSP），FSP最初的提议草案推定有效年份互换不是存货，因而以公允价值计量，但FASB随后终止了这一关注范围有限的FSP项目。

（三）IFRIC 3

早在2003年5月，国际财务报告解释委员会（IFRIC）就针对EU ETS了《D1 排放权》解释草案。[9]2004年12月，IFRIC正式了《IFRIC 3 排放权》解释公告[10]，试图解决排放权交易的会计问题，包括资产的确认和估值、排放配额相关收益的确认以及排放负债的确认和计量。

IFRIC 3规定，不论是政府分配的还是从市场上购买的碳排放权，都遵循IAS 38确认为无形资产。初始计量时，低于公允价值发放的碳排放配额以公允价值计量，支付金额（大部分情况为零）和公允价值的差额遵循IAS 20报告为政府补助，并在资产负债表中计入递延收益，随后不论配额一直持有或是出售，在合规期内系统地确认为收入。后续计量可根据IAS 38选择成本或重估价模式。当实体排放温室气体时，合规期期末的交付义务遵循IAS 37确认为准备（provisions），并通常以资产负债表日履行交付义务所需碳排放权的当前市场价格计量。IFRIC 3禁止碳排放权和排放负债的直接抵消。

然而这份公告却因会导致财务报告不匹配于2005年6月的IASB会议上被废止。IFRIC 3包含了利润表的不匹配：在IAS 38下，实体持有碳排放权的市值变化计入权益，而排放负债的价值变化却计入损益。此外，混合计量模型（成本模式和重估价模式）也被认为造成了计量不匹配。[11]欧洲财务报告咨询集团（EFRAG）认为，IFRIC 3有违IFRS“真实和公允”的原则，不能满足财务信息质量的可理解性、相关性、可靠性和可比性要求，不能反映企业的碳排放交易实质。[12]

（四）FASB工作人员的观点

2005年10月，Deloitte和PwC联合要求FASB工作人员（staff）对排放权会计中的一些问题提供指南。

FASB工作人员认为排放权为无形资产，如此一来就排除了存货观点。除非SFAS 153第20（b）段避免在非货币性资产交换中采用公允价值会计，否则企业需要评估“商业实质”以决定SFAS 153下哪种会计方法适当。如果使用公允价值，可能会导致确认了相当多的出售排放权的营运收益和排放权的账面价值。工作人员还指出即使出售排放权可能导致未来的短缺，出售的利润也不应递延。如果排污这一行为满足监管债务的标准，可以考虑采用SFAS 71（某类管制影响的会计处理）。此外，出于资产性质的要求，需要在SFAS 144（长期资产减值和处置的会计处理）下进行减值测试，并在SFAS 142下采用合适的摊销模型，例如基于“单位产量”。还有一些其他事项在这次调查中没有明确解决，例如财务报表列报和披露，收到的排放配额的初始计量和对不同于以上方法的会计实务的转换指导。

尽管FASB工作人员的观点是排放权是无形资产，但SEC工作人员建议会计师事务所不要反对存货模型。基于SEC的观点，企业可以选择存货或无形资产模型，并始终对一个固定类别的排放权使用。SEC强调不允许对归为存货的排放权按市值计价，除非它是公允价值套期（fair value hedge）的套期项目。存货模型和无形资产模型最大的区别是对有效年份互换的处理。存货模型要求根据EITF 04-13和SFAS 153的存货互换指引结转有效年份互换；无形资产模型要求对有效年份互换采用公允价值计量（假设商业实质）。

三、当前的会计方法

Ragan和Stagliano[13]调查了美国电力行业排放交易中的会计实践，发现他们对EPA分配的排放配额缺少必要的会计确认，只有14%的公司定量披露了配额的价值。因此，财务报告使用者可能会被严重的误导。排放权制度加剧的财富再分配也无法体现在财务报告中。

资料来源：根据Ernst and Young[14]整理所得

图1碳排放交易会计方法权威会计指南的缺乏造成了实践中会计方法的多样化。在一份针对美国公司的调查中，29家公司在财务报表附注中披露了关于碳排放权/碳信用的信息，其中包括24家电力和公共行业的公司。图1显示了调查对象采用的会计方法，结果表明参与碳排放交易的美国公司大体上追随了上文的两种会计方法：无形资产模型和存货模型。

在无形资产模型下，公司通常将配额按成本初始计量，因此免费分配的配额成本为零。少数企业将配额按收到时的公允价值反映。公司通常不对排放权摊销。排放权按无限期无形资产减值模型或根据公司按有限期无形资产的固定资产减值模型计提减值。排放权在资产负债表中划入长期资产，在现金流量表中划入投资活动。

在存货模型下，排放权按加权平均成本计量，使用时计入燃料成本或销售成本，按成本和市价孰低法计提减值。排放权在资产负债表中计入存货，在现金流量表中划入经营活动。

两种模型下，行业实践只有当实际排放量超过持有的碳排放权时才确认排放负债。出售排放权一般立刻确认当期收入，但一些公司将当年销售但有效年份在未来的排放权的收益递延，因为若公司在来年不能履约，该收益可能无法实现。

四、排放交易机制项目

2007年2月，FASB宣布启动全面的排放交易机制项目（Emission Trading Schemes Project）[15] [16]，与国际会计准则理事会（IASB）通力合作解决排放交易中的资产确认、计量和减值，负债确认和计量，损益确认的时点，有效年份互换的核算，列报和披露问题。表1概括了排放交易机制项目的主要会议。

五、面临的挑战

从以上会议可以看出，排放权会计在FASB和IASB的议程上并没有受到高度重视，原因之一是在欧美经济衰退的背景下，相比排放交易机制，跟金融危机有关的项目更迫切。美国没有签署《京都协议》，无论在区域还是国家层面上，减排都缺少政治压力，因此企业和其他利益相关者缺乏兴趣，SEC和FASB等监管机构把大部分注意力放在了萨班斯法案的实施上。但EU ETS和清洁发展机制还是对美国一些跨国企业的财务报表造成了影响，即使美国目前没有国家法律适用于温室气体排放交易，未来仍有可能实施全国统一的碳排放交易机制，而相关的会计准则就成为影响碳排放交易机制成功与否的重要因素。

显著的复杂性注定了排放权会计的全球解决方案尚需时间，会计准则制定者面临了一系列的挑战。首先是公允价值计量方法。一些人认为流动性市场的缺失会影响对排放权的公允价值计量。对公司财务报表中资产按市值估价的影响也广受争议。[17]当EU ETS和美国的一些排放权交易市场越来越成熟时，其他环境交易机制还没有或者今后也不可能足够成熟到提供排放权的每日标价。更多的，公司担心对排放权负面的市值估价会抵消其减排成果。其次是排放交易机制的多样性。准则制定者必须考虑碳排放交易机制的多样性，这对于准则在全球范围的认可程度十分关键。再次是行业多样性。排放交易机制下的参与实体来自不同行业，自然对排放权的会计处理持不同观点。对钢铁、水泥等行业来说，排放权类似于政府补助；对其他行业来说，排放权会计又是一个全新的话题。会计准则制定者面临着制定适用于排放交易机制下所有行业的准则的挑战。

对于中国而言，深圳、上海、北京、广东、天津已启动碳排放权交易，加快与国际会计准则的趋同，抢占制定排放权会计准则的话语权至关重要。

参考文献：

[1]Hopp， R. Accounting for Emissions Trading Programs[J]. The Journal of Corporate Accounting and Finance， 1994， 5（4）： 487-499.

[2]Howland， J. Not All Carbon Credits are Created Equal： The Constitutional and the Cost of Regional Cap-and-Trade Market Linkage[J]. Journal of Environmental Law and Policy， 2009， 27： 413.

[3]贺卫，蒋丽琴.发达国家温室气体减排态度分析[J].湖南财政经济学院学报，2012（1）：23.

[4]FERC. Uniform System of Accounts Prescribed for Public Utilities and Licensees Subject to the Provisions of the Federal Power Act[EB/OL]. http：//ecfr.gov/cgi-bin/text-idx？c=ecfr&SID=054f2bfd518f9926aac4b73489f11c67&rgn=div5&view=text&node=18：1.0.1.3.34&idno=18.

[5]Wambsganss， J. and Sanford， B. The problem with reporting pollution allowances[J]. Critical Perspectives on Accounting， 1996， 7（6）： 643-652.

[6]Gibson， K. The problem with reporting pollution allowances： Reporting is not the problem[J]. Critical Perspectives on Accounting， 1996， 7（6）： 655-665.

[7]EITF. Issue No. 03-14， “Participants’ Accounting for Emissions Allowances under a ‘Cap and Trade’ Program” [EB/OL]. http：///jsp/FASB/FASBContent_C/ProjectUpdatePage&cid=900000011097.

[8]周志方，肖序. 国外环境财务会计发展评述[J].会计研究，2010（1）：79-86.

[9]IASB. D1 Emission Rights[EB/OL]. http：///en/binary/pressrel/ifricd1.pdf， 2003.

[10]IASB. IFRIC 3 Emission Rights[EB/OL]. http：///en/binary/pressrel/2004pr32.pdf， 2004.

[11]IASB. IASB withdraws IFRIC Interpretation on Emission Rights[EB/OL]. http：///en/binary/pressrel/0507withdrawifric3.pdf， 2005.

[12]EFRAG. RE： Adoption of IFRIC 3 Emission Rights[EB/OL]. http：///en/binary/efrag/0505ifric3endorsementadvice.pdf， 2005.

[13]Ragan， J. and Stagliano， A. Cap And Trade Allowance Accounting： A Divergence Between Theory And Practice[J]. Journal of Business & Economics Research， 2007， 5（11）： 47-58.

[14]Ernst and Young. Carbon market readiness： Accounting， compliance， reporting and tax considerations under state and national carbon emissions programs[EB/OL]. http：///reports/Carbon_market_readiness.pdf.

产权交易业务工作计划篇（2）

一、引言

并购是企业重组的重要形式，同时也是企业发展战略的重要途径。通过并购，企业可以避 开 进 入 壁 垒 ，迅 速 进 入 目标市场，争 取 市 场 机 会 ，规避各种风险；同时也可以获得协同效应，克服负外部性，减少竞争并增强对市场控 制 力 。从19世纪下半叶开始，西方国家企业并购已经在西方国家产生和发展了一百多年，西方国家并购的形式多样，并且已经形成了较为完善的关于并购的法律法规制度。相比之下，我国并购重组的发展要晚得多，从改革开放至今也就三十多年的时间。但在这短短的三十年间，我国市场经济迅猛发展，企业生存和发展的环境不断改善，新企业、大企业不断涌现，完善的竞争机制促使企业做大做强，并购变成为企业实现这一目的的重要选择，我国的企业并购数量与规模也随之不断地增加与扩大。

企业并购十分复杂，涉及股权的转移，所有权的转移，资产的转移，现金流动，融资等诸多方面。相应的，并购过程中涉及的税务处理也更加的复杂，比如涉及资产的转移是否要征增值税，涉及不动产的转移是否要征营业税，转让合同会涉及印花税等。这其中企业所得税的处理最为复杂，既要考虑前述几种税收的影响，还要根据并购的交易结构选择合适的会计处理和税务处理。

二、KM中国并AT企业并购模式选择的涉税分析

KM集团是一家注册地在美国的工业设计企业，主要从事与工厂、楼宇、环境保护相关的自动化设计。2005年，KM集团在新加坡设立全资子企业，即FX工业自动化工程企业（“FX企业”），负责亚太市场的投资管理。同年，FX企业与另一家新加坡本土企业在新加坡共同投资设立YX工业自动化工程企业（“YX企业”），并持有其75%的股权。YX企业主要从事环境保护自动化设计和相关设备的生产销售，其业务主要集中在东南亚地区。（相关投资架构可参考所附股权结构图）

KM集团于2008年进入中国的环境保护自动化设备市场，2008年3月，FX企业在上海投资设立了FY（中国）投资有限企业（“FY中国”），负责投资管理法易集团的在华业务。同年9月，FY中国与一家中国大陆电子设计企业共同在上海投资设立了KM中国工程设计有限责任企业（“KM中国”），FY中国持股80%。KM中国主要从事与环境保护自动化设备相关的工程、电路设计，并从事相关设备的安装、检测等服务。2011年KM中国年度设计类业务收入达5，000万人民币。自设立之日起，KM中国除了对外承接业务外，还根据集团的统一安排参与执行YX企业和中国大陆客户签订的销售及服务合同，具体的业务模式如下：

YX公司与中国大陆客户签订业务合同。按照合同约定，YX公司将分别履行以下义务：

（1） 根据客户的特定需求，提供环保工程所需设备的设计服务；

（2） 根据设计成果，定制并向客户销售设备以及工程所需器材；

（3） 提供设备售后安装、测试和调试等服务。

因此，YX公司向客户收取的全部合同价款由以下三部分组成，分别对应于上述各项服务内容，且在合同中作分别列明：

（1） 设备设计费

（2） 设备、器材价款

（3） 安装、测试和调试服务费

出于保护知识产权的考虑，YX公司不向客户单独提供设备设计服务；同时会在业务合同中约定，合同执行过程中产生的与设计有关的知识产权归YX公司所有。

合同执行过程中，设备设计工作实际由KM中国的设计人员在上海完成；YX公司安排设备、器材成品由海外装配地直接运至客户所在地；售后安装、测试和调试等服务，则根据KM集团内部的统一安排，由KM中国在客户现场提供。

中国大陆客户向YX公司支付全部合同价款，YX公司在账务上按合同价款全额确认收入。

YX公司不向KM中国支付任何款项，故KM中国在账务上不确认服务收入，其员工从事设计，以及售后安装、测试和调试服务所发生的有关支出由KM中国自行负担，在账务上已记入KM中国的成本费用。

KM中国自成立以来一直为营业税纳税人。

YX公司在中国大陆的每个合同项目均各自独立，互不关联，且每个项目均在3个月内完成。

近年来，中国本土工业设计企业日益壮大，KM集团在华业务正面临激烈的竞争，其原有的品牌效应和技术优势在逐渐弱化。为了应对不断升级的同业竞争，并在确保原有市场份额的同时实现规模效应，KM中国拟进行以下商业安排：

KM中国将于2012年年末左右收购上海一家企业（“AT企业”）持有的从事环保自动化设备业务的A、B、C 三家企业的股权。根据资产评估机构出具的评估报告，AT 企业截至2012年9月30 日的资产状况如表2-1所示（假设账面价值与计税基础相等）：

根据初步的谈判结果，双方同意按股权评估后的公允价值（即800万人民币）进行收购交易，KM中国将以AT企业为对象增发相应价值的股票用于支付收购对价。

KM集团将视野也投向了中国大陆其他地区，拟由FY中国于2012年10月？12月期间分别在南京、深圳、厦门、杭州设立子企业，在当地开展楼宇自动化设备的工业设计及相关业务。预计自2013年起，FY中国将向FY集团所控股的所有在华企业提供包括营销支持、市场调查、采购及成本安排、信息技术支持、人力资源和法律支持等在内的一系列共享服务，并按服务成本加成8%的价格向各集团内企业收取服务费（假定该收费价格符合独立交易原则）。

对于KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 三家企业股权的交易：

（1）请分析该交易能否适用财税[2009]59号文件中规定的特殊性税务处理，并说明理由。若可能，请说明还需要满足哪些其它条件。

（2）假设KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 三家企业股票（即首次交易）后，由于管理风格等多方面的差异，本次收购并未达到预期的商业效果。因此，KM中国和AT 企业在完成首次交易的一年半以后决定终止合作，分别按照公允价值出售了各自持有的A、B、C三家企业股票和KM中国的股票以套现（即第二次交易）。请比较分析首次交易采取特殊性税务处理或一般性税务处理，将对AT 企业和KM中国在两笔交易中的企业所得税税负所产生的影响，并说明首次交易采取哪一种税务处理对集团更为有利。

参考分析：

根据财税[2009]59 号文件，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。其中，“实质经营性资产”是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。因此，KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 企业股权可能可以认定为企业重组中的“资产收购”交易。其中，KM中国系受让企业，AT企业系转让企业。

财税[2009]59 号文件对可适用特殊性税务处理的资产收购列举了五项实体性条件，具体分析参见表2-2：

除实体性条件以外，重组交易当事方还需依照规定向税务机关提交与重组相关的资料，以进行备案，否则不得采用特殊性税务处理。具体操作上，可由资产转让方AT企业作为重组主导方，向主管税务机关提出特殊性税务处理适用性的确认申请。

上述资产收购交易也可视为三笔股权收购交易。根据59 号文件的规定，可以适用特殊性税务处理的股权收购必须满足被收购股权比例不低于50%的条件。其中A企业的股权比例低于50%，B企业与C企业股权比例超过50%。A企业即使满足了上述所有条件，也不能适用特殊性税务处理规定。B企业与C企业在满足了上述所有条件的基础上可以使用特殊性税务处理规定。

通^上表分析，在仅考虑所得税税负的情况下，尽管首次交易采用特殊性税务处理递延了AT 企业的企业所得税的纳税时点，但就KM中国前后两次交易的企业所得税总体税负水平而言，特殊性税务处理反而要高于一般性税务处理 。然而，该交易是采取哪一种交易结构与税务处理方式更好，其实并没有确定的答案。相关企业（KM中国，AT 企业）及其股东，应综合考虑各方面因素，结合自身的现金流情况，以及业务需要，做出适合自身情况的判断。

三、基于该案例的无差异分析

前一节的案例分析运用的是第四章中所提的第二种税务筹划思路：条件相同寻找最大税后收益，即假设交易对价无差异，寻求税后收益最大化的交易结构。下面本文将运用第一种税务筹划思路对改案例进行分析筹划，即：假设目标企业的税后收益无差异，寻求最低的购买价格。为了方便分析，将对该案例的一些条件做一定修改。假设上海法易直接收购AT企业的全部股权或者资产，无论上海法易选择何种收购方式，其愿意付出的最高对价为1500万元，AT企业愿意接受的最低对价为其资产或股权的账面价值（假设账面价值等于计税基础），以股东或企业的税后收益和购买成本为标准，求最优的并购模式。

（一）目标企业无差异价格分析

四、建议

企业并购中的税收筹划不同于企业其他方面的税收筹划，它更加的复杂，涉及多个纳税主体，税务筹划是在并购交易中进行的，而并购模式的选择从一开始就决定了税收筹划的方向。并购模式的选择从根本上讲是一个谈判与博弈的过程，并购方案的达成很大一部分决定于交易双方甚至多方的谈判与博弈结果。正如前一章案例分析所展示的结果，在使目标企业或目标企业股东税收收益无差异的情况下，采用不同的交易收购方的收购成本有所不同，这就需要收购方通过与被收购方或被收购方股东进行谈判，尽量让被收购方接受最低收购成本的交易结构。因此，沟通在并购中就极为重要，交易各方尽力使其他交易参与者清晰的了解各方的情况，使整个交易环境与内容清晰透明，在充分博弈的基础上寻求能使各方满意的最优并购模式。

参考文献：

[1] 林汝捷.关于企业并购会计处理方法的研究[J].会计师.2013（15）

产权交易业务工作计划篇（3）

中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-0-01

一、主要风险环节

（一）研发设计

研发设计阶段，主要存在合规风险：新产品是否经过本行创新委员会或相似机构的审批；是否向监管机构报备；产品的拟定投资范围、交易结构、目标客户、产品销售文本是否符合监管规定。

（二）销售阶段

1.法律风险。理财产品品种多，创新发展比较快，与客户之间签订的文本有产品说明书、协议书、风险提示书和权益告知书等，条款表达用语专业，涉及投资运作约定、风险承担、收益计算等内容，较为复杂。可能存在的法律风险主要体现在：一是理财计划法律文书相关条款约定不清晰、不全面，与现行法律法规不一致，文书签署没有获得合法授权等原因形成的法律文书瑕疵；二是在产品到期时出现没有实现预期收益、延期兑付等情况；三是业务人员、法律文书审核人员因专业素养、尽职尽责不到位而没有维护客户或本行利益。

2.声誉风险。理财营销过程中为了吸引客户购买理财计划，往往风险揭示过于简单，导致一般投资者不能充分认识理财产品风险。一旦产品无法实现预期收益或导致本金损失，投资者往往与银行之间产生纠纷，被媒体关注的话对银行的公众形象带来很大损害。

3.操作风险。销售人员内部欺诈或内外勾结，挪用客户理财资金，尤其在没有IT系统控制和明确的销售资金管理规范情况下容易出现操作风险；销售人员没有遵守客户签约、风险评估、充分揭示风险等，出现不当销售；IT系统软件或硬件出现故障或错误，导致理财资金归集或兑付错误。

4.声誉风险。不能及时和合理处理投诉和批评；信息披露不充分。

（三）资金管理运用

1.信用风险。主要体现在：一是基础资产债务人不能按时、足额偿还债务带来的违约风险；二是担保人、流动性支持机构等对理财产品提供增信服务的机构不能按时履行承诺带来的信用风险；三是合作机构对基础资产管理缺位形成基础资产价值贬损或债务人偿还的本息不能足额按时支付本行带来的信用风险。

2.市场风险。理财产品是投行业务、结算工具、金融衍生工具的综合应用，涉及到股票市场、债券市场、期货市场和信贷业务等，还可能使用利率、汇率避险工具。因此，理财业务必然涉及金融市场利率、汇率风险。在市场价格、利率、汇率发生不利于商业银行投资的变化时，理财产品将会出现亏损风险。

3.操作风险。没有及时完成或准确完成资产交易，或完成资金调拨。

二、内部控制措施

（一）建立完整的理财业务规章制度。内部控制在很大程度上取决于规章制度的监管，明确权利和职责。商业银行可以根据银监会颁布的监管文件，制定适合本行的理财业务管理办法、销售办法和相应的操作规程，以及风险管理办法。

（二）合理设置职能部门。明确划分相关业务部门职责，形成相互制约、相互监督的格局，，避免利益冲突可能给客户造成的损害。理财计划风险分析部门、研究部门应当与理财计划的销售部门、交易部门分开，保证有关风险评估分析、市场研究等的客观性。销售部门职责，建立健全理财业务人员资格考核与认定、继续培训、跟踪评价、处罚和退出机制等管理制度；严格进行客户评估，妥善保管理财业务相关记录；妥善处理客户投诉，减少投诉事件的发生；采取有效方式及时告知客户重要信息；防止误导客户购买与其风险承受能力不相符合的理财产品；销售材料中理财产品（计划）的名称应恰当反映产品属性，避免使用带有诱惑性、误导性和承诺性的称谓；理财产品（计划）的风险揭示应充分、清晰和准确。以醒目、通俗的文字进行表达，提供必要的举例说明。

（三）风险防范控制。风险管理部门针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统、通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对理财业务风险进行全面防范和控制。理财计划涉及的有关交易工具的风险限额，同时应纳入相应的交易工具的总体风险限额管理。信用风险纳入统一授信，信用额度和交易对手额度双额度管理。

（四）授权审批控制。新产品研发、产品设计、销售、投资运作等关键环节，明确审批人对业务的授权批准方式、权限、程序，规定经办人办理业务的职责范围和工作要求。商业银行研发新的投资产品，应当制定产品开发审批程序与规范，在进行任何新的投资产品开发之前，都应当就产品开发的背景、可行性、拟销售的潜在目标客户群等进行分析，并报董事会或高级管理层批准。新产品的开发应当编制产品开发报告，并经各相关部门审核签字。产品开发报告应详细说明新产品的定义、性质与特征，目标客户及销售方式，主要风险及其测算和控制方法，风险限额，风险控制部门对相关风险的管理权力与责任，会计核算与财务管理方法，后续服务，应急计划等。

（五）岗位分离控制。充分考虑不兼容职务和相互分离的制衡要求，做到自营与理财分离、交易管理与风险管理分离、交易与销售分离等。商业银行应当将负责理财计划或产品相关交易工具的交易人员，与负责银行自营交易的交易人员相分离，并定期检查、比较两类交易人员的交易状况。银行资产与客户资产分开管理，明确相关部门及其工作人员在管理、调整客户资产方面的授权。

（六）会计控制。制定适合本单位的理财业务会计核算规则，充分发挥会计的监督职能。

（七）系统自动控制。理财业务开展良好的商业银行，大多数都有自己的信息系统，尽量使用系统实现销售和投资等主要工作的管理。有技术支持系统和后台保障能力，以及其他必要的资源保证。统一信息技术系统和平台，确保客户信息的有效管理和客户资金安全。

（八）内部报告控制。内部审计监督部门都应按照有效的监督程序，审计理财业务活动，及时发现内部控制的漏洞和薄弱环节。理财计划的内部监督部门和审计部门应当独立于理财计划的运营部门，适时对理财计划的运营情况进行监督检查和审计，并直接向董事会和高级管理层报告。对理财计划的研发、定价、风险管理、销售、资金管理运用、账务处理、收益分配等方面进行全面规范，建立健全有关规章制度和内部审核程序，严格内部审计检查和稽核监督管理。

产权交易业务工作计划篇（4）

一、平台特点及现状

（一）政策背景

2008年，重庆抓住中央赋予重庆统筹城乡综合配套改革试验区的重大机遇，在全国率先建立重庆农村土地交易所。《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号）明确“设立重庆农村土地交易所，开展土地实物交易和指标交易试验（地票交易）”。《重庆市统筹城乡重点改革总体方案》（渝府发〔2014〕43号）明确“依托重庆农村土地交易所，建成覆盖全市、高效便捷、服务规范的市、区县、乡镇三级农村综合产权交易市场服务体系”的工作思路。2015年，中办、国办印发了《深化农村改革综合性实施方案》，明确“建立符合实际需求的农村产权流转交易市场，保障农村产权依法自愿公开公正有序交易；开展集体经营性建设用地入市改革试点等”。2017年，重庆市委将“深化农村建设用地制度改革”作为24项年度重点改革任务之一，“健全公开规范的土地流转市场，建立农村综合产权交易平台”纳入其中。

（二）机构现状

截至目前，除农村土地交易所作为市级平台外，重庆市先后建成涪陵、合川、长寿、巴南、石柱、武隆、丰都、潼南、梁平、垫江、铜梁、巫溪、璧山、荣昌、酉阳、云阳等31个区县级平台。

1.区县平台名称。经统计，各区县级平台主要采用“××区县农村产权流转交易中心”作为平台名称，大多为“一套班子，两块牌子”模式。

2.区县平台建设模式。结合各区县不动产统一登记机构建设，依托相关机构扩充、整合职能职责、增加人员，设立交易、登记一体化的区县农村产权流转交易平台。

3.平台职能职责。负责收集、传递、交易信息，组织农村产权流转交易活动，提供交易配套服务和引入中介机构服务，建立统一的交易管理制度、交易规则和交易平台，接受市级平台的工作指导，帮助指导乡镇级平台开展交易，接受相关部门监督管理。

4.交易品种。按照〔2014〕71号、渝府发〔2014〕43号、渝府办发〔2014〕105号等文件规定，农村产权交易品种主要包括三类：一是指标交易。包括地票等指标交易。二是农村产权类交易。包括承包地经营权、林权、“四荒地”使用权、养殖水面经营权、农村集体经营性资产、集体经济组织股权、农业生产设施设备、小型水利设施使用权、农业类知识产权、农业企业产权、农村产权抵押物处置，农村建设项目招标、产业项目招商和转让，农村集体经营性建设用地、农村房屋转让。三是农业服务类交易。主要包括为农业的产前、产中、产后服务的农业社会化服务，以及融资、评估、咨询、法律等中介服务。

二、人才现状及存在的问题

（一）人才现状

人才战略目标的形成，主要取决于战略制定者的正确理念，这对于成功的战略形成至关重要。一个单位人才资源优势的主要体现：一是人才资源的教育素质，主要体现为潜在的生产力；二是对现有人才资源的管理水平，主要体现为对人才资源的开发利用程度。从目前情况来看，深入研究农村产权流转交易平台人才规划，也是开展涉农机构人才理论创新的需要。随着作为重庆市市级农村产权流转交易平台的重庆农村土地交易所和各区县级农村产权流转交易平台的建设，社会的高度关注、宏观经济形势的不断转变，都对各级农村产权流转交易平台的人才规划提出了新的、更高的要求。

目前，重庆市区县级平台大多结合不动产登记机构一并设立。新建机构或整合、依托其他机构设立，工作人员主要从国土、农林水利等部门抽调作为平台工作人员。各平台一般有3～5人，专业分布主要在土地资源、农林经济、管理等。各级平台除负责日常农村产权流转交易业务之外，还需承办不动产登记业务或其他工作业务，职责职能的复杂性、多样性和交叉性，以及相关人员对市场需求动态缺乏敏锐性，一定程度上都影响了农村产权流转交易业务工作的开展。

（二）存在问题

1.传统的人事管理方式缺乏人才激励机制。目前的平台性质主要为事业单位，主要以事业单位工作人员管理规定为依据，缺乏系统有效的薪资激励策略及符合市场行业水平的薪酬待遇，同时也无法对交易工作开展行之有效的绩效考核评估，无法吸引农业经济、市场营销、策划包装等中高端、复合型人才，阻碍了人才队伍的发展。

2.人力资源结构难以适应发展要求。交易平台属于要素市场中的一个缩影，要素市场属于知识密集型行业，对员工的知识结构、知识更新、综合素质等有着很高要求。各平台的工作人员大多来源于国土、农业、林业、水利等相关机关行政部门，人员综合素质相对较高，但人力资源结构不尽合理，专业型人才较多、复合型人才较少，且与要素市场发展紧密相关的市场营销、经济、管理、物流、法律、互联网和物联网技术等高素质人才缺乏，各专业结构存在不平衡。

3.教育培训类型单一。作为市场化交易的各级交易平台，员工日常主要参加各级行政机关和各级部门组织的党建纪检、综合工作、登记业务类培训，缺乏针对流转交易、市场经济分析、农业发展、策划包装、法律等对口业务的培训，人员相对缺乏捕捉市场动态走势及农业经济变化敏锐性。

三、人才规划的重点任务及主要措施

（一）人才规划的重点任务

1.加强管理人才规划。管理人才是各级平台的掌舵人和领航员，必须进一步增强对党政和其他类型管理人才的培养和选拔。农村产权流转交易平台作为党和政府领导下的公共组织，其管理人才的主体必须是党政管理人才，同时要根据实际需求适当提高其他类型管理人才的比例。在管理人才规划方面要紧紧抓住培养教育、选拔任用、管理监督三个环节，着力提高各类管理人才思想政治素质和管理能力。要抓住以下几个方面重点加强建设：思想政治建设、能力建设、作风建设、组织建设、监督管理、后备人才队伍建设。

2.加强专业技术人才规划。专业技术人才的能力是各级农村产权流转交易平台的核心竞争力，要根据经济社会发展需求和党和政府的规划定位进一步加强专业技术人才规划。要形成对专业技术人才的引进、使用、培养等的全过程管理机制，运用专题培训、轮岗培训、物质激励、心理激励等多种方法，全面加强人力资源的开发工作。

3.加强技能人才规划。技能人才队伍建设是各级农村产权流转交易平台人才队伍建设的重要组成部分，他们大多是组织平稳运行的基层力量贡献者和组织各部门有机运转的联结动力。要拓展技能型人才的来源渠道，设计具有针对性的绩效评价和激励机制，为组织的改革发展提供充足的后勤保障和后端推力。

（二）加强人才规划的主要措施

1.人才工作体制规划。人才工作体制规划是对各级农村产权流转交易平台组织制度的整体规划，在转企改制的浪潮中，要充分把握机遇，争取更大的独立性与灵活性。一是以交易为导向，摒弃传统的行政制组织体系，建立以事业部制或矩阵制为主的组织体系，以业务项目为绩效考核核心的考核体系。二是参考现代化的人力资源数据库和调控系统，构建员工综合素质、业务能力模型。三是建立以事业编制人员为核心，通过政府购买、聘用以及与农业经济公司、农村合作社、成熟土地流转平台合作等多种方式补充自身人才格局。

2.人才引聘规划。人才引聘是组织人才流中的重要环节。组织的人才引聘必须系统地对人才储备进行分析评估，才能做出有效的引聘联动。一是根据平台主要从事农村土地产权流转交易这个核心业务，拓展人才引聘渠道。在交易平台自身发展及机构调整的过程中，要向其他市场化运营模式的交易机构学习，扩大招聘渠道的人才来源。二是要试行分类引聘制度，管理岗位要突出决策水平、领导能力、综合协调能力，业务岗位要突出执行能力、反应能力、办事能力。三是根据岗位需求，控制引聘结构，在引聘过程中要考虑各种岗位和专业需求，做到精准引聘。

3.人才考核评价规划。组织对人才的考核评价反映着组织的整体价值观。作为带有政府色彩的交易平台，应同时注重交易的质和量。各级农村产权流转交易平台业务的开展，不仅关系到平台自身的生存，也关系到农村经济发展、缩短城乡贫富差距、统筹城乡综合改革的结果。因此，不应只将交易量作为平台和人员的考核重点，更应注重以下几个方面：一是要树立科学的人才评价价值观。考核评价要考虑业务绩效、新品种推广、勤政廉洁、服务态度等多方面因素，要坚持定量与定性相结合的考核指标，要统筹显性与隐性的考核指标。二是要坚持过程评价与结果评价相结合。应分为日常考核和年度考核，以日常考核为主，年度考核为辅。根据工作任务目标及分工，考核日常工作完成进度，掌握流转交易市场动态变化。三是细化考核指标。将考核指标分为定性指标和定量指标。定性指标主要反映员工工作作风、服务态度、廉洁情况等内容。定量指标主要反映员工工作完成情况，在科学设定岗位职责和岗位要求的基础上，归纳并选择最能体现岗位工作特点、工作要求、工作难度和工作量的指标，将其量化，使之能够最直接、最准确、最具体地反映干部工作实绩。定性指标和定量指标所占权重一般设定为25%和75%，以定量指标为主。四是合理应用考核结果。考核的目的在于公正、全面地评价员工德才表现，而评价的目的在于奖勤罚懒、改进绩效。因此，应将考核结果与奖惩、培训、晋升等人力资源管理的诸多环节挂钩，采用物质激励和精神激励相结合的方式，有对性地满足干部多层次需要。

产权交易业务工作计划篇（5）

近年来，随着我国资本市场的发展和员工薪酬制度模式的创新，越来越多的上市公司通过制定员工持股计划和股权激励计划向员工授予公司股份，借助于员工自愿投资持股的途径，形成产权关系纽带，使员工获得劳动者与投资者的双重身份，享有相应的剩余价值索取权和经营管理权，强化员工与公司的联系，实现公司利润最大化和员工效用最大化的目标。然而，员工持股计划和股权激励计划中所授予的股票通常为员工自行出资通过二级市场购入，员工持股计划中的股票认购价格基本与股票定向发行价格一致，股权激励计划中标的股票的授予价格或行权价格也基本是按照近期股票市场均价进行确定，除限制性股票激励计划允许按照定向增发价格的50%作为授予价格，股票期权计划通常按照股权激励计划公布前一段时期股票均价甚至上浮一定比例作为后续的行权价格，因此从认购价格来看，员工持股计划和股票期权激励计划自身的吸引力不够。此外，员工购入后通常需要满足一定期限的限售方可出售股票，由此可能产生由于股价后续波动的不确定性造成员工股票持有收益的不稳定性，甚至有可能出现股价倒挂的情况，特别是在股票价格大幅下跌的市场环境下，员工购股后可能产生直接损失，严重影响员工持股的积极性。为了向员工传递对公司未来前景看好的信息，同时给员工持股计划和股权激励计划提供增信和担保，上市公司控股股东纷纷采用“兜底承诺”的方式对员工持股计划进行风险补偿。兜底式增持承诺是上市公司的实际控制人或控股股东对参与上市公司员工持股计划或股权激励计划的员工给予的一种特定补偿承诺，该补偿主要用于弥补员工通过二级市场购入股票未来可能产生的投资损失或预期收益不足。根据我国上市公司已实施的员工持股计划和股权激励计划中有关兜底式增持承诺的条款，可以将兜底式增持承诺的方式分为两种：一种是对股票增持期间股价波动损失的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东仅对员工在一定时期内购买股票并持有规定期限所发生的损失承诺补偿，而不对股票收益率进行保证。如一些上市公司规定，对于一定期间内员工通过二级市场购入公司股票并连续持有一定期间且员工在职的，实际控制人或控股股东承诺对员工股票增持产生的损失予以全额补偿。具体补偿金额是用指定期间员工购入股票的增持均价减去补偿日公司股票价格的差额，再乘以员工持股数量计算得出的。另一种是对股票预期收益率未达到既定标准的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东对员工出售股票承诺了一定的预期收益率，如果实际收益率低于预期收益率，将对差额部分进行补偿。如一些上市公司规定，对员工在一定期间内通过二级市场买入公司股票，并持有满一定期限且员工在职的，对股票持有期间收益率没有达到一定标准的部分，由实际控制人或控股股东向持股员工进行现金补足。基于对以上两种类型的兜底式增持承诺的分析可以发现：从交易标的来看，兜底承诺相当于员工在初始购股环节取得了一项期权，这一期权的行权条件是未来某一特定时期股票价格下跌或预期收益率未达到，因此构成一项典型的欧式看跌期权；从交易对手来看，兜底式增持是上市公司实际控制人或控股股东基于股东身份为增强上市公司员工的稳定性，获取员工为上市公司持续提供服务而进行的一种替代性支付，属于控股股东使用以股票为标的的衍生权益工具向上市公司员工进行的支付，因此构成一种集团内的股份支付行为，故应遵循企业会计准则中关于《股份支付》的相关核算规则；从交易结果来看，实际控制人或控股股东增加了对上市公司的资本性投入，上市公司发生了为获取员工服务的实际支付，持股员工获得了因提供任职受雇服务而结算的薪酬，因此应适用资本性投入以及员工薪酬的相关税务处理规则进行处理。

二、兜底式增持的会计核算方法

我国上市公司兜底式增持现象最早可追溯至2015年，然而一直以来，相关的会计核算规则并不明确。2017年6月，深圳证券交易所下发《关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》，要求各中小板上市公司需要披露增持公司股票倡议中的增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容，明确补偿方式、金额计算及补偿时点，并要求披露倡议人补偿员工持股亏损的会计处理方式，遗憾的是，这一通知仅是对员工增持公司股票的信息披露提出了规范化要求，并未对兜底补偿的会计核算规则予以明确。2021年5月，财政部会计司《股份支付准则应用案例（第一批）》，以案例分析方式对兜底式增持的会计核算进行说明。案例的基本情况是某上市公司实施一项股权激励计划，公司按照公允价值从二级市场回购本公司股票并授予自愿参与该计划的员工，授予价格为授予日股票的公允价值，激励对象在甲公司服务满3年后可以一次性解锁所授予的股份。该股权激励计划同时约定，上市公司控股股东对员工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底，即公司股票价格上涨的收益归员工所有，公司股票价格下跌的损失由公司控股股东承担且以现金支付损失。从案例所描述的情形来看，该股权激励应该是一项限制性股票激励计划，员工在购股环节按照股票授予日的市场价格进行购买，可能没有获得购股价格的优惠，而股票购入后进入了为期3年的锁定期，只有当满足服务期条款和业绩条款后，员工方可解锁股票并出售。在3年的等待期内，很有可能发生由于股票价格下跌而给员工带来的“隐性损失”，对此上市公司大股东承诺对解锁前的股价下跌导致低于购股成本所形成的损失进行兜底。财政部会计司认为，本案符合股份支付的三个特征：一是属于企业与员工之间发生的交易，即控股股东承担了上市公司员工因股票下跌而产生的损失，属于企业集团与员工之间发生的交易；二是该交易的目的是为了获取员工提供的服务，员工需要为上市公司连续提供3年服务方可获得这一补偿，因此该交易的目的从实质上是为了获取员工为上市公司提供的服务；三是该交易对价与企业未来股票价格密切相关，控股股东补偿金额的多少是与未来上市公司股票价格直接挂钩的，因此该交易的对价是基于上市公司股票价格变动而形成的一种现金支付。据此，财政部会计司认为，本案应按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行核算。由于控股股东需要向接受服务企业的员工结算股票价格下行产生的损失，构成了一项企业集团内部的股份支付，控股股东为结算企业，上市公司为接受服务企业。根据《企业会计准则解释第4号》，员工的实际受雇单位作为接受服务企业没有结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计核算，接受服务企业在个别报表中借记“管理费用”等科目，贷记“资本公积——其他资本公积”；在合并报表层面，应当将该交易作为现金结算的股份支付处理。虽然财政部会计司是以案例解析方式提出了兜底式增持的会计核算方法，但案例所描述的情形与上市公司兜底式增持的实际做法基本相同，且核算规则与股份支付准则及集团股份支付的核算要求保持了一致，因此这一案例解析所提出的会计核算规则具有普适性。然而，兜底式增持中涉及到上市公司、控股股东以及员工三方当事主体，需要解决控股股东与上市公司、上市公司与员工两组交易主体之间的会计核算问题，在财政部会计司的案例中并没有进行详细的说明，因此有必要对这一问题做进一步分析。控股股东之所以对上市公司员工进行兜底，归根结底是基于其控股股东身份与上市公司之间发生了一种权益易。兜底式增持下，可以视同控股股东对上市公司进行一种“增资”，只不过没有记入上市公司的“实收资本”，然后上市公司再将这笔增资款向员工进行薪酬结算。通过这样一种业务分解的方式，可以对兜底式增持中的结算企业和接受服务企业个别财务报表中的会计核算给出一个明确的核算规则。1.结算企业的会计处理。《企业会计准则解释第4号》指出：“结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。”兜底式增持中的结算企业通常是上市公司的实际控制人或控股股东，作为上市公司的投资者，视同对上市公司进行追加投资，因此应借记“长期股权投资”，同时根据结算义务贷记“应付职工薪酬”。然而，会计准则要求核算的金额按照授予日结算企业应承担负债的公允价值确认，授予日结算企业实际上是向上市公司员工授予了一项“看跌期权”，由于授予日员工并没有实际行权，无法准确确定该项结算义务的金额，因此适宜根据期权估价模型估算该项看跌期权在授予日的公允价值。当触发兜底补偿条款，结算企业实际向上市公司员工进行结算时，可能产生结算金额与此前计提的金额之间的差异，建议在结算时一并调整原已计入“长期股权投资”和“应付职工薪酬”的金额。2.接受服务企业的会计处理。持股员工实际上是为上市公司提供任职受雇服务，因此在兜底式增持中上市公司属于接受服务企业。然而，作为接受服务企业的上市公司本身并没有承担结算义务，因此根据《企业会计准则解释第4号》：“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”权益结算的股份支付应根据授予日权益工具的公允价值，借记“管理费用”等，贷记“资本公积——其他资本公积”。对于在实际结算时结算金额与预估费用金额之间的差额，接受服务企业应对应调整“管理费用”及“资本公积”。3.合并报表中的会计处理。控股股东如果是上市公司的母公司，需要编制合并报表。在合并报表中，基于合并报告主体的角度，不应存在控股股东和上市公司间的内部权益易，因此应编制抵消分录，抵消控股股东对上市公司的“长期股权投资”，同时抵消上市公司增加的“资本公积”，抵消后合并表中将只体现“管理费用”和“应付职工薪酬”，故从合并报表角度来看，控股股东承诺兜底式增持的交易整体上属于一项现金结算的股份支付。由于控股股东通常只是针对特定时期内股票价格或收益的波动承诺兜底，而对此期间以外的股票价格或收益波动不予承诺兜底，因此无需确认该时期以外由于股票价格波动所形成的结算金额的波动，即无需考虑金融负债公允价值的变动因素。

产权交易业务工作计划篇（6）

[关键词]

基础资产；合格标准；风险隔离

一、背景

2014年11月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查指引》”）。譹上述规定与中国证监会当年2月取消资产证券化业务行政许可的监管转型方式相对应，明确了对资产证券化业务实行由中国证券投资基金业协会（下简称“基金业协会”）事后备案与基础资产负面清单管理方式。2014年12月24日，根据中国证监会上述规定的要求，基金业协会基于承担资产证券化业务的事后备案及对基础资产负面清单的管理工作等要求，制定了《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《负面清单指引》”）、《资产证券化业务风险控制指引》等规则与文件。由此，资产证券化业务拉开了备案制的大幕。根据《信息披露指引》的规定，律师事务所作为资产支持计划的服务机构，在计划管理人发行产品时，应聘请律师事务所发表专业意见，并披露包括律师事务所出具的法律意见书在内的文件。因此，律师事务所就专项计划发表专业意见，是资产证券化项目不可或缺的环节。应收款资产证券化项目，在各种类型的资产支持计划中，属于交易结构、法律关系等方面较为简单的产品。从基金业协会公示信息来看，2015年1月至6月已备案的64项资产支持专项计划中，约有15项计划属于以企业应收款或小贷资产为基础资产的资产证券化项目。譻本文拟针对应收款资产证券化项目涉及的若干问题法律展开探讨。

二、应收款资产证券化项目概述

1.何为“企业应收款资产证券化”在全球债务融资市场上，资产证券化早已成为司空见惯的常规业务，其概念是：机构将其拥有的可形成未来现金流的资产出售给另一个专门成立的公司，然后由后者发行证券。《管理规定》第二条对何为“资产证券化业务”进行说明，“资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。”也就是企业将流动性较差但预计能产生稳定现金流的企业资产，通过精巧的结构安排，将组合资产的预期现金流收益权转换成可出售和流通、信用等级较高的债券或收（受）益凭证型证券，即资产支持证券（ABS）。企业应收款资产证券化项目，则是以持有应收款债权的企业作为原始权益人，以原始权益人享有合法权利的应收款作为基础资产，将该基础资产出售给计划管理人，计划管理人以发行证券的方式，实现证券市场融资。当然，该交易结构中还涉及监管银行、评级机构、律师事务所、会计师事务所等服务机构及多重法律主体和法律关系。

2.企业应收款资产证券化的通常交易结构通常来说，企业应收款的资产证券化产品操作模式为：认购人与计划管理人订立《订购协议》，委托计划管理人管理专项资产，计划管理人设立资产支持证券专项计划；计划管理人与持有应收款债权的原始权益人订立《基础资产买卖协议》，计划管理人运用专项计划资金向原始权益人购买基础资产，原始权益人以债权转让方式实现提前回收应收款，计划管理人从而取得应收款的债权；原始权益人与计划管理人订立《服务协议》，原始权益人作为资产服务机构，负责基础资产及回收的管理服务；监管银行与计划管理人、资产服务机构订立《监管协议》，在基础资产回收款产生现金后，确保现金流划入约定的专项计划监管账户或计划账户内；计划管理人按计划说明书的要求，在约定的分配日或专项计划到期日，按约将基础资产收益分配给专项计划的证券持有人。下图所示即为通常模式下的应收款资产支持计划的交易结构。

三、基础资产的合格标准

《合同法》第79条关于合同权利义务转让的规定，是基础资产转让的法律基础，即除根据合同性质、当事人约定和法律规定不得转让外，合同权利义务可以全部或部分转让给第三人。从上述交易结构来看，企业应收款资产专项计划中最重要环节之一是如何确定纳入专项计划的“基础资产”。对于基础资产在交易结构中的重要性，基金业协会颁布的《尽职调查指引》《信息披露指引》的规定可显见：《尽职调查指引》以专节明确了“基础资产的尽职调查”的范围，包括了对基础资产的法律权属、转让的合法性、运营情况或现金流历史记录等譾；《信息披露指引》则对律师就专项计划发表的专业意见中应当涉及的内容中，指明应包括对“基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况；基础资产转让行为的合法有效性”发表法律意见。

1.一次性购买基础资产在简单交易结构下的应收款资产证券化项目中，一般可采取计划管理人向原始权益人一次性购买应收款的模式，也就是双方仅针对已发生的应收款债权订立《基础资产转让协议》，在合议确定转让价格后，原始权益人向计划管理人一次性出售应收款债权。此后，双方根据《合同法》第80条的规定，就债权转让事项依法履行通知债务人的程序，并达到对债务人发生效力的目的。此种交易结构下的基础资产，通常在交易前，计划管理人需对应收款债权的情况进行分析，这些分析包括预期稳定的现金流、现金流量记录、持续时间、同质性、分散化、规模、期限等各个方面。讀同时计划管理人一般也会委托会计师事务所对原始权益人与基础资产进行核查、审计，结合律师的专业意见后，计划管理人将明确基础资产的范围与条件，如：基础资产应当是原始权益人真实、合法、有效拥有的；未设定任何第三方权利；未发生逾期或违约的情形等等。由于这些基础资产在转让前已发生，且由原始权益人如实披露，且经中介机构确认，在《基础资产转让协议》或其附件中对该基础资产明细内容也予约定，所以在一次性购买基础资产时，基础资产合格标准的约定事项通常不会存在太多设计或障碍。但需要强调的是，虽然计划管理人向原始权益人一次性购买了基础资产并支付了对价、通知债务人，表面上来看，双方已经完成了基础资产转让的交易手续，但计划管理人为确保基础资产回收款的安全性，通常会在《基础资产转让协议》中要求设定不良基础资产与不合格基础资产，并将不合格基础资产纳入原始权益人赎回的范围。此时“，合格标准”将构成赎回约定的基础。因此，采取一次性购买交易结构虽看似简易，但对原始权益人并非产生一劳永逸的后果，“合格标准”的界定，将对原始权益人在专项计划执行期间是否承担赎回责任构成质的要素。

2.循环购买基础资产除一次性购买基础资产的交易结构外，目前已备案的企业应收款资产支持证券计划中，大量采取了“循环购买”的模式。循环购买基础资产，是在专项计划存续期间，计划管理人用前期基础资产回收款，向原始权益人滚动购买符合合格标准的基础资产，而这些基础资产通常是首次购买后新发生的企业应收款。在循环购买模式下，由于后续购买的基础资产发生在《基础资产转让协议》订立之后，因此在协议中界定“合格标准”、确定哪些基础资产可纳入后续购买范围，相较一次性购买交易结构更为敏感和重要。就企业应收款的循环购买来看，一般以圈定应收款债务人的范围、单笔后续发生应收款的余额作为基础标准。如以上海东方证券资产管理有限公司为计划管理人、以重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司、浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司为原始权益人的“阿里巴巴专项资产管理计划”中，以借款人在专项计划项下的贷款本金余额不超过人民币100万元、且该借款人在原始权益人支付结算平台上未发生不良贷款记录作为“基础资产合格标准”之一。以中信证券股份有限公司为计划管理人、以五矿发展股份有限公司为原始权益人的“五矿发展应收账款资产支持专项计划”中，则以销售合同中买受人不应为政府或事业单位、基础资产分布于单个省级行政区域的占比不超过20%、单个买受人占比不超过15%作为“基础资产合格标准”之一。当然，在循环购买模式下，将不符合格标准的基础资产列入原始权益人承担赎回责任的范围的操作方式，与一次性购买模式下的处理，无太多差异。

3.哪些应收款不宜作为基础资产作为债权性的基础资产，交易行为真实与合法、预期回收能予以确定、债权能实现真实转让，是纳入交易的基础资产基本要求。但对于《负面清单指引》中列入的基础资产，应明确排除，与企业应收款相关的负面清单基础资产主要涉及债务人的主体身份，如以地方政府为直接为间接债务人的基础资产、以地方融资平台为债务人的基础资产，均列入负面清单。在中国证监会对资产证券化进行负面清单管理的条件上，与此类基础资产相关的资产证券化产品将不予备案。

四、风险隔离

资产证券化在法律上的另一项核心要点是风险控制问题，如何设计足够的风险隔离手段，使投资者的风险被限定在产品范围内，而不受原始权益人自身资信情况的影响，是产品能否吸引足够投资者的前提之一，也是监管机构关注的要点，更是该产品能否在形式多样的资本市场发展的基础。资产证券化产品中的风险隔离，是指计划管理人在代表专项计划投资人向原始权益人购买基础资产后，如发生原始权益人破产清算情形时，该基础资产不能归于其破产财产。对于资产支持证券产品的投资者来说，将投资风险最小化，是投资者的最初级目标。根据《信息披露指引》的要求，无论是计划管理人出具的资产支持证券的计划说明书、还是律师事务所发表的专业意见中，均应对风险隔离的效果予以说明。

1.真实出售真实出售是实现风险隔离的最重要手段，只有真实出售才能保证计划管理人代表投资人取得的基础资产完全实现了转移，而这种转移意味着原始权益人的债权人无权对该基础资产进行追索，也无权要求宣告该交易无效或要求撤销、变更该交易行为。在资产证券化已成熟的美国市场，判断“真实出售”的基本标准包括了当事人真实意思表示、风险与受益权均转移给计划管理人、基础资产的转移是不可撤销的、交易价格合理等等。讁对于我国“真实出售”的判断，应结合《合同法》第三章“合同的效力”的规定，事实上与上述标准并无太大不同，若《基础资产转让协议》不涉及《合同法》第52条、第54条等规定的无效、可变更或撤销的情形，基础资产本身是计划管理人向原始权益人真实购买、且支付了合理对价，应确认基础资产具备了“真实出售”。

2.破产财产如上所述，判断风险隔离有效性的另一项重要标准是，如果原始权益人发生破产清算的情形时，该资产是否会列入破产财产。该事项则应结合《企业破产法》的规定予以核查，即原始权益人是否涉及该法第31条、第32条、第33条规定的可撤销行为，如无偿转让财产、以明显不合理价格进行交易等。

产权交易业务工作计划篇（7）

资产证券化在我国证券投资领域已正式拉开序幕。目前，证券公司已经发行了“中国联通cdma网络租赁费收益计划”等数支资产证券化产品。本文拟对我国证券公司开发资产证券化产品实践中的重要问题提出法律思考，以期对资产证券化法制完善有所裨益。

关于资产证券化产品的多样性问题

在我国，资产证券化产品出现了多元化态势。资产证券化产品主要有两种方式：一是以信托结构运作的信贷资产证券化产品，以信托投资公司为受托人；一是以委托结构运作的企业应收款证券化产品，以证券公司为受托人。

信托与证券分业经营、分业监管体制给我国资产证券化实践带来一个弊端，即信托制度未能成为共享的基础性制度单元。在募集说明书中，证券公司不能明确所推出的资产证券化产品属于信托类产品，而是将金融机构与客户之间的关系确定为委托关系。但是，证监会用规章的形式规定了计划财产独立于受托人、托管人等固有财产及其管理的其他财产，类似于信托制度的法律效果。这种“明修栈道，暗渡陈仓”的方法，既不利于资产证券化市场的监管，又不利于明晰当事人之间的法律关系。因此，应该从长计议，考虑将信托制度扩大适用到所有资产证券化试点领域，包括企业资产证券化。

对于功能相似的金融产品应当采用相同的监管标准，使其不应因发行人、监管机构、法律形式的不同而发生监管政策的不同。在资产证券化的系统工程中，对资产独立、破产隔离、信用增级和资产负债表处理等一系列重要环节，应统一立法、协调监管。当前，监管失调的表现比较突出。银监会管辖的金融机构开发理财计划即使符合证券本质，也不敢称为“证券”，而证券公司开发的资产管理业务不敢明确成信托关系，均因担心产品落入对方监管领地。如果要将证券公司资产证券化产品，从委托性质转化成信托性质，其出路就是允许混业经营，具体方式有二：扩大信托制度的应用范围，允许证券公司经营信托业务；允许证券公司收购信托投资公司或者设立具备信托业务经营资格的子公司。

关于基础资产的选择问题

基础资产是资产证券化专项计划现金流的来源，选择合适的基础资产是资产证券化专项计划发行之前最重要的环节。

目前已发行的资产证券化专项计划中，基础资产均是具有未来现金流的收益或“收益权”。例如，莞深高速公路收费收益权专项计划和中国网通应收款资产支持受益凭证专项计划，则分别以公路收费权和网通集团应收款作为基础资产。在选择基础资产时，要注意哪些问题呢？

关于基础资产的命名。基础资产应准确称为“收益”，不能滥称“收益权”。已发行的专项计划中的基础资产均为权益性资产，如联通计划的租赁费实际是债权证券化。收益权不是一个严谨的法律概念，物权、债权和知识产权均有财产性，可作为交易的对象，从而具有收益的权能。收益权通常只能是依附在某种确定的法律认可权利类型上的一个权能，它本身不能脱离其权利自身而单独转让。在资产证券化过程中，基础资产的法律定性应该在既有的权利范畴内寻找，例如债权、知识产权、物权、股权等，而不能概括成债权的收益权、知识产权的收益权、股权的分红权。这些收益权与原生权利在外观上和实体上是一体的，因此，可将基础资产称为“现金收益”，把目前资产证券化过程中出现的收益权回归到债权、物权等严格法律范畴的轨道上来，用规范的法律概念来定义基础资产，而不宜动辄创设新的权利。考虑到实务中的用语，本文仍用“收益权”来描述权益类基础资产。

基础资产的合法性问题。在选择基础资产时，要注意基础资产的权属以及转让合法性。证券公司对基础资产进行尽职调查，要关注原始权益人取得基础资产的合法性、基础资产上是否有第三方权利、是否有司法限制、法律法规或合同对基础资产的转让有否限制性规定、证券公司以专项计划的名义持有基础资产的资格等问题。

基础资产的确定方法问题。对基础资产的确定应采用定性加定量的方式，即将基础资产界定在不超过预期收益金额的范围内的某项权益，以使其与专项计划的预期收益相匹配。这既实现了内部超额担保的目的，又满足了原始权益人返还残值的愿望，最终保障了投资者的利益。

真实销售问题。该问题的本质是收益权转让行为的法律实质是真实出售还是抵押融资。根据资产证券化法律原理，只有实现了真实销售和破产隔离，才能使得资产证券化产品的信用真正脱离发行人的信用，即资产证券化完全依赖基础资产的信用，受托人对资产原始权益人没有追索权，属于满足证券化“真实销售”的实质要求。原始权益人与证券公司签署基础资产转让协议后，原始权益人将收益权转让给证券公司，证券公司支付购买价，双方形成买卖关系。专项计划的收益来源于收益权，原始权益人仅有义务将收益权交付给证券公司在收益权之外，原始权益人对证券公司没有其他给付义务，因此，收益权转让不属于抵押融资。值得注意的是，证券公司专项计划力图将购买的资产的现金流作为第一还款来源（而非唯一还款来源），但由于要求有银行担保，银行承担保证责任后有权向原始权益人追索，容易导致购买资产的行为并未形成“真实销售”。这是目前专项计划设计存在的一个较大弱点。如由股东或第三人对担保银行提供反担保，银行仅向反担保人追索，则可避开上述瑕疵。

基础资产交易的公示问题。为保障投资人的利益，专项计划应尽量完备基础资产的交付环节，以适当的方式向相关权利人进行公示。以债权类权益作为基础资产时，应将债权转让书面通知原始债务人。如果债务人众多无法逐个通知，可考虑在媒体和网站上公告，将转让事项通知其他债权人。对于特许经营权之类基础资产，目前法律法规并未规定其转让涉及的公示程序，可考虑采取主管政府部门批准或备案的方式，以降低制度不配套的风险。

关于现金流管理的问题

证券公司作为专项计划的管理人，其主要职责之一是对基础资产现金流的管理，包括现金流的收取、运作、分配等。

关于现金流的收取。随着证券公司资产证券化业务的展开，基础资产可能分布在不同区域、不同行业，原始权益人如以多个资产打包组成基础资产池，则现金流比较分散，由证券公司亲自管理反而可能增加专项计划运作的成本。此时，可考虑借鉴信贷资产证券化中的贷款服务机构，在专项计划中引入基础资产服务商，由服务商受托对基础资产现金流进行管理。通常原始权益人对基础资产最为熟悉，可作为服务商，为基础资产提供服务，汇集现金流。

关于资金沉淀问题。资金沉淀将直接影响原始权益人的融资成本。基础资产的原始现金流的产生时间与专项计划的收益分配时间不完全一致。选取的基础资产通常大于本息偿还所需要的现金流，将发生资金沉淀。因此，在设计专项计划的收益分配条款时需要充分考虑基础资产现金流的特点。有的基础资产在专项计划期间只发生一次或几次现金流流入，如联通计划中，联通运营公司根据租赁合同只在指定划款日支付租赁费，其现金流的流入时间是确定的。有的基础资产现金流发生频率较高，如莞深计划中，每日均有车辆通行费收入。

为提高原始权益人的资金使用效率，专项计划对产品现金流需要做出合理安排，即产品现金流的安排应当尽量提高资金使用效率。在产品设计方案中，证券公司解决资金沉淀问题的措施主要有三种：

措施之一：结构匹配。由于专项计划中的基础资产是指原始权益人交付的特定时期内一定额度的收益权收入，并未限定收益权收入的具体交付时间。因此，证券公司在进行精确的现金流测算后，在基础资产转让协议中对基础资产交付时间和交付数额予以约定，可以对基础资产现金流进行重新安排，实现基础资产现金流与产品现金流的匹配。因特殊情况发生不匹配，可以通过即时追索担保人来解决问题。由于银行担保是连带责任担保，且属于履约担保，实际上起到可靠的流动性支持和债权担保的双重作用。

措施之二：资产管理。即证券公司将沉淀资金采用资产管理的方式来增加收益，但应投向国债、金融债、证券投资基金、货币市场基金、银行理财产品等风险低、流通性好的金融产品。

措施之三：循环发行受益证券。即证券公司在测算现金流后循环发行资产证券产品，并以专项计划名义设置现金储备账户，用于存储基础资产产生的现金流偿付了当期应付证券本息后的剩余资金。这些余款并不提前偿付给投资者，而是在循环额度范围内用于再次购买原始权益人的同类、同等档次标准的基础资产。通过循环发行受益证券和多次购买基础资产，提前收回的资金又变成了基础资产，这样就不会产生过量资金沉淀，还解决短期基础资产与长期证券之间的期限不匹配问题。

关于统一流通平台的问题

中国人民银行主管的以机构投资者为主的银行间债券市场和证监会主管的证券交易所市场，是资产证券化产品的上市交易的两大平台。全国银行间债券市场是以债券为主的证券流通市场，信贷资产证券化产品在银行间债券市场交易。

流动性是金融产品的生命力。但是，因银行间债券市场的交易主体有限，使只限在银行间市场交易的信贷资产支持证券的流通性很小，截止2006年4月底，信贷资产支持证券仅发生交易1笔。在信贷资产支持证券的交易主体受到限制的情况下，真正意义上的证券化并未实现，而资产证券化所特有的分散风险功能以及为普通投资者创设投资品种的功能也无法实现。从长远来看，信贷资产支持证券如果不能到交易所交易，则其证券化的作用将大大降低。

证券交易所市场同样为资产证券化产品的上市交易提供了必要条件。证券公司发行的以专项计划为载体的“受益凭证”均在证券交易所通过大宗交易系统来进行交易。从节约交易成本和监管成本的角度考虑，应统一资产证券化产品的流通市场，改变目前各自为政的局面。在证券交易所市场进行交易的投资者种类和数量远远多于银行间债券市场，金融产品的定价机制比较完善，且金融风险能够比较有效地向社会分散。所以，证券交易所市场应该成为资产证券化产品的流通主渠道。

总之，虽然资产证券化是国际上比较成熟的金融创新工具，但在我国还刚刚起步。作为企业资产证券化的一种形式，证券公司专项计划将大大推动我国的资产证券化业务发展。只有在实践探索中领悟资产证券化过程中的关键环节和不断解决遇到的重要问题，才能尽快完善资产证券化制度。

参考文献：

1.[美] 斯蒂文•l•西瓦兹著.结构金融—资产证券化原理指南.李传全等译.清华大学出版社，2003

产权交易业务工作计划篇（8）

资产证券化在我国证券投资领域已正式拉开序幕。目前，证券公司已经发行了“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”等数支资产证券化产品。本文拟对我国证券公司开发资产证券化产品实践中的重要问题提出法律思考，以期对资产证券化法制完善有所裨益。

关于资产证券化产品的多样性问题

在我国，资产证券化产品出现了多元化态势。资产证券化产品主要有两种方式：一是以信托结构运作的信贷资产证券化产品，以信托投资公司为受托人；一是以委托结构运作的企业应收款证券化产品，以证券公司为受托人。

信托与证券分业经营、分业监管体制给我国资产证券化实践带来一个弊端，即信托制度未能成为共享的基础性制度单元。在募集说明书中，证券公司不能明确所推出的资产证券化产品属于信托类产品，而是将金融机构与客户之间的关系确定为委托关系。但是，证监会用规章的形式规定了计划财产独立于受托人、托管人等固有财产及其管理的其他财产，类似于信托制度的法律效果。这种“明修栈道，暗渡陈仓”的方法，既不利于资产证券化市场的监管，又不利于明晰当事人之间的法律关系。因此，应该从长计议，考虑将信托制度扩大适用到所有资产证券化试点领域，包括企业资产证券化。

对于功能相似的金融产品应当采用相同的监管标准，使其不应因发行人、监管机构、法律形式的不同而发生监管政策的不同。在资产证券化的系统工程中，对资产独立、破产隔离、信用增级和资产负债表处理等一系列重要环节，应统一立法、协调监管。当前，监管失调的表现比较突出。银监会管辖的金融机构开发理财计划即使符合证券本质，也不敢称为“证券”，而证券公司开发的资产管理业务不敢明确成信托关系，均因担心产品落入对方监管领地。如果要将证券公司资产证券化产品，从委托性质转化成信托性质，其出路就是允许混业经营，具体方式有二：扩大信托制度的应用范围，允许证券公司经营信托业务；允许证券公司收购信托投资公司或者设立具备信托业务经营资格的子公司。

关于基础资产的选择问题

基础资产是资产证券化专项计划现金流的来源，选择合适的基础资产是资产证券化专项计划发行之前最重要的环节。

目前已发行的资产证券化专项计划中，基础资产均是具有未来现金流的收益或“收益权”。例如，莞深高速公路收费收益权专项计划和中国网通应收款资产支持受益凭证专项计划，则分别以公路收费权和网通集团应收款作为基础资产。在选择基础资产时，要注意哪些问题呢？

关于基础资产的命名。基础资产应准确称为“收益”，不能滥称“收益权”。已发行的专项计划中的基础资产均为权益性资产，如联通计划的租赁费实际是债权证券化。收益权不是一个严谨的法律概念，物权、债权和知识产权均有财产性，可作为交易的对象，从而具有收益的权能。收益权通常只能是依附在某种确定的法律认可权利类型上的一个权能，它本身不能脱离其权利自身而单独转让。在资产证券化过程中，基础资产的法律定性应该在既有的权利范畴内寻找，例如债权、知识产权、物权、股权等，而不能概括成债权的收益权、知识产权的收益权、股权的分红权。这些收益权与原生权利在外观上和实体上是一体的，因此，可将基础资产称为“现金收益”，把目前资产证券化过程中出现的收益权回归到债权、物权等严格法律范畴的轨道上来，用规范的法律概念来定义基础资产，而不宜动辄创设新的权利。考虑到实务中的用语，本文仍用“收益权”来描述权益类基础资产。

基础资产的合法性问题。在选择基础资产时，要注意基础资产的权属以及转让合法性。证券公司对基础资产进行尽职调查，要关注原始权益人取得基础资产的合法性、基础资产上是否有第三方权利、是否有司法限制、法律法规或合同对基础资产的转让有否限制性规定、证券公司以专项计划的名义持有基础资产的资格等问题。

基础资产的确定方法问题。对基础资产的确定应采用定性加定量的方式，即将基础资产界定在不超过预期收益金额的范围内的某项权益，以使其与专项计划的预期收益相匹配。这既实现了内部超额担保的目的，又满足了原始权益人返还残值的愿望，最终保障了投资者的利益。

真实销售问题。该问题的本质是收益权转让行为的法律实质是真实出售还是抵押融资。根据资产证券化法律原理，只有实现了真实销售和破产隔离，才能使得资产证券化产品的信用真正脱离发行人的信用，即资产证券化完全依赖基础资产的信用，受托人对资产原始权益人没有追索权，属于满足证券化“真实销售”的实质要求。原始权益人与证券公司签署基础资产转让协议后，原始权益人将收益权转让给证券公司，证券公司支付购买价，双方形成买卖关系。专项计划的收益来源于收益权，原始权益人仅有义务将收益权交付给证券公司在收益权之外，原始权益人对证券公司没有其他给付义务，因此，收益权转让不属于抵押融资。值得注意的是，证券公司专项计划力图将购买的资产的现金流作为第一还款来源（而非唯一还款来源），但由于要求有银行担保，银行承担保证责任后有权向原始权益人追索，容易导致购买资产的行为并未形成“真实销售”。这是目前专项计划设计存在的一个较大弱点。如由股东或第三人对担保银行提供反担保，银行仅向反担保人追索，则可避开上述瑕疵。

基础资产交易的公示问题。为保障投资人的利益，专项计划应尽量完备基础资产的交付环节，以适当的方式向相关权利人进行公示。以债权类权益作为基础资产时，应将债权转让书面通知原始债务人。如果债务人众多无法逐个通知，可考虑在媒体和网站上公告，将转让事项通知其他债权人。对于特许经营权之类基础资产，目前法律法规并未规定其转让涉及的公示程序，可考虑采取主管政府部门批准或备案的方式，以降低制度不配套的风险。

关于现金流管理的问题

证券公司作为专项计划的管理人，其主要职责之一是对基础资产现金流的管理，包括现金流的收取、运作、分配等。

关于现金流的收取。随着证券公司资产证券化业务的展开，基础资产可能分布在不同区域、不同行业，原始权益人如以多个资产打包组成基础资产池，则现金流比较分散，由证券公司亲自管理反而可能增加专项计划运作的成本。此时，可考虑借鉴信贷资产证券化中的贷款服务机构，在专项计划中引入基础资产服务商，由服务商受托对基础资产现金流进行管理。通常原始权益人对基础资产最为熟悉，可作为服务商，为基础资产提供服务，汇集现金流。

关于资金沉淀问题。资金沉淀将直接影响原始权益人的融资成本。基础资产的原始现金流的产生时间与专项计划的收益分配时间不完全一致。选取的基础资产通常大于本息偿还所需要的现金流，将发生资金沉淀。因此，在设计专项计划的收益分配条款时需要充分考虑基础资产现金流的特点。有的基础资产在专项计划期间只发生一次或几次现金流流入，如联通计划中，联通运营公司根据租赁合同只在指定划款日支付租赁费，其现金流的流入时间是确定的。有的基础资产现金流发生频率较高，如莞深计划中，每日均有车辆通行费收入。

为提高原始权益人的资金使用效率，专项计划对产品现金流需要做出合理安排，即产品现金流的安排应当尽量提高资金使用效率。在产品设计方案中，证券公司解决资金沉淀问题的措施主要有三种：

措施之一：结构匹配。由于专项计划中的基础资产是指原始权益人交付的特定时期内一定额度的收益权收入，并未限定收益权收入的具体交付时间。因此，证券公司在进行精确的现金流测算后，在基础资产转让协议中对基础资产交付时间和交付数额予以约定，可以对基础资产现金流进行重新安排，实现基础资产现金流与产品现金流的匹配。因特殊情况发生不匹配，可以通过即时追索担保人来解决问题。由于银行担保是连带责任担保，且属于履约担保，实际上起到可靠的流动性支持和债权担保的双重作用。

措施之二：资产管理。即证券公司将沉淀资金采用资产管理的方式来增加收益，但应投向国债、金融债、证券投资基金、货币市场基金、银行理财产品等风险低、流通性好的金融产品。

措施之三：循环发行受益证券。即证券公司在测算现金流后循环发行资产证券产品，并以专项计划名义设置现金储备账户，用于存储基础资产产生的现金流偿付了当期应付证券本息后的剩余资金。这些余款并不提前偿付给投资者，而是在循环额度范围内用于再次购买原始权益人的同类、同等档次标准的基础资产。通过循环发行受益证券和多次购买基础资产，提前收回的资金又变成了基础资产，这样就不会产生过量资金沉淀，还解决短期基础资产与长期证券之间的期限不匹配问题。

关于统一流通平台的问题

中国人民银行主管的以机构投资者为主的银行间债券市场和证监会主管的证券交易所市场，是资产证券化产品的上市交易的两大平台。全国银行间债券市场是以债券为主的证券流通市场，信贷资产证券化产品在银行间债券市场交易。

流动性是金融产品的生命力。但是，因银行间债券市场的交易主体有限，使只限在银行间市场交易的信贷资产支持证券的流通性很小，截止2006年4月底，信贷资产支持证券仅发生交易1笔。在信贷资产支持证券的交易主体受到限制的情况下，真正意义上的证券化并未实现，而资产证券化所特有的分散风险功能以及为普通投资者创设投资品种的功能也无法实现。从长远来看，信贷资产支持证券如果不能到交易所交易，则其证券化的作用将大大降低。

证券交易所市场同样为资产证券化产品的上市交易提供了必要条件。证券公司发行的以专项计划为载体的“受益凭证”均在证券交易所通过大宗交易系统来进行交易。从节约交易成本和监管成本的角度考虑，应统一资产证券化产品的流通市场，改变目前各自为政的局面。在证券交易所市场进行交易的投资者种类和数量远远多于银行间债券市场，金融产品的定价机制比较完善，且金融风险能够比较有效地向社会分散。所以，证券交易所市场应该成为资产证券化产品的流通主渠道。

总之，虽然资产证券化是国际上比较成熟的金融创新工具，但在我国还刚刚起步。作为企业资产证券化的一种形式，证券公司专项计划将大大推动我国的资产证券化业务发展。只有在实践探索中领悟资产证券化过程中的关键环节和不断解决遇到的重要问题，才能尽快完善资产证券化制度。

参考文献：

1.[美] 斯蒂文•L•西瓦兹著.结构金融―资产证券化原理指南.李传全等译.清华大学出版社，2003

产权交易业务工作计划篇（9）

【关键词】

新三板挂牌企业；财务风险；财务规范

0 引言

2013年6月19日国务院常务会议决定加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统（俗称新三板）试点扩大至全国。各地企业开始着手准备申请在新三板挂牌。但事实上目前中小企业在经营过程中或多或少的存在一些问题，比较普遍的问题有：资产结构不清晰；内部控制不完善；会计政策不规范，经营业绩不真实等等问题。企业要顺利进行挂牌，就必须考虑内部整改，包括资产架构的重组，股权结构的调整，内部控制的完善，财务报表的规范等。本文根据新三板对挂牌企业的要求以及现今挂牌企业的普遍特征，从八个方面对财务问题进行分析，希望对实践有所帮助。

1 整合业务，明晰产权

业务明确、股权明晰是新三板企业的基本要求。在实际经营过程中，企业出于各种考虑，可能存在分设多个主体，各司产、供、销的职能；抑或在同一架构体系下存在混业经营的情形。为此，在方案设计阶段，需要确定入围资产及业务，剥离不相关的业务和资产，同时尽量注意避免同业竞争。

在产权方面，应做到股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。在实务中常见的需要规范的内容包括：以实物、知识产权、土地使用权出资的，未经评估，或财产权转移手续办理存在瑕疵；存在虚假出资、代出资、代持股权、验资手续不全、抽资等不规范情形。在申报准备阶段，上述问题均应得到妥善解决。

在明晰产权过程中，许多企业需要考虑对员工的股权激励。股权激励不仅是劳动法需要处理的问题，也是人力资源管理需要处理的问题，同时也是一个重要的财务问题。它可以表现在很多方面，譬如：如何厘定激励范围？如何确定股价？如何设定行权条件和行权期间？员工的业绩怎么考核？如何处理员工税负？这些问题常常会被人们所忽视，或者虽然意识到了却没有精力或者心思去顾及它，但是当企业面临挂牌时，这些问题就一个一个浮出水面，给拟挂牌企业带来很大的困扰，处理起来比较困难。因此，笔者认为，企业在自身的运行机制相对稳定之后，就应该开始考虑员工激励问题，在条件允许的情况下，设立专门的法务部门，制定出相关的法律方案，让财务部门制定出相应的财务方案（因为内股权激励可能会产生大额的股份支付费用，进而对公司经营业绩产生较大的影响），同时注意预留出资金周转的余地和股份周转的空间。

2 提升企业内部控制

拟挂牌企业应当充分重视企业内部控制问题，因为该问题不仅是主办券商尽职调查时非常关注的问题，也是证券协会等主管审查的部门对企业进行评价的一项重要标准。挂牌企业应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。通常来说企业主要经营活动都有必要的控制政策和程序；管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，企业内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控；财务部门应建立适当的保护措施，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，企业应建立相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。通常情况下，企业的内部控制不仅需要有严格的制度支持，还需要有配套的监督和执行机制，且对控制的内容要及时记录，出现的问题要及时反馈，如果不按照这种要求进行内部控制，就容易导致形式主义。

3 重视财务规范

新三板对企业最基本的要求就是要达到运行的规范化，这种规范化当然包括了财务的规范化。而现在许多拟挂牌的企业在财务上都存在着两类问题，分别是“内外不统一”和“有规不依”。

所谓“内外不统一”，即企业本身在税务和融资上存在着不同需求，甚至存在几套帐情形，这种状况如果不能得到有效的改善，不仅容易损坏企业自身的形象和运行的质量，甚至将直接影响企业顺利的挂牌。

所谓“有规不依”，即企业在财务报表、凭证以及财务记录上没有严格的按照规章制度进行，未能按照《企业会计准则》的规定进行财务核算。财务核算的不合规，通常也表现为两类：一类是不坚持一贯性，在会计政策适用上过于随意，具体表现为，随意变更固定资产的折旧年限，随意变更资产减值准备的计提政策，随意变更收入的确认方式等等；第二类是没有按照准则厘定恰当的会计政策，具体表现为收入确认、成本核算、坏账准备等资产减值准备的计提不符合会计准则的规定等等。对于第一个问题，需要企业在作出变更决定时，全面分析其是否符合会计准则的要求，是否有利于公司的长远发展，慎重进行选择，坚持按会计政策的行事；针对第二类问题，则要求企业重视会计政策的制定和执行，加强财务人员的知识更新，以便及时发现问题，纠正问题。

4 合理财务规划

挂牌企业应有明确的盈利规划。尽管在新三板挂牌条件中，并没有对企业的盈利问题作出硬性的规定，也没有作出明确的财务指标要求，但这并不意味着企业就可以忽视企业盈利规划，相反，企业应该重视企业盈利规划的制定，因为对于企业来说，企业成本进入资本市场就是为了实现企业盈利的持续性和成长性。因此，拟挂牌企业应该对企业盈利进行提前规划，充分考虑企业内部因素、市场动向、盈利分配等因素，为企业盈利提供全面的保障。在实践中，企业的盈利规划一般包含三要素，分别是企业的盈利能力，企业的盈利规模以及企业的盈利增长，为了使企业得到更加长足的发展，企业在制定盈利规划时应当本着务实的原则，不搞伪包装，要将企业的合理盈利和长远盈利摆在首位。

挂牌企业应有明确的资产负债结构的规划。衡量企业的资产负债结构最基本的财务指标即资产负债率。如果拟挂牌企业的资产负债率太高，则意味着企业的抗风险能力比较低且清偿债务的能力比较低，这样就很难实现挂牌。也许很多人会认为资产的负债率低就能够顺利的通过挂牌了，其实并非如此，如果企业的资产负债率太低，审核部门就会认为企业此时融资的需求不迫切，没有进行挂牌的必要性，因此而不予挂牌。所以，拟挂牌企业应该让自身保持适度的负债，这样不仅能够减少的成本，还能够降低人所带来的风险，债权人在这种情况下能够对企业保有一定的信任和控制权，这样更有利于企业顺利的挂牌。基于以上原因，拟挂牌企业在进行挂牌之前，对企业内部资产和负债进行合理重组便十分重要了。

5 减少或规范关联交易

通常来说关联交易容易受人为控制，其交易定价市场化程度较低，容易成为操纵利润的手段。另一方面关联交易亦使企业独立性减弱。正是如此，无论在新三板挂牌审核或是主板中小板IPO的过程中，都会对企业的关联交易方面作出严格的审查。若存在可能，企业应尽量避免出现关联交易。若存在已经发生的关联交易，则应重点针对该等交易的合理性、必要性及公允性等方面进行规范，同时应如实全面的对关联交易进行披露。如：对已经发生的关联资金占用，应按公允的利率结算利息，并及时清欠；对已经发生的购销往来，应分析其交易的合理性和必要性，对不必要的关联交易在今后的经营中予以杜绝，分析该等交易定价的公允性（譬如与非关联同类交易价格对比等），对不合理的定价予以规范。对存在的关联交易，应如实的披露交易的性质、金额、定价方式等。

6 加强税收筹划

税收问题，一直是拟挂牌企业面临的最普遍的问题。许多中小企业为了逃避税收，会采用内外帐的方式解决问题，企业真实的利润不会在对外账簿上显示出来，而挂牌时，就可能会受到税务处罚和调账的影响。审查部门通常会对企业的营业收入增值税、企业所得税、土地增值税等税收项目进行审查，如果企业已经受到了税务处罚且成功的解决了问题，或许不会影响到企业挂牌，但是如果受到处罚后还没有解决问题，那么就会对挂牌产生实质了。而现实情况是，许多企业一方面由于造假账需要对过去的税收进行修补和改正，另一方面又要面对修改幅度太大而被认为企业内部控制不完善、盈利计划不完备等问题。从这个角度来看，企业在税收上做小动作实在是得不偿失。因此，拟挂牌企业的税收规划一定要提前进行考量，尽早加强完善，充分结合企业自身的盈利状况以及地方的税收政策等制定出符合企业自身发展的税收规划方案。

7 结语

综合文章分析可知，在新三板挂牌标准下，拟挂牌企业在挂牌时可能会遇到组织架构问题、内部控制规范问题、财务核算规范问题、财务和税务规划等问题，因此，企业应该针对每个问题，采取相应的措施加以解决，以顺利实现挂牌。本文对该类问题进行了初步分析并提出了相关解决措施，希望能够在引导你挂牌企业正确处理财务问题上起到一定作用。

【参考文献】

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[3]刘燊.公司治理中财务问题的现实思考[A]；2004—2005年福建省会计学会理论研讨会论文集[C]；2005年

产权交易业务工作计划篇（10）

（二）以持有目的划分确认碳排放权 （1）以使用为目的的碳排放权确认。由于生产经营的需要，很多企业为了满足自身发展，提供劳务、生产商品，对拥有的碳排放权并不是为了进行交易而准备，而仅仅是为了满足企业持续经营的基本需要。无论是企业无偿分配所得还是企业购买所得，都已表明碳排放权符合核证标准并且权利已归企业控制或拥有；碳排放权是经相关部门鉴定批准的碳排放减排量，是一种排放温室气体的权利，不具备实物形态，使用过程中没有实物的消耗；企业获得的碳排放权目的是自己使用，但它明显区别于其他资产，符合无形资产可辨认性条件，可以独立转让和售出；碳排放权价值受环境影响而波动，未来经济利益很可能流入企业，但收益数额却是不固定的，具有风险性，符合非货币资产定义。

（2）以交易为目的的碳排放权确认。随着碳排放权交易市场逐步在发展完善，我国近几年也在重点建立属于自己的碳排放交易所，直至2012年初，已在北京、上海、天津等7个省市地区开始了碳排放权交易试点基地，致力于打造健康规范的碳排放权交易市场体系。在此过程中，由于碳排放权交易前景广阔，获利空间大，交易的主体不再仅仅局限于最初的企业之间，更出现了许多新的行业和投资者，他们希望能在国际环境大背景下，利用不确定的环境因素和经济价格的波动性从中获利。我国处于探索碳排放权的起步阶段，碳排放权作为一种稀缺的绿色新型资产，很多企业看到了它的未来价值，对它的持有目的，也不仅仅是为了满足企业基本的生产、劳务需求，更多的是考虑到商业交易。同时，随着《京都议定书》的续签，我国最终也要承担起减排的义务，政府会把减排指标作为硬性任务分配给各个企业，定价系统趋于完善，以公允价值进行计量。当碳排放权交易在稳定规范的交易所中进行买卖，碳排放权是协调环境与经济的特殊资源，在自由交易市场中，具备专有的定价系统，企业持有碳排放权的目的是为了近期出售给投资者、中间商或企业，从中赚取差价利润，进而获得短期经济利润，公允价值能够可靠取得，并始终以市场公允价值对碳排放权这项资产进行计量和价值调整。

（3）CDM项目中持有碳排放权的确认。CDM（Clean Development Mechanism）全称为清洁发展机制，是《京都议定书》中提出的三项灵活履约机制中，唯一一个由发展中国家共同参与的项目，其内容核心是发达国家和发展中国家对碳排放减排量进行项目合作，发达国家在发展中国家实施减排计划的成本低于在本国的减排控制成本，在两国项目合作中，可以彼此获利，达到降低温室气体排放量保护环境的目的。

CDM项目中，企业需要内部自主研究设计开发CDM项目，经我国政府和相关审核部门批准后，再递交给联合国审核鉴定，符合国际规定的项目将授权签发CERS，最终才能和发达国家进行碳减排项目合作。CDM项目之间的交易，主要是为了避免未来因环境变化而带来的经营损失，规避经济和环境变化风险带来的不确定影响。CDM项目涉及两个国家之间的利益，时间空间上都存在一定差异，大部分企业都无法实现现货交易方式，而是采用远期或期货交易方式。因此，建议将CDM项目中的碳排放权确认为“衍生工具”。

二、碳排放权会计计量

（一）碳排放权确认为无形资产的计量 初始取得碳排放权时，对于由政府无偿分配而得的碳排放权配额，不进行确认，初始计量成本为零，只需对配额进行登记，实际消耗时再进行抵消；对于从政府、交易所购买的碳排放权配额，按照支付的费用和相关税费作为成本进行初始计量，在“无形资产”科目下增设“碳排放权”，贷记“银行存款”或其他资产等科目。待实际排放污染物后，进行摊销时，借记“制造费用——碳排放权费用”、“管理费用——碳排放权费用”，贷记“无形资产——碳排放权”。

（1）碳排放权由政府分配确认为无形资产的计量。对于政府无偿分配的碳排放权：如果企业消耗的碳排放量少于政府分配数量，即存在剩余的情况下，按企业未来持有意向进行会计记录，在没有出售意向的情况下，按照公允价值，确认无形资产，借记“无形资产——碳排放权”，贷记“递延收益——政府补贴”；如果企业消耗的碳排放量超过政府分配的数量，无偿获得的碳排放权无法满足企业生产经营活动需要，需要从其他企业或交易市场购买时，按实际支付，借记“无形资产——碳排放权”，贷记“银行存款”或其他资产。

（2）碳排放权购买所得确认为无形资产的计量。对于从交易市场或其他企业购买获得的碳排放权，企业购买的目的是为了满足生产产品或经营活动需要时，在购买当日，按购买成本计量入账， 借记“无形资产——碳排放权”，贷记“银行存款”。在后续期间当企业碳排放量出现节余，消耗的排放指标小于购买的排放量指标，按今后使用意图分为两种处理方式：一是如果企业计划留用到以后经营期间，则可以不进行任何会计处理。二是如果企业打算在近期内出售，则应将剩余的碳排放权配额从无形资产转入到交易性金融资产，借记“交易性金融资产——碳排放权”，贷记“无形资产——碳排放权”；出售时，需要对公允价值变动进行调整，按实际收到价款，借记“银行存款”，贷记“交易性金融资产——碳排放权”，差额计入投资收益；在未实际出售期间，需要对公允价值进行调整，若公允价值上升，则借记“交易性金融资产——碳排放权公允价值变动”，贷记“公允价值变动损益——碳排放权”，反之则做相反处理。

（二）碳排放权确认为交易性金融资产的计量 （1）碳排放权由政府分配确认为交易性金融资产的计量。取得的碳排放权配额方式是由政府无偿分配获得的企业，在排放指标有剩余的情况下，如果持有者准备在近期内将碳排放权指标出售，从中赚取差价获得利润，此时应当在交易性金融资产科目下设置“碳排放权”，按照公允价值计入借方“交易性金融资产”，贷方计入“递延收益——政府补助”。尚未出售的碳排放权，需要按公允价值进行后续计量，当公允价值出现变动时，按公允价值上升或下降的情况，分别借记或贷记“交易性金融资产——碳排放权公允价值变动”，与之相对应的会计科目贷记或借记“公允价值变动损益一碳排放权”。（2）碳排放权购买所得确认为交易性金融资产的计量。对于企业由购买所得的碳排放权配额，当持有目的不是为了企业生产产品、提供劳务或经营管理所需，只用于短期内出售从中获得价差收益时，在购买当日，应当按照实际支付的价款，借记“交易性金融资产——碳排放权”，贷记“银行存款”或其他资产项目。企业持有期间，需要根据公允价值波动及时调整碳排放权的价值，当碳排放权公允价值升高，按升高差额借记“交易性金融资产——碳排放权公允价值变动”，贷记“公允价值变动损益——碳排放权”，当公允价值下降，按下降的差额做相反的会计处理。待到处置该碳排放权配额时，在调整公允价值变动损益的同时，确认投资收益。

（三）基于项目进行交易的碳排放权的计量 CDM项目是发达国家与发展中国家共同参与的合作机制，具有不确定性和高风险性，其流程大致为项目设计—东道国批准—审定和注册—监测—核查与核证—签发CERS，用于CDM项目中的碳排放权交易，能够为企业规避未来经营风险，CDM项目的设计根据各国实际情况，具有多种设计方式，符合衍生工具具有很强的灵活性的特点，不同于一般的交易活动，整个流程期间，涉及多个部门机构，跨越时间较长，成本计算也是比较复杂的。如果CDM项目得到批准申请成功，并找到愿意合作的购买企业，则应在“衍生工具——碳排放权”科目下进行会计计量，按申请过程中发生的费用确认为“衍生工具”。

关于CDM项目的成本核算，当项目申请注册成功，获得EB批准时，主要相关支出包括：项目文件设计和辅导费用、国际核证机构的项目核证费用、每年的检测和核证费用、项目进行阶段分析和一些相关人员的费用等。在CDM项目申请成功之前，先按照CDM项目发生的实际相关费用支出计入“CDM项目费用”，贷方记“银行存款”或相应的应付科目。当获知CDM项目申请成功，并与发达国家签订合同时，再将“CDM项目费用”转到 “衍生工具”科目中，同时将其差额计入到当期损益。确认为衍生工具的碳排放权后续计量，按照公允价值及时进行调整，并将公允价值的变动计入当期损益，若公允价值升高，则借记“衍生工具——碳排放权”，贷记“公允价值变动损益——碳排放权”，若公允价值下降，则做相反的会计处理；如果进行的项目未获得成功，损失费用主要包括项目文件设计和辅导费用、国家核证机构的项目核证费用，按实际支出确认为“CDM项目费用”。

三、碳排放权会计披露

（一）碳排放权会计报告 碳排放权交易作为可以反映环境状况并给企业带来收益的新型绿色资产，对它的会计报告方式应当结合传统会计报告方式，但有其独立于传统报告之外的低碳排放权会计报告。基于本文对碳排放权的确认和计量方式，在传统报表中针对无形资产、交易性金融资产和金融衍生工具，按照碳排放权交易状况，分别在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表中遵循会计报告原则反映碳排放权交易信息以及带给企业的经济利益影响。

在低碳经济环境中，碳排放权交易不同于以往会计活动，它的产生条件不仅仅受经济环境和公司财务状况的影响，生态环境的变化也在制约着碳交易的发展变化。碳排放交易的独特之处就在于要时刻考虑到自然资源环境与社会经济环境的互动影响，在报告时应当核算牺牲环境代价的成本以及环境变动带来的收益或损失。编制独立的碳排放权交易报告有利于企业在低碳时代快速健康的发展，全面反映经济、社会、自然的关系，从而帮助所有者、债权人、社会公众以及有关部门深入了解企业运行状况。对于碳排放权交易中发生的有关碳排放权所带来的区别于传统会计的活动项目，根据信息需要者的决策需要，在借鉴传统财务会计报告的基础上，采用灵活科学的编制方法进行全面报告，以会计六要素为主对碳排放权会计报告进行探讨。

（1）碳资产可以包括为了减少碳排放量而引进的低碳减排设备、低碳减排先进技术等。

（2）碳负债与传统负债的不同之处在于，碳负债不只是为购买材料、设备而承担的支付义务，还包含企业因破坏牺牲人类共有的环境资源而承担的补偿费用。可以在传统负债会计科目中引入专属于碳排放权的二级科目。如，在“应缴税费”下设置“应缴碳排放罚款”、“应缴碳排放税”；在“长期借款”下增加“低碳设备借款”；“预计负债”下设立二级科目“碳排放负债”等。

（3）碳所有者权益，也会涉及一些不同于传统会计的经营、投资、捐赠等经济管理活动，我们可以建立独立的碳排放权交易核算体系，制定相关会计法规原则，来对这些经济活动进行管理和报告。碳排放权交易涉及国家的利益，因此，对于国家财政部发放用于环境保护和治理碳排放权交易的专项款，环保部门的捐赠等，都可以在“碳排放资本公积”科目中进行核算；对于所有者对碳排放权交易中碳资产的实际投入，可以增设“碳排放实收资本”科目进行核算。

（4） 碳排放费用，可以包括碳排放减排设备的折旧，减排技术的摊销以及支付的环境费用，在费用科目下针对不同费用的支付原因、用途，设置不同的碳排放费用科目。

（5）碳排放收益和碳排放利润，碳排放收益可以按照收益取得的来源设立相关的会计科目，碳排放收益来源有：由于引进低碳减排设备所减少的环境污染罚款、采用先进技术碳循环使用增加的收益、碳排放权交易项目成果突出而得到的政府奖励等。对应上述收益来源核算碳排放利润，核算方法与传统会计相同。

（二）碳排放权会计披露 随着碳排放权交易的发展，我国经济改革也逐渐趋于与国际化接轨，仅仅披露生产财务活动信息，在低碳经济时代还远远不够。国外很多国家要求企业在年度报告中对经济活动产生的环境影响进行披露，在国际大环境的背景下，我国也必须提高环保意识，将环境信息添加到会计披露中。建议在碳排放权交易披露中从经济活动和环境信息两方面入手，完善披露内容。

（1）经济活动的披露。经济活动披露的内容包括：一是碳排放权交易状况的基本说明。企业应对下列情况进行具体的补充说明：企业碳排放权交易的规模、项目方案、合作方式；企业的交易项目是属于采用新能源开发还是采用新型环保技术；企业因碳减排量交易获利或因未能达到减排目标而支付的罚款损失；企业获得的政府碳基金、其他组织的投资、环保组织的奖励等；碳排放交易项目的计划方案，完成进展。二是碳排放权的取得信息。企业取得碳排放权的渠道、指标数量及其价值；初始确认的方式及原因说明；由政府无偿分配的碳排放权指标，要准确说明其持有碳排放权的用途，使用情况，剩余或是超标购买，使用的期限等。三是减排核算。对温室气体减排核算的方法，企业直接减排和间接减排的数量，报告编制方法选择的原因，减排带来的成本和效益等要有详细说明。四是CDM项目概况信息。对企业实施的CDM项目名称、合作方信息、实施的进度、项目所属领域要准确披露说明；企业获得资金的渠道是投资还是筹资方式；项目规划、成本控制和竞争风险要进行解释补充；经相关部门核证的碳减排量，给企业带来的经济收益如实披露。五是碳排放权交易额外性评价。额外性是说明企业实施碳排放权交易的必要所在，对检测温室气体减排量和测量由减排带来的利润有决定性的作用，因此，额外性评价这一步骤是CDM项目至关重要的一步，企业应当对其进行详细披露。六是碳排放审计管理。主要审计信息的披露包括：内部审计的机构设置；外部审计部门和监督管理部门对碳排放权交易程序的合法性审核、碳减排量的鉴定和信用的鉴证等。

（2）环境影响信息的披露。环境影响信息披露的内容包括：一是气候问题导致的经济环境变化。恶劣气候引致企业生产经营风险，减排项目目标和战略的改变，全球气候变化带来的机遇和挑战，能源紧缺带来的使用效率提高等。二是企业经营对环境的影响。企业主营业务生产产品的过程中会释放有害气体，或是对环境造成污染的有害物质，要对这些破坏环境的因素进行披露，并对企业采取的治理措施进行说明。三是保护环境管理信息：企业为减少污染引进的技术和购买的设备成本、治理污染的行动措施、对环境造成破坏支付的赔款、政府对企业环保工作的支持等要进行必要说明。