金融风控体系建设篇（1）

一、完善企业金融衍生工具的风险管理整体框架，形成会计视角风险监控体系的整合

笔者认为，企业的金融衍生工具业务会计视角的风险监控框架包含四个方面：

（一）建立企业总体的金融衍生工具业务风险管理战略

企业金融衍生工具业务的风险管理总体战略必须首先同会计控制技术的风险量化、风险预测、风险的披露相结合，才能真正实现风险管理体系的会计视角整合。会计视角的风险管理首先必须识别不同品种金融衍生工具的风险类型、量化某一时点的在险头寸以及风险调整后的损益。

1.将企业的战略和风险管理战略及会计视角的确认、计量、列报和风险披露、损益分析紧密联系在一起

应在企业开展业务之前而不是之后导入风险管理的分析和意见，并且在业务执行中和风险头寸续存期间经常复核业务目标、业务所承担的风险以及风险管理措施的执行。

2.明确企业的风险偏好

风险偏好揭示了企业在各项金融衍生工具业务中所愿意承受的风险类型和大小，会计视角的和可量化的风险偏好需要明确如下问题：什么风险企业可以承受；什么风险不能承受；所能承受的最大风险值是多少；现有金融衍生工具品种所承担的风险水平是否满意；现有在险头寸的风险水平是否与企业的战略、经营目标、利润预期以及资本水平相适应；可以在何处降低风险；是否有商业机会因为过分苛刻的风险措施而没有从事，在可接受的风险范围内还可以拓展哪些金融衍生工具的新业务；从事一项金融衍生工具风险业务时投入多少初始投资最为适宜。

（二）建立企业会计视角的风险监控业务流程

会计视角风险监控业务流程是确保企业内部的所有金融衍生工具风险都在被有效管理的一系列活动。业务流程包含以下几个程序：

1.识别风险

这是风险管理过程中在会计视角下的定性分析部分，非常重要但常被企业忽视。

2.风险评估

通过风险评估可以判断企业的某项金融衍生工具交易、风险管理战略和避险业务从风险调整的角度看是否相宜。

3.规范企业金融衍生工具的业务操作规程。

4.在险头寸的量化和控制

会计视角的风险测量和控制是风险监控会计核算技术风险监控系统的基础部分。因为会计视角的风险量化承担着定量风险和判断风险程度是否和设定的风险偏好相适应，而会计视角的风险监控则是诸如设定权限和防止越权行为等措施的基础。

5.金融衍生工具业务的风险损益评估

会计视角的风险损益评估承担着审核各项风险业务的责任，通过对获得的收益及其对应的损失进行比较以评估各项业务活动的绩效。同时，会计视角的风险损益评估与企业的金融衍生工具内部控制和奖惩措施结合，可以完善企业的绩效考评系统。

（三）完善企业会计视角风险监控的技术手段的基础设施建设

会计视角下金融衍生工具风险监控技术手段的基础设施可以为企业总体风险管理系统提供组织结构、人员、分析、操作和计算机系统等方面的基础支持。应包括以下几个方面：

1.明确企业经营者和财务主管在企业金融衍生工具风险管理活动中的监控责任

企业金融衍生工具业务风险监控的主要责任是对公司所面对的市场、信用和作业风险进行识别、量化和规避，并将其综合到一个完整的风险管理框架内。

2.制定企业风险管理的政策程序，为企业金融衍生工具业务的风险监控手段提供详细的指引

反映全体金融衍生工具业务作业人员在风险管理中的角色和责任。

3.明确企业金融衍生工具风险管理的限制和控制政策

通过风险管理的限制和控制政策，将企业的风险偏好清晰地传达给不同的参与者（诸如：高级管理层、直接管理者、交易员和其它风险承担者、管理者），同时，向所有的业务参与者传递在险头寸的风险可接受范围及对交易总量限制、风险敏感度限制、在险值var限制、止损限制和压力模拟限制等。

4.建立企业风险管理的数据和信息系统

笔者认为，精确、及时、便于理解的数据以及健全的信息系统是高效风险管理所必需的内容，也是企业进行金融衍生工具风险量化和监控的基础。

5.建立企业金融衍生工具业务风险报告系统

笔者认为，企业金融衍生工具业务作业部门日常工作形成的数据、文字只能为企业的风险管理提供基础资料，并不适合管理者做出风险决策，当务之急是通过选择适当的风险监控模型计算机系统，为企业建立一个适应金融衍生工具业务快速反应机制的风险报告系统。这一报告系统既能对在险头寸进行风险实时监控，又能为企业的会计部门提供公允价值计量和会计报表披露所需的资料，而且，通过计算机传输又能为企业的风险管理委员会提供金融衍生工具业务的危机预警信息，实现企业的金融衍生工具业务会计核算技术与风险监控技术整合的风险报告系统。

（四）建立企业金融衍生工具业务的内部控制制度，完善企业会计视角的金融衍生工具风险监控体系

笔者认为，良好的企业金融衍生工具风险监控微观体系，应在现有的会计内控制度基础上，建立企业金融衍生工具业务的内控规则和业务指南，增加相关的内控条目。包括：

1.建立内控体系中的风险信息传输系统

规定经办人员进行金融衍生工具业务前应提交的说明文件，特别是避险目的的金融衍生工具业务，因经济实质的避险交易不一定符合现行会计准则中规定的避险会计规范，为避免企业因无法适用避险会计使企业会计报表造成大幅度波动，应向董事会风险管理委员会提交被避险项目的相关资料及避险策略资料。

2.建立内控体系中的风险评估制度

明确会计人员应承担金融衍生工具业务避险有效性的后续评估职责。会计人员应在会计期中或会计报表日向董事会的风险管理委员会提交金融衍生工具风险头寸量化信息、公允价值计量的依据、特定金融衍生工具交易避险有效性的后续评估。财务部门还要将风险头寸按公允价值计量，并利用相关模型进行压力试验，进行整体综合考虑。常用的风险评估计量方法有：合约名义金额和数量法、“月／百万”法、真实期限法、基本点价值法（price value basis point）和风险价值法（varvalue at risk）等。

3.内控体系中预警模型和预警指标体系的完善

会计人员应熟悉企业每一金融衍生工具品种、每一金融衍生工具作业部门、金融衍生工具险别的风险预警系统和针对不同品种、部门、险别的避险措施，提供早期警告讯号指导作业部门。

4.财务部门负责人须每天审阅和了解金融衍生工具的交易情况。

5.建立金融衍生工具内控体系中的风险限额管理制度

企业无论出于避险目的还是投机目的开展衍生工具业务时，会计人员都应按每种主要风险设置总的限额。这些限额应与企业的总体风险计量依据相一致，并尽可能与企业其他业务活动中发生的同类风险综合起来考虑。而且，限额体系还应与资金实力相一致，使企业管理层能控制风险暴露情况。常用的风险限额有：名义头寸、合约头寸或总头寸限额、止损限额、缺口或到期阶段限额、var限额、期限限额等。

6.完善内控体系中的各阶层人员的责任与权利的划分

明确内部岗位分工，形成完整的组织架构、详尽的工作手册、可靠的交易记录和报告系统。实行金融衍生工具作业的前台交易和后台管理分离，后台要及时向管理层汇报有关交易头寸的变动及风险暴露，对作业人员的权限进行明确界定，做到风险授权与头寸限额相配比等。

二、形成企业文化中的风险管理意识和相关部门人员的技能培训

国际上成功的公司均具备良好的风险管理框架，并具有全员风险管理意识，形成企业的风险管理文化。国外的成功经验有：企业风险管理的价值在企业内部被广泛接受的程度以及权威管理层的态度对风险管理成功可能性的影响是很大的；要对业务经办人员进行培训和沟通。金融衍生工具交易品种日新月异，对企业内部的人员进行持续的业务培训和沟通，已成为企业未来高效的执行风险管理所必不可少的组成部分；用表现评估和奖惩代替以往仅仅考虑会计收益的做法，建立良好的表现评估和奖惩系统，考虑经风险调整后的收益（raroc）来衡量经营的成果。

三、设立直属董事会领导的风险管理分析师和内部审计师，对企业金融衍生工具作业履行如下监控职责

（一）企业的风险管理分析师和内部审计师受董事会的专门领导，独立于企业金融衍生工具业务的作业部门，对企业金融衍生工具风险进行量化和质化的统筹管理，评估企业的金融衍生工具业务作业所涉及的财务、投资等部门的业务操作流程，分析、评估各项金融衍生工具业务所面临的主要风险，监督作业部门的金融衍生工具作业、金融衍生工具风险的预警信息。

金融风控体系建设篇（2）

前言

金融风险指的是与金融有关的风险，如金融市场风险、金融产品风险、金融机构风险等。引发金融风险的原因来自与多个方面，如果有一家金融机构爆发金融风险就会影响到多个金融机构，所带来的后果会是非常严重的，有的甚至会给金融机构的生存带来威胁。目前我国正在推进城镇化建设，但是城镇化建设的资金从哪里来，一谈到城镇化，全国一片相应，各地蜂拥而起，大量的花钱，都来搞城镇化建设，但是对于城镇化建设相关问题处理不好，就会促成金融方面危机的发生。一个银行倒闭了就一连串的倒闭，一家企业陷入债务危机，资金链就断了。就目前我国的经济形势来讲，如何使金融产业健康、良性的发展，避免发生金融风险，值得我们深入的研究。

一、金融风险的表现形式及特性

金融市场为经济发展所需资源的流通和配置提供了场所，并通过信息的传递，确保了经济资源的合理配置与优化，对社会经济的健康发展提供了保障，即金融具有资金转化和资源优化配置的功能。因此金融在经济发展中起着重要的作用，主要表现在金融可以使投融资水平和效率得到提高；能够促进技术进步，吸引使企业良性发展的优秀人才；还可以使企业组织结构和规模得到改变；能够促进区域经济产业结构的优化和升级。金融在社会经济发展中即可以使要素总量增加，又可以通过通过要素生产效率和投融资效率促进经济的发展。金融对社会经济发展中具有积极的促进作用，但是由于金融产业受外因影响，不可避免的会出现一些问题即产生金融风险，其主要表现形式有信贷风险、信用风险、流动性风险、经营风险、外汇风险、市场风险、犯罪风险、金融国际化风险等。金融风险具有不确定性、普遍性、扩散性、隐蔽性和突发性。

二、发生金融风险的根源

我国发生金融风险的可能是在国家及银行，这是有我国的财政、银行及企业的制度所决定的。纵观我国的财政政策及财政规划，从国家财政预算到银行金融的转变，国家把企业资金供应推给了银行，这就为银行发生金融风险提供了前提。政策性贷款存在管理不佳，利用率低下，这就给金融风险增加了发生的途径。国有企业经营不良，但是仍享受着国家优惠的贷款政策，这又是一个增加金融风险的途径。金融风险可能来自借款人不履行约定的还款承诺；来自金融机构支付能力的不足；来自市场利率的变动；来自汇率的变化；来自国家宏观经济金融决策的不适时宜或失误；来自金融机构重要人员的违规经营；来自其他国家或地区的政治经济形势变化；来自金融衍生产品的过度使用；来自金融机构的过快发展等方面。另外银行内部控制体系缺失也是发生金融风险的一个关键环节。

三、商业银行产生金融风险的原因

商业银行的风险主要来自于内部，如果银行内部控制制度存在问题就会导致金融风险的发生。由于专业银行向商业银行转轨时间还不算不长，一些关系还没有完全理顺，银行内部控制度还不健全，对相应的权力仍缺乏有效的制约方法。稽审及风险监督部门还不能充分发挥监管职能作用，内部控制制度执行不到位。银行各部门之间、各岗位之间缺乏必要的制约监督机制；没有完善科学合理的业务规程，岗位分工不明确，责任落实不到位，缺乏足够的控制机制；授权机制不完善，管理层对规章制度的建立不过重视，风险管理还相当落后等等都有可能引发金融风险。

四、加强内部控制建设防范金融风险的措施

（一）加强宣传教育，提高对金融风险危害的认识

要想使金融风险得到有效的防范与控制，就应从教育着手，在全社会范围内加大有关金融政策、法律、法规的宣传力度，尤其是让各级领导干部增强风险防范意识。并做到从自身做起，对可能发生的金融风险给予关注，充分认识，及早判断，严格遵守金融法规，加大执法力度，把一切金融风险隐患消灭在萌芽状态。

（二）建立健全商业银行内部控制制度

建立一套完善的内部控制制度，银行内部应该建立一套严密有效的控制监督机制。商业银行内部控制是商业银行的一种自律行为，是商业银行董事会、高级管理层和各级管理人员为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制和事后评价的动态过程和机制。一个有效的商业银行内部控制系统主要由内部控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正机制等五个相互独立、相互联系又相互制约的要素组成。其中，内部控制环境是商业银行内部控制的基础，直接影响着其他四个要素功能的发挥。构建良好的内部控制环境是商业银行内部控制系统有效发挥作用的关键所在。具体包括以下几个方面，第一，建立商业银行经营管理制度。银行经营管理制度是建立商业银行风险内部控制制度的宏观制度基础，它是在国家法律制度约束下所形成的有关商业银行业务经营范围的一种制度安排。根据各国法律制度的不同，现代商业银行的经营制度主要分为分业经营下的专业银行制度和混业经营下的全能银行制度两种模式。因此，在金融国际化及全球化的大背景下，商业银行如果缺少防范金融风险的方法，就无法抵御金融风险的发生。所以为避免商业银行发生金融风险，就应建立健全经营管理制度，并做到认真执行。第二，建立商业银行产权制度。商业银行产权制度是由商业银行既定产权关系和产权规则结合而成的、能够对商业银行产权关系实行有效组合、调节和保护的制度安排。合理的产权制度具有界定商业银行交易界限、规范交易行为、形成稳定的收益预期、提供有效的激励约束和提高资源配置效率等内在功能。第三，构建商业银行治理结构。治理结构是商业银行内部控制管理过程中制度执行的基础，它决定了商业银行风险内部控制中的权力和责任分配体系，是商业银行的内部组织结构和权利分配体系的具体表现形式。第四，健全商业银行内部控制管理组织结构体系。内部控制管理组织结构是在特定的银行公司治理结构下，有关银行内部控制制度的决策、制订、组织实施和协调的银行内部组织制度安排。做到分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制管理组织体系是确保内部控制及时有效的前提条件，也是商业银行内部控制制度的微观制度基础。第五，形成商业银行风险防范文化。风险防范文化是商业银行风险内部控制制度中的一种“非正式规则”，它包括银行员工的风险防范意识、风险观、风险内部控制意识和风险管理职业道德等。这些内容决定了商业银行在内部控制管理上的价值取向、行为规范和道德水准，对商业银行内部控制有着重要的影响。

（三）建立监督管理信息系统

商业银行为支持国家大型项目建设和基础设施，配合经济体制改革和产业政策调整方面作出了巨大的贡献，但在新的经济形势及金融体制下，建立完善的银行监督管理信息系统是势在必行的。建立完善的信息监督控制系统，可以实现刚性管理和控制，实现银行业务现代化办公管理的同时，也可以增加内部控制效果，使银行业务经营更加安全和可靠。根据银行业务特点，建立适合我国国情及银行经营特点的监督管理信息系统，可以有效的实现银行业务风险评价并及时化解和防范金融风险的发生。

（四）完善商业银行管理信息系统建设

商业银行管理信息系统建设是最有效防范金融风险的手段，随着社会的进步和信息技术的发展，信息在当今社会发挥着越来越重要的作用，但是，单纯的管理信息已不能适应市场竞争的需要，企业必须将管理信息、技术信息和市场信息融合起来，扩大管理的范围和深度，建立起对变化反应敏捷、灵活的管理信息系统（MIS）。完善的、强大的银行管理信息系统可以确保安全保障机制安全性的大幅提升，可以满足用户对银行的基本要求。银行管理信息系统的建立可以对金融风险的发生做到事前预防，一旦发现金融风险有发生的迹象可以做到及时的控制，同时还可以实现风险发生后的监督和纠正，即对金融风险实施全过程的动态管理和控制。在对银行金融风险实施全过程监督和控制的结果就是实现银行长期赢利的目标，并且能确保银行各类报表的质量，完全符合报表可靠性、完整性和及时性的要求。商业银行管理信息系统建设，还可以有效的督促银行认真执行相关的法律、管理条例、政策、计划以及内部管理制度及程序，从而为维护正常的金融秩序打下坚实的基础。

五、结束语

商业银行的风险主要来自于内部，防范银行经营风险，内部控制是根本的、主要的。加强内部控制制度建设是防范金融风险最有效的措施，内部控制建设包括完善商业银行内部控制制度，建立有效风险监控体系，建立监督管理信息系统及自身管理信息系统的建设。抓好内部控制，就抓住了防范银行经营风险的关键环节。今年以来，我国经济社会发展继续保持良好态势，宏观调控的积极效应逐步显现，经济保持平稳较快增长，价格调控总体有效，结构调整积极推进。要保持宏观经济政策的连续性、稳定性，提高政策的针对性、灵活性、前瞻性，切实把握好宏观调控的力度、节奏和重点，处理好保持经济平稳较快发展、调整经济结构、管理通胀预期三者的关系，努力把物价涨幅降下来，继续保持经济平稳较快增长。继续采取综合措施，维护我国经济和金融安全。我国应切实采取负责任的财政、货币政策，减少财政赤字，妥善处理债务问题，保持市场投资安全和稳定运行，维护我国金融业健康可持续发展。

参考文献

[1]云国民.加强内部控制体系建设，有效防范金融会计风险.《科技资讯》，2010年03期.

[2]汪蓉，葛佳.构建有效防范金融风险的管理机制.《中小企业管理与科技下旬》，2009年第5期.

金融风控体系建设篇（3）

作为世界排名前五的特大型石油石化企业集团，中石油拥有石油石化上下游一体化的完整业务体系。1999年11月，中石油独家发起设立了中石油天然气股份有限公司，将油气勘探开发、炼油化工、管道运输等主业注入股份公司。股份公司分别于2000年4月6日、7日在纽约、香港两地上市，其目标，是实施资源战略、市场战略、国际化战略，到2020年建成世界一流的综合性国际能源公司。

王国为中石油的财务管理体系归纳出6个重点：推进大司库管理体系建设，提升资金保障与管控能力；深化大预算管理，加强成本费用控制；建立会计一级集中核算体系，坚持强化会计准则和高端课题研究，会计信息决策支持作用有效发挥；实施战略型资本运营和价值型股权管理，优化资源配置，不断提升集团整体价值；稳步推进内控体系建设，规范业务流程，增强风险管控能力；金融板块业务稳健发展，初步实现产融有机结合，服务保障主业能力逐步显现。

在这个体系里，最耀眼的莫过于中石油的大司库管理体系。

2000年，中石油大力推行资金集中管理，历经11年的努力，规范了资金收支，提高了资金使用效率，降低了资金成本，拓宽了融资渠道，有效保证了集团公司发展战略目标的实现。然而，随着资产规模不断扩大和国际业务的快速发展，以及不断变化的国内外金融市场，对集团公司资本结构、总体财务风险、资金流动性管理、融资管理、汇率利率风险管理等提出了更高要求，这些都超出了资金集中管理的范畴。

2009年5月，结合建设综合性国际能源公司的战略目标、根据“资金全面集中，统一规范管理”的工作要求，中石油正式提出构建大司库体系，同时从规章制度、业务流程和信息系统三方面设计总体建设方案。集团成立以总会计师为组长的领导小组，下设工作组、项目小组和专家组，公司内外近400人直接参加了项目建设，项目组从理论研究、制度建设、流程设计、信息系统建设四方面开展工作。

2011年8月31日，中石油董事长、党组书记蒋洁持召开2011年第二次常务会议，审议并原则通过《司库管理办法》和《固定资产管理办法》。其中，《司库管理办法》对资金流动性、债务融资、金融市场投资和司库风险管理等内容进行规范，共7章42条。其中，大司库体系的特点被描述为“以财务公司为统一结算平台，通过总分账户联动实现结算集中、现金集中、信息集中；以集团总部和所属金融企业为主体，实施融资一级管理；以所属金融企业为平台，统筹管理投资业务；将司库风险进行细分，实施司库风险专业化管理，实现金融资源的统筹管理和金融风险的总体管控”。

2012年4月17日，中石油大司库体系正式进入全面推广应用阶段。此举开创了央企在资金管理、产融结合方面的先河，标志着该集团财务管理步入新的历史阶段。

六大需求

王国介绍说，“司库”是当前跨国公司普遍采用的资金管理模式，具有以下特点：组织专业化，独立于会计、税务的管理体系，实行垂直管理；资源集约化，全部资金都由集团司库掌控，风险统一管理，资金统一运作；手段信息化，使用成熟软件，与ERP无缝衔接。

大司库体系的建设，正是出于提升中石油管控能力的现实需要。

一是可以加快资金归集速度。通过账户联动，大司库实现了银行账户实时归集，这将大幅降低现金持有量，减少流动资金的占用，从而提高资金的使用效率。

二是可以提高财务稳健性。大司库体系突出了流动性管理，将整体资本结构作为重点关注对象，对保护公司财务稳健性、维护公司的信用等级等具有十分重要的意义。

三是可以提升风险管理能力。大司库体系将司库风险细分为流动性风险、汇率风险、利率风险、操作风险、客户信用风险等，引入了量化管理工具和手段，风险管理能力得到了有效提升。

四是可以提高决策的支持能力。自主设计大司库指标体系，并固化到系统之中，在决策支持子系统中，对司库运行全过程进行监控，通过分析展示页面，对各主管领导提供有效的支持决策信息。

五是统筹兼顾金融业务。产融结合是中石油既定的战略方针，在大司库体系中，金融业务被纳入监控范围，通过对金融资产总量监控，控制金融风险，优化配置金融资源，保障金融业务的健康有序发展。

六是可以实现管理精细化、信息化。通过信息系统建设，总部理财，银行授信业务实现了信息化，收支全程记录监控，敏感支出自动预警。中石油大司库体系的信息平台由5个子系统共同构成，包括了50个功能板块、1299个功能点，使用单位包括集团总部及所有下属企业。

管控升级

金融风控体系建设篇（4）

一、导论

金融控股公司是一种金融混业经营的组织模式，在经营管理上具有一定的优越性，但其结构与经营也比一般金融机构复杂，发生风险的可能性也比一般金融机构要大，发生风险后化解的难度与成本也比一般金融机构要大。同时，由于金融控股公司的巨大规模和对经济的巨大影响，一旦金融控股公司发生问题，必将引起整个经济体系的巨大波动。

金融控股公司的内部控制是金融风险防范的重要内容，有效的内部控制也是金融机构自身管理的基础和重要内容。对于单个金融机构的稳健经营和社会声誉，以及对于整个金融系统的安全来说，内部控制都是十分重要的，所以研究金融控股公司的内部控制对完善我国现有的金融控股公司的组织结构，提高自身抵御风险的能力都有很大的应用价值，不仅如此，还可以为潜在的控股公司或者集团建立内部控制系统提供一些思路。

二、金融控股公司的主要风险

(一)金融控股公司的一般性风险

金融控股公司作为母公司，控制着众多的专业化金融子公司，与一般金融机构相比，它所引发的风险更为复杂。主要表现在资本金重复计算、系统性风险和内部控制风险三个方面。

1. 资本金重复计算

金融控股公司资本金的重复计算有两种情况:一是母公司拨付子公司资本金。这样，一笔从集团外注入的资本金在母公司和子公司的资产负债表中同时反映，造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资本金在集团内继续投资，则该笔资本将被多次计算;二是子公司之间相互持有股份，造成股权结构混乱及资本金多次计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险，因此，无论是上述哪一种情况，同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险，显然是不适当的。

2.系统性风险

金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体，其所引发的风险会因为这种特殊的组织结构而在系统内逐渐聚集，并迅速蔓延开来。金融控股公司所追求的协同效应在带来经济效益的同时也加大了金融控股公司风险聚集的可能性:金融控股公司为集团建立的统一信息平台、统一客户服务中心、统一销售渠道，虽然降低了整体运营成本，但是，子公司存在的风险也可能借此通道向母公司不断聚集，在一个机构内发生的失误和可能发生的危机或破产，其危害和影响原本仅限于自身的业务范围或行业范围，但在金融控股公司的架构下，就会向母公司集中风险并蔓延危害。同时，金融控股公司在总体经营上倾向于建立统一的发展战略和业务规划，一旦决策失误，就会影响到全部子公司，错误迅速覆盖整个系统。

3. 内部控制风险

金融控股公司的内部控制风险主要表现在其经营和组织方面难于被监察和控制，金融控股公司的内控风险有诸多方面，但与金融控股公司的组织形式、经营方式最为密切的风险是内部交易。

金融控股公司的各子公司之间进行关联交易，使得集团内各子公司的经营状况相互影响，这就增大了金融控股公司的内部交易和利益冲突的风险。由于金融集团内部复杂的控股关系和资金往来，彼此关系紧密，相互往来交易势所难免，其种类主要有:交叉持股、集团内公司间之相互交易行为、集团内公司自同属集团内公司取得保证、贷款或其他担保承诺、集团成员间之资产买卖行为、以再保险的方式所为之风险转移、集团成员间就第三人关系风险之转移交易等。这类交易常伴随风险的传递与聚集，最终形成集团的整体经营风险，危及集团的经营安全与稳健运行。

(二)中国金融控股公司的特殊性风险

在中国，金融控股公司当前所面临的风险不尽止于一般意义上的市场金融风险，还有计划经济向市场经济体制过渡过程中表现出来的特殊制度性金融风险，这些特殊性风险大多是政府、企业和银行延续旧体制进行管理和运作的产物，是旧体制下金融抑制所产生的风险的延伸，它主要表现在以下几个方面:

1. 风险承担主体不明确

任何有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确，权利、责任和利益的合理分配为根本前提。在欧美发达的银行制度下，代表全体股东利益的董事会明确地承担起银行在其全部经营管理过程中的所有风险，并以银行的全部资本金作为承担风险的最终责任界限。董事会因此负责制定有关风险管理的重大政策，并在银行内部建立起有效的风险内控体系。

然而，在中国目前现行的金融体制下，许多金融机构，尤其是国有商业银行，风险承担的最终主体和边界并不明确。在现行的产权制度和治理结构下，中国国有商业银行并没有有效地实行所有权和经营权的分离，商业化程度并不高，政策性业务和行政干预仍很多，这都使得银行的最高管理层(董事会)没有也不能最终承担起全部金融风险的责任。

2.内控体制不健全

在现代的金融风险管理中，完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》，完善的现代银行内控体制应该以运作合法、有效和信息畅通为目标，涵盖银行的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。

中国的银行内控体制经过改革开放以来多年的发展已经取得了很大的进步，然而，相对于国际上对现代银行内控体制的要求，中国银行内控体制还显得相当落后，一个突出的表现就是在风险管理的组织制度上。由银行董事会及其高级经理直接领导的，以独立风险管理部门为中心，与各个业务部门紧密联系的风险内部管理系统是现代金融风险管理的组织保障，但是，由于公司治理结构问题，中国金融机构的风险管理明显缺乏这种有效运作机制和组织制度的保障。

3.管理工具缺乏

在欧美先进国家的金融市场体系中，管理风险的工具是多种多样的，而且在不断创新。相比之下，由于中国金融体系建立较晚，现行的金融市场还不能向投资者和金融机构提供足够的风险管理工具，市场工具的匮乏是中国金融风险管理落后的重要表现之一。衍生金融产品市场是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供最直接、最有效的风险管理工具的市场;衍生金融工具具有直接对冲风险的性质，被认为是管理市场风险最有效的市场工具，使得金融体系能更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险。

目前，除了一些地方性的商品期货交易所，中国并没有真正的衍生金融产品市场。衍生金融产品的缺乏不仅是金融体系不完整的表现，也是风险管理市场工具匮乏的表现，它明显地制约了中国金融风险管理现代化的进程。

三、中国金融控股公司风险管理体系建设的建议

面对我国金融业发展的内外部环境，中国金融控股公司的风险管理体系建设是一个非常复杂和艰难的系统工程，同时也是一个分阶段逐步建设和完善的过程。

(一)明确风险管理的目标定位

金融机构在复杂多变的市场环境中，必须通过建立有效的风险管理系统，适时地调整自身机制，防范和化解风险，其中，准确地目标定位是风险管理有效运转的关键和前提，笔者认为，金融控股公司的风险管理体系目标应当定位于:

(1)发挥金融控股公司的协同效应，防范、控制和化解控股公司及所属金融子公司所面临的各类金融风险，保证控股公司及其所属金融子公司的各项业务经营活动遵守相关法律、法规，符合监管部门的各项要求，符合公司制定的各项经营政策和规章制度，有效推动所属金融子公司各项业务健康、有序地发展;

(2)提高控股公司及所属金融子公司经营管理状况的透明度，保证对内对外信息传递的真实性、完整性与及时性，为公司管理层提供有效的决策信息。

(3)实现在风险—收益均衡下的金融控股公司整体价值的最大化。金融控股公司风险管理系统的运作必须贯穿于公司经营管理的整个业务流程中，通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险的转移和补偿机制，使得公司运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。

(二)树立金融控股公司统一的风险管理理念

1. 平衡风险和收益，实现集团利益最大化

金融控股公司的风险管理同样并不是要消除子公司在经营活动中的风险因素、风险来源，而是在于经营风险和管理风险。是通过合理的安排和实施一系列的决策、管理、操作政策和程序，保证在风险—收益平衡下实现整个集团价值的最大化，同时避免和减少风险发生的可能性和危害性，保证子公司经营管理活动的连续性和有效性。

2. 全面、全员、全过程的风险管理意识

为了有效地识别、防范和控制风险，金融机构一般都设有专门的风险管理部门，专司风险控制之职。但是，风险控制又决不单单仅是风险控制部门的事情，每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因素，一定是要在风险能够控制的情况下才去操作和经营业务。

3. 风险管理独立和透明

独立和透明是一套好的风险管理体制能够有效发挥作用的重要保证条件。金融控股公司风险管理的独立性主要在三个方面:即风险管理职责的独立性、风险管理部门的独立性以及对风险管理进行监督评估职责的独立性。独立运作的风险管理部门意味着高度权威性，尽可能不受外部因素的干扰，以保持其客观性和公正性。

(三)完善金融控股公司的组织架构

金融控股公司的组织架构可以分为三个层级:

第一层级:建立和完善金融控股公司层面的风险管理体制，明确各风险管理相关部门的职责。金融控股公司应成立隶属于董事会的风险管理委员会，并在同事会领导下指挥控股公司全面风险管理工作，具体职责分工如下:控股公司董事会:是控股公司风险管理的最高决策层，确定控股公司整体的风险与回报要求;控股公司风险管理委员会:制定整个集团的风险管理目标、制定控股公司整体的风险管理政策和制度、监控重大风险，审批子公司的风险管理组织架构、政策、程序、方法等;控股公司风险管理部:负责落实控股公司整体的风险管理政策，指导子公司建立、健全的风险管理体系和内部控制制度，指导子公司建立适当的风险管理方法和程序;规划控股公司风险管理信息系统，对主要风险进行监控;对控股公司的整体风险进行管理。

第二层级:各子公司建立风险管理委员、建立风险管理部门，集中、全面的管理子公司的风险;实行业务经营、风险管理和设计监督三项主要职能相互分离和相互制约的机制。

子公司风险管理委员会:子公司层面风险管理的最高权力机构，在控股公司统一风险管理政策下，规划子公司风险管理体系、制定子公司的风险管理政策、制度、流程，审批资本分配和风险限额。

子公司风险管理部:子公司风险管理的执行机构，受自公司董事会和风险管理委员会的领导，全面管理子公司各类风险:根据集团战略拟定子公司风险管理政策、制度、流程及标准;对子公司日常的各类风险进行动态的测量和监督，并及时向集团风险管理部门和子公司风险管理委员会报告;提出针对风险来源的具体控制办法;建立子公司有效的事后补救机制;管理分支机构的风险管理工作和人员。

第三层级:子公司内部建立垂直的风险管理架构。各子公司分支机构也应建立风险管理部门，由子公司直接管理并委派风险主管。子公司业务部门的风险经理以及下属分支机构的风险主管虽然是集团风险管理系统组织架构的基层单位，但在金融控股公司模式中，他们具有相当自主的、对各部门及分支机构业务风险和资金风险进行管理的权力，其职责主要有:督促子公司业务部门或分支机构正确实施风险管理战略、政策和措施;向子公司风险管理分部提供精确、及时的风险信息等。

四、结论

各国必须根据自身的社会经济发展水平、金融混业经营程度、金融控股公司的发展现状、金融经营体系结构以及传统金融监管制度等一系列因素来设计、选择、安排符合本国国情的金融控股公司的监管体制。我国应该顺应当今世界金融控股公司监管体制的发展趋势，从结构性监管转向功能性监管，注重对金融控股公司监管中的分权与制衡。

设计一套适合中国国情的金融控股公司市场规范运作机制，一方面有利于规范金融领域的发展，另一方面也可为金融控股公司提供一个活动空间和运营的自主机会，既能发挥金融控股公司的效率优势，又能维护金融稳定与安全，使金融效率、金融自由的法律价值得到充分的体现。

参考文献

金融风控体系建设篇（5）

中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）01-0-02

一、金融行业内部控制涵义及目标

1.金融行业内部控制涵义。所谓内部控制是指企业为了保证经济业务活动的有效进行，保证资产的安全、完整，会计资料的真实、合法，防止、发现错误与舞弊行为的出现，而制定的一系列相关政策和实施程序。

2.金融行业内部控制目标。金融行业作为经济市场往来收支的结算中心，为促进经济市场的繁荣与发展做了较大的贡献。然而，金融行业在发展自身功能的同时，一些潜在的风险也日益凸显，正在威胁着金融行业的生存。为了防范金融风险给企业带来巨大的冲机，金融行业必须以健全的内部控制制度确保自身发展战略的全面实施和经营目标的充分实现。

二、我国金融行业内部控制存在的缺陷

1.我国金融行业对内部控制认识不够充分。由于我国金融行业对内部控制的认识不充分与不完整，使得内部控制的作用难以在金融行业发挥。主要体现在以下两个方面：一方面是金融行业认为内部控制就是各种规章制度的建设与汇总，忽视了内部控制是对经济业务运行过程的动态监督与控制；另一方面是由于金融行业对内部控制的相关方式、方法整体认识不足，单纯的认为内部控制与相互牵制的涵义是相同的。

2.我国金融行业现有的内部控制体系不健全。我国金融行业现有的内部控制体系不健全主要反映在金融行业的控制环节不够全面，控制的要点衔接不上，最终导致控制系统不严密。其产生的原因主要表现在以下四个方面：第一，我国的金融行业缺乏健全的决策程序与制度，使得金融行业内部缺乏一定的民主性与科学性，也使监管部门丧失了对决策者的制约；第二，由于金融行业各职能部门对内部控制点的不重视，影响了内部控制的整体有效性；第三，由于金融行业所制定的岗位责任制度过于抽象化，又无有效的量化考核措施，偏离了内部控制的相关原则和要求，使一些必要的工作岗位失去了应有的牵制。第四，由于内部控制制度的不健全，造成基层行政管理者无法经常地实施监督检查功能，对于出现的问题无法做到及时纠正，不合规现象长期得不到解决。

3.内部控制体系的建构缺乏有效的评价指标。金融企业作为高风险行业，其会计核算与监督机构的建设都比较健全。但随着社会经济活动的多样化，现有的监督方法与控制手段已经无法起到防范金融风险的作用。主要表现在以下几个方面：一是对于经济业务的事前与事后才生的金融风险防范不够；二是金融企业没有设置相应的内部控制考核评价指标，造成金融企业无法深入考核内部控制制度执行情况；三是金融企业现有的监督控制手段比较满后，其配备的监管人员素质也普遍偏低。

4.弱化的金融行业内部控制体系无法建立良好的企业文化。企业文化作为行业发展与行业超越的核心，沉淀和升华了实践中市场竞争积累的经验。它是金融行业在内部控制制度方面的一种态度，也是金融行业管理行为在员工心目中形成的一种精神结果。例如积极、诚信的企业文化与内部控制制度相结合，会相应的降低内部控制制度的成本，同时也会相应的提高内部控制的执行效率。

三、完善的金融行业内部控制体系的构建

1.构建完善的金融行业内部控制体系，要以会计内部控制为切入点。金融行业管理工作的重点主要体现在内部控制上，它实施的效果直接影响金融行业的经济利益。内部控制的重要组成部分是会计控制，它是保证资产安全、行业信息可靠的一种制约方法和措施。现代金融企业已经认识到了会计控制对金融行业内部控制的重要性，在提高金融行业从业人员的职业道德教育和合规意识的基础上，构建科学的动态内部控制体系。

2.多层次的内部控制体系，能够更加明确内部控制的目标。现代金融行业已经认识到内部控制对企业生存的重要性，通过完善的、多层次的金融行业内部控制体系，有效的调节了行业内部与外部环境变化带来的冲击，使金融行业的内部控制达到理想的实施效果。多层次的金融行业内部控制体系，使金融行业的各项工作的进行都处在内部控制监督之下，从不同角度监督、控制金融行业的可能出现的漏洞，消除行业内潜在的危机，使金融行业的内部控制目标更加具体化，确保金融行业整体目标的实现。

3.完善的金融行业内部控制体系，必须注重内部控制的重点环节。内部控制的重点是控制风险，完善管理制度、加速电子化建设、提高企业文化。任何行业的生存与发展都是伴随着风险前进的，金融行业的建立与发展过程中应该时时刻刻提醒工作人员完成工作过程应该保持相应独立性与自觉性。行业内部应尽量采取垂直管理方式，利用先进的电子技术，快速、准确的传递内部控制信息，即减少了管理成本，也确保了内部控制制度实施的有效性，同时也能够树立良好的金融行业文化，营造一种健康的氛围。

4.健全的风险测量机制，是完善金融行业内部控制体系的重要依据。金融行业所涉及的业务决定其具有一定的风险，健全的风险测量机制有助于完善金融行业内部控制体系的构建与实施。在此情况下，金融企业应该建立健全的风险预测机制，防范和控制金融行业的业务风险。金融行业在开展业务前，首先要测定业务可能带来的风险，以及这些风险占业务给企业带来的经营利润的比例有多少。以此来保障企业的经营利润，防范金融行业风险的增加。再利用内部控制相关评价指标，检测内部控制制度执行的有效性。

5.优秀的金融行业队伍建设，可提高内部控制效果。由于金融行业所具有的特殊性，使金融行业内部控制体系的实施必须以高素质的金融行业队伍和高的职业道德水准培训金融行业从业人员，管理行业内各个层面的工作人员，以岗位轮换、干部交流等制度来考核和作用相关工作人员，以此来促进金融行业的内部控制工作开展，确保金融行业获得最大经营利润。

四、改善我国金融行业内部控制缺陷的措施

1.构建有力的内部控制评价保障机制。内部控制评价保障机制是确保内部控制评价顺利、有效进行的依据。因此，金融行业首先要明确内部控制评价的相关职能部门，以保证内部控制评价能够全面、独立的进行，其结果能够得到有效的利用；其次，内部控制评价队伍应该配备高素质人才，不仅要具备深厚的理论知识，也要熟悉金融行业各项业务的内部控制制度和操作流程，同时也要定期为内部控制评价人员开展培训课程，让他们及时了解最新的业务变化，掌握新的理论知识和监控技巧，彻底解决金融行业内部控制薄弱的局面。

2.建设识别风险信息的共享系统平台。金融企业一般都设置三道预防风险防线，第一道防线是及时总结和反馈内控过程中发现的问题，其中包括各项业务的风险点、业务执行过程中的风险环节以及金融行业设置的风险岗位；第二道防线是是对第一道防线执行情况和内控制度健全情况的全面评估；第三道防线则是对评估结果进行及时详细的分析内部控制机制实施的整体状况。在这三道防线之间建立一个良好的信息沟通平台，将内部控制信息展现在搭建好的网络信息共享平台上，管理层可以及时发现不合规之处，并提出相应的解决方法。

3.明确金融行业管理层的职权与责任。金融行业的管理层主要包括董事会、监事会和高级管理层，其中董事会主要负责内部控制体系的建立与有效实施，评估各管理层是否充分、有效的进行内部控制监测；监事会则主要负责监督董事会与高级管理层履行内控的情况，以及纠正董事会和高级管理层危害金融行业的行为；高级管理层主要担起制定内部控制政策工作，建立完善的内部组织机构，保证各项内部控制职责得到有效的履行。

4.通过激励制度，强化金融行业内控执行能力。金融行业可以通过科学、合理的内控奖惩制度来激励员工奋发动力，提高员工自我职业要求标准。树立起金融行业依法、合规经营的正气，坚守制度面前人人平等的原则，使新的内部控制机制更好的发挥其效应。

5.建立良好的内部控制文化。良好的内部控制文化是激发员工责任感和工作创造力的动力，也是架构合理内部控制体系的基础。即可以约束员工的职业道德，又可以保证金融行业各项控制机制的有效执行，为金融行业创造公平的竞争环境，使优秀的人才脱颖而出。

五、结束

随着现在市场经济环境日益的复杂化，使得现代金融行业必须认识到内部控制体系对企业发展的重要性，以本行业工作方向为基础，针对金融行业内部控制对像，构建综合、系统的内部控制体系，约束工作人员的行为。

金融风控体系建设篇（6）

一、导论

金融控股公司是一种金融混业经营的组织模式,在经营管理上具有一定的优越性,但其结构与经营也比一般金融机构复杂,发生风险的可能性也比一般金融机构要大,发生风险后化解的难度与成本也比一般金融机构要大。同时,由于金融控股公司的巨大规模和对经济的巨大影响,一旦金融控股公司发生问题,必将引起整个经济体系的巨大波动。

金融控股公司的内部控制是金融风险防范的重要内容,有效的内部控制也是金融机构自身管理的基础和重要内容。对于单个金融机构的稳健经营和社会声誉,以及对于整个金融系统的安全来说,内部控制都是十分重要的,所以研究金融控股公司的内部控制对完善我国现有的金融控股公司的组织结构,提高自身抵御风险的能力都有很大的应用价值,不仅如此,还可以为潜在的控股公司或者集团建立内部控制系统提供一些思路。

二、金融控股公司的主要风险

(一)金融控股公司的一般性风险

金融控股公司作为母公司,控制着众多的专业化金融子公司,与一般金融机构相比,它所引发的风险更为复杂。主要表现在资本金重复计算、系统性风险和内部控制风险三个方面。

1.资本金重复计算

金融控股公司资本金的重复计算有两种情况:一是母公司拨付子公司资本金。这样,一笔从集团外注入的资本金在母公司和子公司的资产负债表中同时反映,造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资本金在集团内继续投资,则该笔资本将被多次计算;二是子公司之间相互持有股份,造成股权结构混乱及资本金多次计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险,因此,无论是上述哪一种情况,同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险,显然是不适当的。

2.系统性风险

金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体,其所引发的风险会因为这种特殊的组织结构而在系统内逐渐聚集,并迅速蔓延开来。金融控股公司所追求的协同效应在带来经济效益的同时也加大了金融控股公司风险聚集的可能性:金融控股公司为集团建立的统一信息平台、统一客户服务中心、统一销售渠道,虽然降低了整体运营成本,但是,子公司存在的风险也可能借此通道向母公司不断聚集,在一个机构内发生的失误和可能发生的危机或破产,其危害和影响原本仅限于自身的业务范围或行业范围,但在金融控股公司的架构下,就会向母公司集中风险并蔓延危害。同时,金融控股公司在总体经营上倾向于建立统一的发展战略和业务规划,一旦决策失误,就会影响到全部子公司,错误迅速覆盖整个系统。

3.内部控制风险

金融控股公司的内部控制风险主要表现在其经营和组织方面难于被监察和控制,金融控股公司的内控风险有诸多方面,但与金融控股公司的组织形式、经营方式最为密切的风险是内部交易。

金融控股公司的各子公司之间进行关联交易,使得集团内各子公司的经营状况相互影响,这就增大了金融控股公司的内部交易和利益冲突的风险。由于金融集团内部复杂的控股关系和资金往来,彼此关系紧密,相互往来交易势所难免,其种类主要有:交叉持股、集团内公司间之相互交易行为、集团内公司自同属集团内公司取得保证、贷款或其他担保承诺、集团成员间之资产买卖行为、以再保险的方式所为之风险转移、集团成员间就第三人关系风险之转移交易等。这类交易常伴随风险的传递与聚集,最终形成集团的整体经营风险,危及集团的经营安全与稳健运行。

(二)中国金融控股公司的特殊性风险

在中国,金融控股公司当前所面临的风险不尽止于一般意义上的市场金融风险,还有计划经济向市场经济体制过渡过程中表现出来的特殊制度性金融风险,这些特殊性风险大多是政府、企业和银行延续旧体制进行管理和运作的产物,是旧体制下金融抑制所产生的风险的延伸,它主要表现在以下几个方面:

1.风险承担主体不明确

任何有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确,权利、责任和利益的合理分配为根本前提。在欧美发达的银行制度下,代表全体股东利益的董事会明确地承担起银行在其全部经营管理过程中的所有风险,并以银行的全部资本金作为承担风险的最终责任界限。董事会因此负责制定有关风险管理的重大政策,并在银行内部建立起有效的风险内控体系。

然而,在中国目前现行的金融体制下,许多金融机构,尤其是国有商业银行,风险承担的最终主体和边界并不明确。在现行的产权制度和治理结构下,中国国有商业银行并没有有效地实行所有权和经营权的分离,商业化程度并不高,政策性业务和行政干预仍很多,这都使得银行的最高管理层(董事会)没有也不能最终承担起全部金融风险的责任。

2.内控体制不健全

在现代的金融风险管理中,完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》,完善的现代银行内控体制应该以运作合法、有效和信息畅通为目标,涵盖银行的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。

中国的银行内控体制经过改革开放以来多年的发展已经取得了很大的进步,然而,相对于国际上对现代银行内控体制的要求,中国银行内控体制还显得相当落后,一个突出的表现就是在风险管理的组织制度上。由银行董事会及其高级经理直接领导的,以独立风险管理部门为中心,与各个业务部门紧密联系的风险内部管理系统是现代金融风险管理的组织保障,但是,由于公司治理结构问题,中国金融机构的风险管理明显缺乏这种有效运作机制和组织制度的保障。

3.管理工具缺乏

在欧美先进国家的金融市场体系中,管理风险的工具是多种多样的,而且在不断创新。相比之下,由于中国金融体系建立较晚,现行的金融市场还不能向投资者和金融机构提供足够的风险管理工具,市场工具的匮乏是中国金融风险管理落后的重要表现之一。衍生金融产品市场是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供最直接、最有效的风险管理工具的市场;衍生金融工具具有直接对冲风险的性质,被认为是管理市场风险最有效的市场工具,使得金融体系能更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险。

目前,除了一些地方性的商品期货交易所,中国并没有真正的衍生金融产品市场。衍生金融产品的缺乏不仅是金融体系不完整的表现,也是风险管理市场工具匮乏的表现,它明显地制约了中国金融风险管理现代化的进程。

三、中国金融控股公司风险管理体系建设的建议

面对我国金融业发展的内外部环境,中国金融控股公司的风险管理体系建设是一个非常复杂和艰难的系统工程,同时也是一个分阶段逐步建设和完善的过程。

(一)明确风险管理的目标定位

金融机构在复杂多变的市场环境中,必须通过建立有效的风险管理系统,适时地调整自身机制,防范和化解风险,其中,准确地目标定位是风险管理有效运转的关键和前提,笔者认为,金融控股公司的风险管理体系目标应当定位于:

(1)发挥金融控股公司的协同效应,防范、控制和化解控股公司及所属金融子公司所面临的各类金融风险,保证控股公司及其所属金融子公司的各项业务经营活动遵守相关法律、法规,符合监管部门的各项要求,符合公司制定的各项经营政策和规章制度,有效推动所属金融子公司各项业务健康、有序地发展;

(2)提高控股公司及所属金融子公司经营管理状况的透明度,保证对内对外信息传递的真实性、完整性与及时性,为公司管理层提供有效的决策信息。

(3)实现在风险—收益均衡下的金融控股公司整体价值的最大化。金融控股公司风险管理系统的运作必须贯穿于公司经营管理的整个业务流程中,通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险的转移和补偿机制,使得公司运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。

(二)树立金融控股公司统一的风险管理理念

1.平衡风险和收益,实现集团利益最大化

金融控股公司的风险管理同样并不是要消除子公司在经营活动中的风险因素、风险来源,而是在于经营风险和管理风险。是通过合理的安排和实施一系列的决策、管理、操作政策和程序,保证在风险—收益平衡下实现整个集团价值的最大化,同时避免和减少风险发生的可能性和危害性,保证子公司经营管理活动的连续性和有效性。

2.全面、全员、全过程的风险管理意识

为了有效地识别、防范和控制风险,金融机构一般都设有专门的风险管理部门,专司风险控制之职。但是,风险控制又决不单单仅是风险控制部门的事情,每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因素,一定是要在风险能够控制的情况下才去操作和经营业务。

3.风险管理独立和透明

独立和透明是一套好的风险管理体制能够有效发挥作用的重要保证条件。金融控股公司风险管理的独立性主要在三个方面:即风险管理职责的独立性、风险管理部门的独立性以及对风险管理进行监督评估职责的独立性。独立运作的风险管理部门意味着高度权威性,尽可能不受外部因素的干扰,以保持其客观性和公正性。

(三)完善金融控股公司的组织架构

金融控股公司的组织架构可以分为三个层级:

第一层级:建立和完善金融控股公司层面的风险管理体制,明确各风险管理相关部门的职责。金融控股公司应成立隶属于董事会的风险管理委员会,并在同事会领导下指挥控股公司全面风险管理工作,具体职责分工如下:控股公司董事会:是控股公司风险管理的最高决策层,确定控股公司整体的风险与回报要求;控股公司风险管理委员会:制定整个集团的风险管理目标、制定控股公司整体的风险管理政策和制度、监控重大风险,审批子公司的风险管理组织架构、政策、程序、方法等;控股公司风险管理部:负责落实控股公司整体的风险管理政策,指导子公司建立、健全的风险管理体系和内部控制制度,指导子公司建立适当的风险管理方法和程序;规划控股公司风险管理信息系统,对主要风险进行监控;对控股公司的整体风险进行管理。

第二层级:各子公司建立风险管理委员、建立风险管理部门,集中、全面的管理子公司的风险;实行业务经营、风险管理和设计监督三项主要职能相互分离和相互制约的机制。

子公司风险管理委员会:子公司层面风险管理的最高权力机构,在控股公司统一风险管理政策下,规划子公司风险管理体系、制定子公司的风险管理政策、制度、流程,审批资本分配和风险限额。

子公司风险管理部:子公司风险管理的执行机构,受自公司董事会和风险管理委员会的领导,全面管理子公司各类风险:根据集团战略拟定子公司风险管理政策、制度、流程及标准;对子公司日常的各类风险进行动态的测量和监督,并及时向集团风险管理部门和子公司风险管理委员会报告;提出针对风险来源的具体控制办法;建立子公司有效的事后补救机制;管理分支机构的风险管理工作和人员。

第三层级:子公司内部建立垂直的风险管理架构。各子公司分支机构也应建立风险管理部门,由子公司直接管理并委派风险主管。子公司业务部门的风险经理以及下属分支机构的风险主管虽然是集团风险管理系统组织架构的基层单位,但在金融控股公司模式中,他们具有相当自主的、对各部门及分支机构业务风险和资金风险进行管理的权力,其职责主要有:督促子公司业务部门或分支机构正确实施风险管理战略、政策和措施;向子公司风险管理分部提供精确、及时的风险信息等。

四、结论

各国必须根据自身的社会经济发展水平、金融混业经营程度、金融控股公司的发展现状、金融经营体系结构以及传统金融监管制度等一系列因素来设计、选择、安排符合本国国情的金融控股公司的监管体制。我国应该顺应当今世界金融控股公司监管体制的发展趋势,从结构性监管转向功能性监管,注重对金融控股公司监管中的分权与制衡。

设计一套适合中国国情的金融控股公司市场规范运作机制,一方面有利于规范金融领域的发展,另一方面也可为金融控股公司提供一个活动空间和运营的自主机会,既能发挥金融控股公司的效率优势,又能维护金融稳定与安全,使金融效率、金融自由的法律价值得到充分的体现。

参考文献:

金融风控体系建设篇（7）

一、前言

目前，我国互联网金融在风险控制能力方面仍存在一定的瓶颈和不足。本文立足于中国互联网金融的发展实际，分析其风控能力现状，认为如果互联网金融无法完善风险控制体系，也就不能有效地控制风险。对风控现状做出陈述之后，本文对互联网金融“风控能力”不足作出了解释，希望能为互联网金融的风险控制能力改进提供一定的借鉴和参考。

二、我国互联网金融的风险控制能力现状分析

（一）互联网金融作为新兴事物，相较于传统行业，互联网金融“风控能力”较弱

根据中国互联网金融目前的发展来看，互联网企业进军金融业很大程度上是依靠其拥有的数据信息和平台，但与传统的稳定金融机构相比，其应对各种风险的能力还有待验证。银行、保险、证券等金融机构经过长期的发展，在应对技术风险、市场风险、操作风险、道德风险时都有严格的风险控制系统，能够识别、衡量和控制风险。面对我国互联网金融的爆发式增长，互联网金融参与者的风险控制体系建设尚未完善，互联网金融的发展就会存在隐患，容易出现问题。互联网金融作为新兴事物，风险控制体系建设明显还存在完善的空间。如果互联网金融的风险控制体系没有跟进，势必会制约其进一步扩大规模。笔者认为，互联网金融在做好数据信息和平台建设的同时，要积极向传统金融服务行业学习风险控制体系建设，将两者的优势结合起来，才能长期有效地控制风险，获得稳定的客户群和经营效益。

（二）大数据广度和深度双重问题仍有待突破

国内目前的互联网金融企业日益增多，业务形式不断丰富。在某种程度上来说，阿里金融可能是目前唯一立足于风险控制革新的互联网企业。而其他的以供应链融资及库存抵押融资著称的互联网企业，本质还是将金融产品单纯地放在线上销售。从风险控制层面来看，大数据下的量化放贷可能有所突破，但这一突破面临着数据广度和深度的双重问题，数据的处理能力还有待提高，这导致了互联网金融在风险控制方面还未形成完善的体系。

（三）线上业务“风控能力”是未来发展的核心问题

作为金融行业的两种表现形式，互联网金融和传统金融处于竞争的表现形式。对于传统金融机构来说，未来发展的必争之地是线下业务向线上转移，对线上业务风险控制能力是未来发展的核心问题。随着“余额宝”、“理财通”等新型互联网金融产品的出现，商业银行业务创新的压力越来越大。在互联网金融快速发展的背景下，商业银行也不甘落后，多家商业银行已开始建设自有电商平台。商业银行对于线上交易风险的控制能力还有待验证，还需要建立商业银行自有的用户数据和信用体系。商业银行自有电子商务平台的风险控制范围也将随着平台的建设逐步扩大，对风险控制提出了更高的要求。传统的金融行业需要积极转变自身来获得更大的发展空间，商业银行需要发扬自身的优势，同时向互联网技术学习，积极建设信息平台，扩大业务、控制风险。

三、互联网金融风险防范措施

（一）构建科学合理的互联网金融网络安全管理体系

国内构建有效的互联网金融风险安全管理体系主要从提升互联网金融运行环境的稳定性、加强数据信息传输和储存的安全性以及开发新型的具有自主产权的信息技术三方面进行。互联网金融运行环境的改变要从计算机硬件和网络运行的实际情况入手，从而确保互联网金融能够在安全的环境下运行。在互联网金融行业要大力地推广密码钥匙管理技术、网络加密管理技术等先进的互联网技术。此外，针对用户管理层面的安全，可利用数字证书为交易主体提供安全保障以及采用分级授权和建立身份认证体系，限制用户的非法登录方式，从而更有利于管理客户。

（二）完善互联网金融的风险控制体系

完善互联网金融风险控制体系主要包括加强互联网金融行业内部的风险控制和构建完善的社会信用体系。互联网金融行业内部的风险控制可以从相建立和完善应规章制度，制定相应的业务管理规范和操作流程细则，打造优秀的技术人才队伍等方面进行，从内部管理入手，夯实内控基础，从而有效防范互联网金融风险。社会信用体系的完善要求建立电子商务身份认证体系、企业和个人的行为评估体系等，避免在进行业务处理时，由于信息不对称造成风险隐患。

（三）加强互联网金融的监管体系建设

1.完善互联网金融的法律体系建设。首先，完善现阶段已有的法律法规，同时加大后期执法力度。其次，对于新的金融业务要及时出台相应政策，决不能以业务在先，规范在后，留有监管空白。最后，要加强法律法规的针对性，要从以下几方面：计算机网络犯罪，增加电子商务安全性；互联网交易的合法性，确保电子凭证和数字签名的有效性；明确互联网交易中企业与客户的权利和义务，明确交易主体责任。确保互联网金融的各项业务能够顺利展开。

2.加强创新互联网金融监管。随着金融行业的不断发展，支付宝、余额宝等新型的金融交易方式的出现，传统的理财和信贷业务逐渐被代替。其中银行、互联网金融公司以及互联网企业等，为了提升自己在市场中的竞争力，不断进行改革和创新，从而逐渐形成了新的金融体系。对于金融市场中的互联网创新要加大扶持力度的同时也加强监管，要协调互联网金融的混业和分业监管，统一进行综合管理。另外，明确互联网金融的准入标准，防止不符合标准的金融企业“浑水摸鱼”。互联网金融业务从最初的设计到后期的执行，每一步都存在远大于传统金融业务的风险，因此，在此种形式下做好互联网的金融监管能够确保互联网金融持续稳定地运行。

四、结束语

随着金融经济全球化和综合化，我国金融行业已经进入互联网金融的快速发展阶段。现阶段，云计算、大数据等互联网技术快速革新、发展，互联网用户急剧增多，消费者的网络消费习惯逐渐形成，这些都为互联网金融的发展提供了良好的外部条件。然而，分析互联网金融的内在实质，可以发现，互联网金融仍然是传统金融的一种表现形式，只是相较于传统金融有了许多创新的地方。风险控制是金融行业永恒的主题，对于互联网金融行业也是一个关键的问题。互联网金融风险控制的适当与否会影响互联网金融的社会经济效益以及传播速度。

（作者单位为山东农业大学）

参考文献

[1] 刘瑜.利率市场化进程中我国中小银行的利率风险控制[D].西南财经大学，2014.

[2] 唐正伟.互联网金融风险影响因素及其防范机制研究[D].浙江财经大学，2015.

金融风控体系建设篇（8）

中图分类号：F83 文献标识码：A

收录日期：2014年4月16日

一、内部控制的概念

内部控制是现代企业为了提高其经营效率和充分有效地获取和使用各种资源，运用适合自身情况的自我调节和约束的控制系统和方法，主动规避风险，实现持续发展的过程，良好的内部控制是全面风险管理工作的基础，风险管理和内部控制是现代公司生存和发展的基本保障。金融企业就像一辆高速行驶的汽车，内控管理起到刹车系统的作用。千变万化的经济环境好像错综复杂的路况，尤其是做大做强的公司，更必须有良好的刹车系统才能保证稳健高速的行驶，否则越大超强发生风险的可能就越大。

我国央行制定《商业银行内部控制指引》中规定，内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。因而，可以结合金融企业的实际情况，将内部控制定义为金融企业的管理层为实现既定的经营目标和防范经营风险，对内部各职能部门、各分支机构、各项业务活动进行风险控制、制度建设等管理方面的目标、措施和方法、程序的总称，是金融企业的自律行为。

二、我国金融企业内部控制现状

自从1997年中国人民银行颁布我国第一个有关金融机构的内部控制行政法规《加强金融机构内部控制和指导原则》以来，我国监管部门已经陆续出台不少有关金融企业内部控制的规章制度来指导、规范和监管金融企业的内容控制实施。但是就目前的情况来看，我国的金融企业自身的内部控制还存在以下几个问题：

（一）内控环境尚不理想，内控意识薄弱。从金融企业宏观层面来看，内控组织架构不够完善，内控机制运作低效以及内部审计部门的独立性和权威性偏低，这进而影响到微观层面金融企业员工的内控意识不足，缺乏金融风险防范理念，执行和贯彻金融企业内部控制制度力度不够等。

（二）内控信息的交流与反馈不够完备。金融业缺乏统一的信息管理和交流系统，在市场风险和业务风险等方面信息交流缺乏，不能有效地把业界信息反馈到金融企业管理层。同时，金融企业各级管理层之间也存在信息交流与反馈不充分的问题，总行同各分支机构之间信息系统建设的差距也导致了相关信息交流的缺失，增加了金融企业的风险。

（三）欠缺有效的内控监督机制。在目前的政策法规中仍然缺乏对金融企业内部控制的实质性指导，从金融企业内部来看，内控部门的监督效果不尽如人意，而且内部控制方面的相关测试程序不受重视，内控监督机制的有效性大打折扣。

三、分析形成金融企业内部控制现状的原因

形成我国金融企业内部控制现状的原因是多方面的。具体分析，主要有以下几方面：

（一）金融企业法人治理结构有待进一步完善。

（二）金融企业内控文化尚未得到真正的建立，风险意识有待进一步加强。

（三）没有形成良好的控制环境。金融企业内部控制体制不顺、没有建立有效的内部控制激励机制、大部分内控制度流于形式。

（四）没有完善的内部控制评价机制。长期以来，很少金融企业对内部控制进行综合考察。没有严格的评价体系和制约机制，约束性不强。

四、加强金融企业内部控制建设及防范金融风险的对策

金融业是高风险行业，为了实现其稳健经营的目标，必须将内部控制和重点放在防范风险上。银行会计是实现银行业务的重要环节，相对于金融企业内部控制整体而言，会计控制是其中的一部分，而就会计控制本身而言，它也不是孤立的，而是与整体的控制环境相关，因此要充分发挥会计控制的有效性，就必须建立一个完整的相互联系的系统，这一系统涵盖以下几方面工作：首先，要建立既能防范风险又具有可操作性的各项会计内控制度和程序；其次，要保证有称职的人去执行内控制度和程序；再者，要建立内部控制执行情况的监督体系；第四，要有科学的会计控制有效性的评价指标。这几个方面必须相辅相成协调动作，形成一个有机的统一体，才能使内部会计控制真正发挥效用。根据金融企业的实际情况，借鉴国外先进理论和经验，对加强金融企业内部控制建设及风防范提出如下建议：

（一）充分发挥政府部门的主导作用，为金融企业内部控制建设营造良好的外部环境。加强我国金融企业内部控制建设的统一规划和指导；推动适合我国国情的金融企业内部控制理论研究以及内部控制标准规范和评价体系的研究制定。

（二）加强金融企业内部控制环境建设。应重点加强以下方面的工作：

1、完善董事会工作机制，控制决策风险。建立科学的决策机制是现代企业制度建设追求的一个重要目标，当然也是完善法人治理结构的基本目标。在优化董事会的前提下，建立比较有效的决策机制，完善董事会工作机制，主要是：①请专家进董事会，帮助董事会提高其决策的科学性；②建立有效的决策咨询机构；③建立重大决策委员会制度等等。

2、加强以监事会为中心的监控体系建设。现代公司法人治理结构由股东会、董事会、监事会及经理层组成。监事会的监督权是法定的，代表全体股东来行使，监事会既独立于董事会又独立于经理层。监事会有较广的职权范围，发挥好监事会的职责，在科学的监事会运作机制下完成的使命，提高公司法人运行的质量。

3、建立有效的内部控制激励机制。

4、培育金融企业内部控制文化。要使金融企业的所有工作人员都了解内部控制的重要性，并理解和掌握内控要点，努力发现问题和风险，并积极参加内部控制，使金融企业内部形成良好的内控环境和文化。一个高效的风险管理和控制体系的主要特征是对风险很敏感和了解，并将风险意识贯穿在企业所有员工的言语和行为中。

（三）建立健全风险识别、鉴定和评估体系

1、要借鉴国际先进经验并运用现代科技手段，逐步建立覆盖所有业务风险的监控、评价和预警系统。

2、应用以风险价值（VAR）为基础的风险管理方法来进行日常的风险管理和控制，并进行持续的监控和定期评估。

3、要及时根据不断变化的环境和情况，适时修改有关内部控制制度，以适应新形势下的风险管理和内部控制的要求。

（四）建立有效的内部控制操作系统，建立业务经营管理的“三道监控防线”

第一道防线：业务一线岗位实行双人、双职、双责操作，对于因业务需要而单人单岗处理业务的，必须有后续监督机制。

第二道防线：以各部门、岗位之间的相互监督、制约为主。

第三道防线：内部监督部门对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督，使风险管理体系与业务管理流程相匹配。

五、结论

内部控制不是最终目的，而是为了追求规范经营下的最大利润。内控管理的首要目的是防范风险，进行有效风险控制，常言说：“善正者正于始、能禁者禁于微”。发现隐患比解决隐患更重要。加强和完善我国金融企业的内部控制，有效防范金融风险，已成为当前理论界和实务界的共识。研究内部控制，对于改善我国金融企业内部控制现状，保证金融市场的有效运行有着非常重要的意义。

主要参考文献：

[1]刘孟斌.金融企业内部控制的现状及加强对策.财会研究，2009.4.

金融风控体系建设篇（9）

金融控股公司的内部控制是金融风险防范的重要内容,有效的内部控制也是金融机构自身管理的基础和重要内容。对于单个金融机构的稳健经营和社会声誉,以及对于整个金融系统的安全来说,内部控制都是十分重要的,所以研究金融控股公司的内部控制对完善我国现有的金融控股公司的组织结构,提高自身抵御风险的能力都有很大的应用价值,不仅如此,还可以为潜在的控股公司或者集团建立内部控制系统提供一些思路。

二、金融控股公司的主要风险

(一)金融控股公司的一般性风险

金融控股公司作为母公司,控制着众多的专业化金融子公司,与一般金融机构相比,它所引发的风险更为复杂。主要表现在资本金重复计算、系统性风险和内部控制风险三个方面。

1.资本金重复计算

金融控股公司资本金的重复计算有两种情况:一是母公司拨付子公司资本金。这样,一笔从集团外注入的资本金在母公司和子公司的资产负债表中同时反映,造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资本金在集团内继续投资,则该笔资本将被多次计算;二是子公司之间相互持有股份,造成股权结构混乱及资本金多次计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险,因此,无论是上述哪一种情况,同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险,显然是不适当的。

2.系统性风险

金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体,其所引发的风险会因为这种特殊的组织结构而在系统内逐渐聚集,并迅速蔓延开来。金融控股公司所追求的协同效应在带来经济效益的同时也加大了金融控股公司风险聚集的可能性:金融控股公司为集团建立的统一信息平台、统一客户服务中心、统一销售渠道,虽然降低了整体运营成本,但是,子公司存在的风险也可能借此通道向母公司不断聚集,在一个机构内发生的失误和可能发生的危机或破产,其危害和影响原本仅限于自身的业务范围或行业范围,但在金融控股公司的架构下,就会向母公司集中风险并蔓延危害。同时,金融控股公司在总体经营上倾向于建立统一的发展战略和业务规划,一旦决策失误,就会影响到全部子公司,错误迅速覆盖整个系统。

3.内部控制风险

金融控股公司的内部控制风险主要表现在其经营和组织方面难于被监察和控制,金融控股公司的内控风险有诸多方面,但与金融控股公司的组织形式、经营方式最为密切的风险是内部交易。

金融控股公司的各子公司之间进行关联交易,使得集团内各子公司的经营状况相互影响,这就增大了金融控股公司的内部交易和利益冲突的风险。由于金融集团内部复杂的控股关系和资金往来,彼此关系紧密,相互往来交易势所难免,其种类主要有:交叉持股、集团内公司间之相互交易行为、集团内公司自同属集团内公司取得保证、贷款或其他担保承诺、集团成员间之资产买卖行为、以再保险的方式所为之风险转移、集团成员间就第三人关系风险之转移交易等。这类交易常伴随风险的传递与聚集,最终形成集团的整体经营风险,危及集团的经营安全与稳健运行。

(二)中国金融控股公司的特殊性风险

在中国,金融控股公司当前所面临的风险不尽止于一般意义上的市场金融风险,还有计划经济向市场经济体制过渡过程中表现出来的特殊制度性金融风险,这些特殊性风险大多是政府、企业和银行延续旧体制进行管理和运作的产物,是旧体制下金融抑制所产生的风险的延伸,它主要表现在以下几个方面:

1.风险承担主体不明确

任何有效的风险管理都应该是以风险承担主体明确,权利、责任和利益的合理分配为根本前提。在欧美发达的银行制度下,代表全体股东利益的董事会明确地承担起银行在其全部经营管理过程中的所有风险,并以银行的全部资本金作为承担风险的最终责任界限。董事会因此负责制定有关风险管理的重大政策,并在银行内部建立起有效的风险内控体系。

然而,在中国目前现行的金融体制下,许多金融机构,尤其是国有商业银行,风险承担的最终主体和边界并不明确。在现行的产权制度和治理结构下,中国国有商业银行并没有有效地实行所有权和经营权的分离,商业化程度并不高,政策性业务和行政干预仍很多,这都使得银行的最高管理层(董事会)没有也不能最终承担起全部金融风险的责任。

2.内控体制不健全

在现代的金融风险管理中,完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》,完善的现代银行内控体制应该以运作合法、有效和信息畅通为目标,涵盖银行的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。

中国的银行内控体制经过改革开放以来多年的发展已经取得了很大的进步,然而,相对于国际上对现代银行内控体制的要求,中国银行内控体制还显得相当落后,一个突出的表现就是在风险管理的组织制度上。由银行董事会及其高级经理直接领导的,以独立风险管理部门为中心,与各个业务部门紧密联系的风险内部管理系统是现代金融风险管理的组织保障,但是,由于公司治理结构问题,中国金融机构的风险管理明显缺乏这种有效运作机制和组织制度的保障。

3.管理工具缺乏

在欧美先进国家的金融市场体系中,管理风险的工具是多种多样的,而且在不断创新。相比之下,由于中国金融体系建立较晚,现行的金融市场还不能向投资者和金融机构提供足够的风险管理工具,市场工具的匮乏是中国金融风险管理落后的重要表现之一。衍生金融产品市场是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供最直接、最有效的风险管理工具的市场;衍生金融工具具有直接对冲风险的性质,被认为是管理市场风险最有效的市场工具,使得金融体系能更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险。

目前,除了一些地方性的商品期货交易所,中国并没有真正的衍生金融产品市场。衍生金融产品的缺乏不仅是金融体系不完整的表现,也是风险管理市场工具匮乏的表现,它明显地制约了中国金融风险管理现代化的进程。

三、中国金融控股公司风险管理体系建设的建议

面对我国金融业发展的内外部环境,中国金融控股公司的风险管理体系建设是一个非常复杂和艰难的系统工程,同时也是一个分阶段逐步建设和完善的过程。

(一)明确风险管理的目标定位

金融机构在复杂多变的市场环境中,必须通过建立有效的风险管理系统,适时地调整自身机制,防范和化解风险,其中,准确地目标定位是风险管理有效运转的关键和前提,笔者认为,金融控股公司的风险管理体系目标应当定位于:

(1)发挥金融控股公司的协同效应,防范、控制和化解控股公司及所属金融子公司所面临的各类金融风险,保证控股公司及其所属金融子公司的各项业务经营活动遵守相关法律、法规,符合监管部门的各项要求,符合公司制定的各项经营政策和规章制度,有效推动所属金融子公司各项业务健康、有序地发展。

(2)提高控股公司及所属金融子公司经营管理状况的透明度,保证对内对外信息传递的真实性、完整性与及时性,为公司管理层提供有效的决策信息。

(3)实现在风险—收益均衡下的金融控股公司整体价值的最大化。金融控股公司风险管理系统的运作必须贯穿于公司经营管理的整个业务流程中,通过建立风险的识别、评估与预警机制、风险的转移和补偿机制,使得公司运营在风险环境中实现效益性、安全性和流动性三者之间的均衡与协同。

(二)树立金融控股公司统一的风险管理理念

1.平衡风险和收益,实现集团利益最大化

金融控股公司的风险管理同样并不是要消除子公司在经营活动中的风险因素、风险来源,而是在于经营风险和管理风险。是通过合理的安排和实施一系列的决策、管理、操作政策和程序,保证在风险—收益平衡下实现整个集团价值的最大化,同时避免和减少风险发生的可能性和危害性,保证子公司经营管理活动的连续性和有效性。

2.全面、全员、全过程的风险管理意识

为了有效地识别、防范和控制风险,金融机构一般都设有专门的风险管理部门,专司风险控制之职。但是,风险控制又决不单单仅是风险控制部门的事情,每个岗位、每个人在做每项业务时都要考虑风险因素,一定是要在风险能够控制的情况下才去操作和经营业务。

3.风险管理独立和透明

独立和透明是一套好的风险管理体制能够有效发挥作用的重要保证条件。金融控股公司风险管理的独立性主要在三个方面:即风险管理职责的独立性、风险管理部门的独立性以及对风险管理进行监督评估职责的独立性。独立运作的风险管理部门意味着高度权威性,尽可能不受外部因素的干扰,以保持其客观性和公正性。

(三)完善金融控股公司的组织架构

金融控股公司的组织架构可以分为三个层级:

第一层级:建立和完善金融控股公司层面的风险管理体制,明确各风险管理相关部门的职责。金融控股公司应成立隶属于董事会的风险管理委员会,并在同事会领导下指挥控股公司全面风险管理工作,具体职责分工如下:控股公司董事会:是控股公司风险管理的最高决策层,确定控股公司整体的风险与回报要求;控股公司风险管理委员会:制定整个集团的风险管理目标、制定控股公司整体的风险管理政策和制度、监控重大风险,审批子公司的风险管理组织架构、政策、程序、方法等;控股公司风险管理部:负责落实控股公司整体的风险管理政策,指导子公司建立、健全的风险管理体系和内部控制制度,指导子公司建立适当的风险管理方法和程序;规划控股公司风险管理信息系统,对主要风险进行监控;对控股公司的整体风险进行管理。

第二层级:各子公司建立风险管理委员、建立风险管理部门,集中、全面的管理子公司的风险;实行业务经营、风险管理和设计监督三项主要职能相互分离和相互制约的机制。

子公司风险管理委员会:子公司层面风险管理的最高权力机构,在控股公司统一风险管理政策下,规划子公司风险管理体系、制定子公司的风险管理政策、制度、流程,审批资本分配和风险限额。

子公司风险管理部:子公司风险管理的执行机构,受自公司董事会和风险管理委员会的领导,全面管理子公司各类风险:根据集团战略拟定子公司风险管理政策、制度、流程及标准;对子公司日常的各类风险进行动态的测量和监督,并及时向集团风险管理部门和子公司风险管理委员会报告;提出针对风险来源的具体控制办法;建立子公司有效的事后补救机制;管理分支机构的风险管理工作和人员。

第三层级:子公司内部建立垂直的风险管理架构。各子公司分支机构也应建立风险管理部门,由子公司直接管理并委派风险主管。子公司业务部门的风险经理以及下属分支机构的风险主管虽然是集团风险管理系统组织架构的基层单位,但在金融控股公司模式中,他们具有相当自主的、对各部门及分支机构业务风险和资金风险进行管理的权力,其职责主要有:督促子公司业务部门或分支机构正确实施风险管理战略、政策和措施;向子公司风险管理分部提供精确、及时的风险信息等。

金融风控体系建设篇（10）

中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1003-4161（2012）05-0101-03

随着金融一体化和经济全球化的发展，金融风险日趋复杂化和多样化，金融风险管理的重要性愈加突出。金融风险的管理过程大致分为确立管理目标、进行风险评价和风险控制及处置三个步骤。金融风险防范工作主要集中在风险评价和风险控制两个环节。金融风险评价是指包括对金融风险识别、金融风险衡量、选择各种处置风险的工具以及金融风险管理对策等各个方面进行评估；金融风险的控制是金融风险管理的对策范畴。

从2008年的金融危机，到温州民间借贷风波，再到当前银监局要求5大商业银行自查28万亿的贷款，都说明我国金融风险防范体系还不健全，风险管理仍存在不足。简言之，金融经营的是货币，是风险，金融机构能否建立良好的风险防控体系是发展的前提。因此，研究金融风险防范体系构建有着重要的理论与现实意义。

一、金融风险管理现状分析

（一）不良贷款数额越来越大

宏观经济下滑，商业银行的不良贷款压力日益增大。银监会已经要求工、农、中、建、交5家大型商业银行开展28万亿贷款的五级分类自查工作。五家大行贷款余额超过20万亿，五级分类不真实的情况值得重视。银监局将重点检查银行五级分类制度的合规性、资产分类流程的完整性和资产分类结果的准确性。有数据显示：浙江省2012年4月底不良贷款为637亿，比年初增长145亿，增幅近30%；2011年末，温州银行业的不良贷款率由年中的0.37%攀升至1.36%；2012年2月，该数据增加至1.74%；而后，逐月攀升——3月末为1.99%；4月末为2.27%；5月末为2.43%；6月末2.69%。以上情况充分说明不良贷款存在着逐渐攀升的危险趋势。同时按照危机从企业——民间金融——银行这一传递规则，此前的民间金融危机势必会引燃银行原本隐藏在背后的不良贷款。2012年第25期财新《新世纪》以《不良贷款来了》为题证实了当前银行的不良贷款比率和金额都在攀升这一论断。

（二）高层管理者越来越重视

2011年12月份的中央经济工作会议把“防范金融风险”提到了2012年宏观经济政策的突出位置。银监会主席尚福林在银监会2012年第二次经济金融形势通报分析会议和2012年年中监管工作会议上指出，银监会下半年将继续扎实推进地方政府融资平台贷款风险管控，继续强化房地产贷款风险防控，加强房地产信托风险管理。同时要求银行业金融机构和银监会系统要牢固树立风险意识，严守风险底线，加强前瞻分析研判，做到早发现、早报告、早处置，防止个别领域、个别地区的局部性风险演变为全局性、系统性风险。《南方都市报》2012年07月30日报道：国务院针对房地产市场调控政策措施情况专门派出专项督查组检查银行对个别楼盘房贷业务，以了解银行内控风险。

（三）贷款种类越来越分散，风险范围越来越广

2012年1月举行的全国金融工作会议显示，截至2011年11月末，我国金融业总资产为119万亿元。这个数据比2004年增长了2.56倍，但银行业资产总额在整个金融业资产中的占比由2004年的94.3%下降为2011年11月末的90.8%，而证券、保险的资产占比则分别由2.2%、3.5%，提高至4.2%、5.0%。随着国家对农业和小微企业的扶持，根据银监会数据，截至2012年5月末，我国新型农村金融机构已经组建了817家，这些机构80%的贷款投向“三农”和小企业。截至6月末，银行业金融机构涉农贷款（不含票据融资）余额16.29万亿元，比年初增加1.67万亿元，同比增长21.6%，增速比各项贷款（不含票据融资）增速高7个百分点；引导大中型银行提升服务效率，推动小型银行发展小微金融业务，截至6月末，用于小微企业的贷款余额13.5万亿元，同比增长18.5%，比各项贷款平均增速高2.6个百分点。2012年7月28日召开的“2012生态文明贵阳会议”绿色金融论坛提出了“绿色金融”的概念，但我国绿色信贷工作新，绿色金融产品创新少，随之而来的就是绿色金融业务的高风险，银行在风险的识别、计量和管理能力等方面都亟待加强。这些都说明金融风险的管理范围越来越广，难度越来越大。

（四）金融机构种类多、数量庞大

截至2012年4月末，全国共组建村镇银行749家，其中开业681家，筹建68家。已开业村镇银行资产总额2653亿元，存款余额1758亿元，贷款余额1511亿元；累计吸引各类资本437亿元，累计发放农户贷款52万笔、小微企业贷款9.3万笔，金额3204亿元，占累计发放贷款总额的72%。目前，在村镇银行的股权结构中，民营资本直接和间接持股占比达到74.3%。由此可见，农村金融机构的增速很快，涉农和小微企业的贷款大幅增加。这给金融风险的防范带来更大的难度。

二、金融风险防范工作存在的不足

金融风险严重威胁国家的经济安全。当前，我国在现代金融机构体系、金融市场体系和金融监管体系建设方面还有待健全，金融机构在股权结构、资本实力、资产质量、治理结构和管理机制等方面，尤其是风险防范方面，与先进国家和地区相比存在较大的差距。金融风险防范工作重在“防”上下工夫，也就是事前预防。从根本上来说，金融是为实体经济服务的，因此金融风险的防范工作要从服务对象上人手，如果金融服务的对象不出现风险，那么金融风险发生的概率就会大大降低。从当前来看，金融风险防范工作主要存在以下几点不足：贷款五级分类存在偏差、贷款所投项目专业性预测欠缺、金融风险防范体系网络利用不足、金融风险防范工作的专业化人才缺乏、担保制度不完善、风险危害性的宣传性不够。

（一）贷款五级分类存在偏差

监管层总结了贷款五级分类出现偏差的7大原因。具体包括：分类政策制度或系统不完善；未严格执行分类政策及标准；分类不及时连续；未及时审批认定分类结果；通过借新还旧、以贷还贷、重组等延迟风险暴露及贷款违规；未充分及时收集分类信息或分类人员知识经验欠缺；借款企业、中介机构提供的报表报告失真等。

（二）贷款所投项目专业性预测团队欠缺

当前各金融机构采取的操作方式多数为：固定成本的借贷行为匹配主动管理型的操作方式。所谓固定成本的借贷行为匹配主动管理型的操作方式就是金融机构只管把钱借出去，收取固定的利息，对资金的使用不做监控。这种行为势必导致各金融机构对资金所投项目的实地考察工作不足，更谈不上专业性的预测了。对项目实地考察不足就是对风险防范实地考察不足。同时各银行的目标很明确，赚钱是第一位的，尤其是在经济形势好的情况下，贷款者都会如期还款，尤其是在房地产市场处于上升期的时候，各金融机构对收回利息和贷款有一定的把握。但当前形势不同了，经济处于下行期，企业老板跑路，民间金融受到首当其冲的冲击，导致民间资金惜贷，进一步导致银行面临的风险越来越大。

究其根本原因，导致金融机构不重视对所投项目的专业性预测的根源在于缺乏专业性的人才和相应的制度约束、风险防范体系不健全。项目的可行性、盈利性、风险性等专业性预测需要专业化、项目化的人才，这项工作不是一个人、两个人可以完成的，必须组建相应的团队方可完成，同时需要建立风险防范体系，在风险防范体系中输入相关的数据备查，进行事前控制，才能使资金的使用管理和监督工作落到实处。

（三）金融风险防范体系网络利用不足

在互联网高度发达的今天，金融风险防范体系必须充分利用互联网，这样的防范才能全面，防范工作才能落到实处。众所周知，各个企业为获得资金，向各金融机构提供财务报表，但这份财务报表绝大多数内容是按照贷款条款的标准造假造出来的，也就是当前会计界最盛行的说法：两套账，即企业想怎么做账就怎么做，尤其是一些中小企业，这绝不是会计人员的职业道德，由于制度不健全，会计人员的工作受控于老板。又比如，各企业为少纳税，在税务局的网站上输入的报表肯定与提供给银行的不一样。因此，银行系统应该与税务局的系统在一定程度上进行联网。同时，加强事务所的管理，现在的事务所在很大程度上形同虚设。

（四）金融风险防范的专业性人才缺乏

金融风险管理师（FRM）是全球金融风险管理师协会GARP主办的考试证书，具有国际性，FRM已经得到欧美跨国金融公司、监管机构，特别是华尔街的认可和支持。如今，FRM资格证书已经成为众多国际金融机构和跨国公司风险管理部门的从业要求之一，截至2012年2月中国已取得FRM证书的大约在1200人左右。相对于庞大的金融机构组织来说，我国金融管理师的数量是凤毛麟角。目前国内还有一种注册类的风险管理行业的证书，即注册风险管理师（CERM），其主要是面向企业全面风险管理。2011年12月29日，关于开展拟新增职业“风险管理师”职业信息调研工作会议召开，国家发改委、人力资源和社会保障部、中国人力资源开发研究会及亚洲风险与危机管理协会等相关领导出席会议，说明金融风险管理人次的缺乏已经引起高层的重视。

（五）担保制度不完善

担保制度在浙江省尤其盛行，它是连坐制度的衍生。担保制度主要存在如下缺陷：登记机关分散，不利于有关交易当事人查阅登记，很难给当事人提供全面的信息；现行的动产抵押登记系统不完善，导致抵押登记效率低下；担保是一种事后风险追偿的机制，并不是风险的防范措施；担保链条的存在会极大地加剧整体性的风险，你给我担保，我给他担保，他再给他担保，不断衍生下去，只要链条上任何一家担保出问题，整个链条都会出现问题。因此，担保制度不仅无助于风险的控制，反倒极大地加剧了风险的产生。

三、构建多元化的金融风险防范体系

风险管理并不只是控制，而是参与到各个业务条线和流程中，体现的不仅仅是风险政策。金融风险管理包含度量、监测和控制风险所必需的所有技术和管理工具，目的是通过设计一整套风险管理流程和模型，使银行能够实施以风险为本的管理战略和经营活动。央行的2011年第四季度货币政策执行报告中强调：“有效防范系统性金融风险，维护金融体系稳定”。报告指出，要加强对民间借贷、房地产、政府融资平台等的监测分析，及时掌握风险状况，从全局的、系统的、长期的视角处理好信贷合理增长和银行贷款质量提升之间的关系，做好风险提示和防范工作。防范跨行业、跨市场风险，防范非正规金融及其他相关领域风险向金融体系传导。因此要加强动态的、微观的风险防范工作。多元化的金融风险防范体系的建立必须具备以下几项特征：

（一）金融风险防范体系的实施必须网络化

先进的风险管理系统离不开IT技术的支持，离不开网络的协助，在利率市场化的趋势下，金融机构经营转型必须通过IT技术提升风险防范水平和能力，使科学、精准的成本收益分析、产品服务定价和风险防范成为现实。风险防范体系需建设内容全面的风险管理系统，这个系统应由主管部门设计开发，各地市及下一级管理部门必须与主管部门联网，从而可以使各级主管部门能够及时掌握各金融机构的贷款风险情况。金融管理机构，包括正规金融机构和非正规金融机构，都应当接入该风险管理系统，并为各资金使用方配备一个用户名，正如每家企业都有税务登记号一样，企业必须在这个系统中输入相关的信息。该系统最好与风险控制内容相关的部门联网，如税务局、抵押登记中心（前提是存在这样的统一登记中心）等。

（二）风险防范体系的设计必须精细化