增资扩股协议篇（1）

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

第一条　有关各方

1．甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股权（以下简称“_________股份”）。

2．乙方：_________________公司，将向甲方受让_________公司_________％股权（以下简称网络公司）

3．标的公司：_________________公司（以下简称信息公司）。

第二条　审批与认可

此次甲乙双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第三条　增资扩股的具体事项

甲方将位于号地块的土地使用权（国有土地使用证号为_________________）投入。

乙方将位于号地块的房产所有权（房产证号为_________________）投入。

第四条　增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_______元。甲方持有信息公司_____％股权，乙方持有的信息公司_____％股权

第五条　有关手续

为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条　声明、保证和承诺

1．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

（2）本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；

（3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；

（4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

（2）本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；

（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；

（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条　协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条　保密

1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条　免责补偿

1．由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2．由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条　未尽事宜

本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条　协议生效

本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。

甲方（盖章）：______________乙方（盖章）：______________

增资扩股协议篇（2）

甲乙双方于_________年_________月_________日签订了《股权托管协议书》，现双方就甲方增资扩股后的股权托管事宜达成如下协议：

一、甲方委托乙方对其增资扩股的股权进行集中统一托管。托管年限参照《股权托管协议书》执行。

二、甲方应向乙方提供以下文件资料：

1、公司增资扩股的股权托管申请表；

2、同意公司增资扩股、调整股本结构的批准文件；

3、增资扩股后的股东名册；

4、乙方要求的其他文件。

三、此次增资扩股的股本为_________万股，增资扩股后公司股本总额共计_________万股。其中：

1、法人股_________万股；

2、自然人股_________万股。

四、开立手续

乙方为新增股股东办理股权托管及股东账户的开立手续，甲方向乙方提供下列资料：（已开户的股东除外）

1、自然人股东的身份证复印件；

2、法人股东的营业执照复印件、法人授权委托书、被委托人身份证复印件。

乙方根据甲方确认的股东股份资料，为甲方的新增股东办理如下手续：

1、股权托管凭证；

2、股东账户卡。

五、费用

乙方按增资扩股股份总额的_________%向甲方收取托管费：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

乙方向甲方股东收取开户服务费。其中：

法人股东_________元/户×200户＝_________元；

自然人股东_________元/户×30户＝_________元。

开户服务费总额为：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

甲方应在_________年_________月_________日前将增资扩股的股权托管费和股东开户服务费全额汇入乙方指定账户。

六、甲方已托管和增资扩股托管后的股权分红派息、增资扩股、送配股及股东股权转让、股权质押等，由甲乙双方及有关各方通过签订协议办理。

七、补充与附件

本合同一式两份，双方各执一份。合同未尽事宜，经甲、乙双方协商决定需要补充或修改的，书写《合同修改意见书》一式四份（经甲、乙盖章签字，各存两份），做为本合同的补充件。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

八、争议的处理

1、 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院。

九、本协议经双方签字盖章后生效。

十、本协议一式四份，协议双方各执二份。

甲方（签章）：_________ 乙方（签章）：_________

法定代表人（签章）：_________ 法定代表人（签章）：_________

电 　 话：_________　 电话：_________

通讯地址：_________ 　 通讯地址：_________

增资扩股协议篇（3）

甲乙双方于_________年_________月_________日签订了《股权托管协议书》，现双方就甲方增资扩股后的股权托管事宜达成如下协议：

一、甲方委托乙方对其增资扩股的股权进行集中统一托管。托管年限参照《股权托管协议书》执行。

二、甲方应向乙方提供以下文件资料：

1、公司增资扩股的股权托管申请表；

2、同意公司增资扩股、调整股本结构的批准文件；

3、增资扩股后的股东名册；

4、乙方要求的其他文件。

三、此次增资扩股的股本为_________万股，增资扩股后公司股本总额共计_________万股。其中：

1、法人股_________万股；

2、自然人股_________万股。

四、开立手续

乙方为新增股股东办理股权托管及股东账户的开立手续，甲方向乙方提供下列资料：（已开户的股东除外）

1、自然人股东的身份证复印件；

2、法人股东的营业执照复印件、法人授权委托书、被委托人身份证复印件。

乙方根据甲方确认的股东股份资料，为甲方的新增股东办理如下手续：

1、股权托管凭证；

2、股东账户卡。

五、费用

乙方按增资扩股股份总额的_________%向甲方收取托管费：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

乙方向甲方股东收取开户服务费。其中：

法人股东_________元/户×200户＝_________元；

自然人股东_________元/户×30户＝_________元。

开户服务费总额为：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

甲方应在_________年_________月_________日前将增资扩股的股权托管费和股东开户服务费全额汇入乙方指定账户。

六、甲方已托管和增资扩股托管后的股权分红派息、增资扩股、送配股及股东股权转让、股权质押等，由甲乙双方及有关各方通过签订协议办理。

七、补充与附件

本合同一式两份，双方各执一份。合同未尽事宜，经甲、乙双方协商决定需要补充或修改的，书写《合同修改意见书》一式四份（经甲、乙盖章签字，各存两份），做为本合同的补充件。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

八、争议的处理

1、 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

九、本协议经双方签字盖章后生效。

十、本协议一式四份，协议双方各执二份。

增资扩股协议篇（4）

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丁方：_________

住址：_________

戊方：_________

住址：_________

己方：_________

住址：_________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

第一条　有关各方

1．甲方持有_________股份有限公司_________％股权。

2．乙方持有_________股份有限公司_________％股权。

3．丙方持有_________股份有限公司_________％股权。

4．丁方持有_________股份有限公司_________％股权。

5．戊方持有_________股份有限公司_________％股权。

6．己方持有_________股份有限公司_________％股权。

7．标的公司：_________股份有限公司（以下简称“_________”）。

第二条　审批与认可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。

第三条　增资扩股的具体事项

戊方将人民币_________元以现金的方式投入；己方将人民币_________元以现金的方式投入。

第四条　增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方方持有_________％股权，乙方方持有_________％股权，丙方方持有_________％股权，丁方方持有_________％股权，戊方方持有_________％股权，己方方持有_________％股权。

第五条　有关手续

为保证_________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条　声明、保证和承诺

1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股；

（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实；

（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；

（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实；

（3）戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件；

（4）戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实；

（3）己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；

（4）己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条　协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。

（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条　保密

1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条　免责补偿及违约赔偿

1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。

第十条　争议的解决

因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。

第十一条　本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。

第十二条　未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条　协议生效

本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。企业名称：_________，开户行：_________，帐号：_________。

第十四条　本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________　法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

丙方（盖章）：_________丁方（签章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

增资扩股协议篇（5）

第二章股东

第三章公司宗旨与经营范围

第四章股东出资

第五章股东的权利与义务

第六章股权的转让和/或回购

第七章承诺和保证

第八章公司的组织机构

第九章公司的财务与分配

第十章公司的筹建及费用

第十一章争议解决

第十二章违约责任

第十三章其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和

d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；

鉴于：

1.d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；

2.经批准单位、批准编号【 】____号文批准，公司拟实施债转股；

3.根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章总则

1.1公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

（2）公司的注册地址：______________________________

1.2公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章股东

2.1公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章公司宗旨与经营范围

3.1公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2公司的经营范围为____________________.

第四章股东出资

4.1公司的注册资本为人民币______万元。

4.2公司股东的出资额和出资比例：

股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

4.3股东的出资方式

（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元；

（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；

（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五章股东的权利与义务

5.1公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。

5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六章股权的转让和/或回购

6.1公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

年份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……

6.2公司回购上述股权的资金来源为：

（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）d公司应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的________%.

上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。

6.3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6.4若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章承诺和保证

7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（8）d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八章公司的组织机构

8.1公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九章公司的财务与分配

9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十章公司的筹建及费用

10.1授权

各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

10.2各方承诺：

（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；

（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

第十一章争议解决

11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十二章违约责任

12.1因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

12.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十三章其他

13.1法律适用

本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13.2协议修改

未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

13.3如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

13.4未尽事宜

本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。

13.5文本

本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

13.6生效

本协议经各方授权代表签署后生效。

公司（盖章）______________

b公司（盖章）_____________

授权代表：（签字）________授权代表：（签字）________

增资扩股协议篇（6）

第二章　股东

第三章　公司宗旨与经营范围

第四章　股东出资

第五章　股东的权利与义务

第六章　股权的转让和/或回购

第七章　承诺和保证

第八章　公司的组织机构

第九章　公司的财务与分配

第十章　公司的筹建及费用

第十一章　争议解决

第十二章　违约责任

第十三章　其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和

d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；

鉴于：

1．d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；

2．经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；

3．根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章　总则

1．1 公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

（2）公司的注册地址：______________________________

1．2 公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章　股东

2．1 公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章　公司宗旨与经营范围

3．1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3．2 公司的经营范围为____________________。

第四章　股东出资

增资扩股协议篇（7）

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丁方：_________

住址：_________

戊方：_________

住址：_________

己方：_________

住址：_________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

第一条 有关各方

1．甲方持有_________股份有限公司_________%股权。

2．乙方持有_________股份有限公司_________%股权。

3．丙方持有_________股份有限公司_________%股权。

4．丁方持有_________股份有限公司_________%股权。

5．戊方持有_________股份有限公司_________%股权。

6．己方持有_________股份有限公司_________%股权。

7．标的公司：_________股份有限公司_________有限责任公司（以下简称“_________”）。

第二条 审批与认可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。

第三条 增资扩股的具体事项(提示：请在选择使用的条款前的打"√"；或直接把不使用的条款删除。)

1．戊方将人民币_________元以_________方式投入(现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)；己方将人民币_________元以_________方式投入(现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)。

2．戊方投入的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司账户；

3．己方投入的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司账户。

第四条 增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方持有_________%股权，乙方持有_________%股权，丙方持有_________%股权，丁方持有_________%股权，戊方持有_________%股权，己方持有_________%股权。

第五条 相关手续

为保证公司正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条 声明、保证和承诺

1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股；

（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实；

（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；

（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2．戊方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）戊方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方向_________投资的情况或事实；

（3）戊方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方构成具有法律约束力的文件；

（4）戊方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）己方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实；

（3）己方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；

（4）己方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条 协议的终止。在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方有权在通知戊方、己方后终止本协议：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使戊方、己方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。

（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。第八条 保密 （1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条 免责补偿及违约赔偿

1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、人的、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。

第十条 争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院。

第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。

第十二条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 协议生效

本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。企业名称：_________，开户行：_________，帐号：_________。

第十四条 本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方（盖章）：_________ 丁方（签章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

增资扩股协议篇（8）

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丁方：_________

住址：_________

戊方：_________

住址：_________

己方：_________

住址：_________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

第一条　有关各方

1．甲方持有_________股份有限公司_________%股权。

2．乙方持有_________股份有限公司_________%股权。

3．丙方持有_________股份有限公司_________%股权。

4．丁方持有_________股份有限公司_________%股权。

5．戊方持有_________股份有限公司_________%股权。

6．己方持有_________股份有限公司_________%股权。

7．标的公司：_________股份有限公司_________有限责任公司（以下简称“_________”）。

第二条　审批与认可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。

第三条　增资扩股的具体事项(提示：请在选择使用的条款前的打"√"；或直接把不使用的条款删除。)

1．戊方将人民币_________元以_________方式投入(现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)；己方将人民币_________元以_________方式投入(现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)。

2．戊方投入的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司账户；

3．己方投入的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司账户。

第四条　增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方持有_________%股权，乙方持有_________%股权，丙方持有_________%股权，丁方持有_________%股权，戊方持有_________%股权，己方持有_________%股权。

第五条　相关手续

为保证公司正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条　声明、保证和承诺

1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股；

（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实；

（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；

（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2．戊方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）戊方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方向_________投资的情况或事实；

（3）戊方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方构成具有法律约束力的文件；

（4）戊方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）己方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实；

（3）己方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；

（4）己方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条　协议的终止。在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方有权在通知戊方、己方后终止本协议：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使戊方、己方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。

（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条　保密

1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条　免责补偿及违约赔偿

1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。

第十条　争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第十一条　本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。

第十二条　未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条　协议生效

本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。企业名称：_________，开户行：_________，帐号：_________。

第十四条　本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________　 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方（盖章）：_________ 丁方（签章）：_________

法定代表人（签字）：_________　 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

增资扩股协议篇（9）

一、私募股权融资的对赌协议的“双刃效应”

私募股权融资（Private Equity，以下简称PE）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。PE除了具备为企业提供资金的支持外，还可以完善中小企业法人治理结构以及改善股权结构，同时私募股权以投资-发展-退出模式实现资本增值并获利，所以他们会更关注企业的成长，在管理、市场、人才、技术等各方面对企业进行必要的帮助，国内外著名基金的参股也是无形资产，可以提高中小企业的声誉，提升品牌知名度，应该说PE成功在很大程度上意味着中小企业在几年后增加了上市的可能性。所以PE为中小企业带来的其他益处比获得资金支持本身更具积极意义。

PE从制度的设计上存在着对企业的价值估计带有微妙的不确定性。为了解决不确定性带来的风险，PE会根据企业价值变化情况不断调整投资节奏和力度，另一个有力的措施是采取恰当的激励机制，最大限度地展示企业真实潜力，激励机制的设计有效协调投资者与经营者之间的利益矛盾，实现双方信任度最大、摩擦最小、管理成本最低的双赢。近几年来PE对我国投资中运用的最多的激励技术就是估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）。VAM是期权的一种形式。投资方与融资方对于未来不确定情况的一种约定，如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，俗称“对赌协议”。对赌协议是通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力风险。其对融资方来说是一把“双刃剑”，如果企业达到“对赌”标准，融资方自然是“赢”了，而投资方虽然“输”了一部分股权，它却可以通过企业股价的上涨获得数倍的补偿，如果企业没有达到对赌标准，融资方的企业管理层将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失不言而喻。

二、“对赌协议”的融资方经营业绩的支撑分析

对赌协议中投资方用经营业绩的增长作为约束融资方的条件，从财务绩效角度表现为销售的增长，由于企业对未来业绩的预测往往比较激进，对赌协议的强大压力及诱惑，也可能将企业引向非理性的扩张。若要实现对赌协议中的目标，融资方必须执行稳定增长基础上的快速增长战略。企业在保持本年度的财务政策（资本结构和股利政策）及经营效率（销售净利率和资产周转率）并不发行新股，所能实现的最大销售增长率。是1977年美国财务学家R.C.Higgins提出可持续增长率（sustainable growth rate，SGR）的概念，表达式为：SGR=销售净利率×总资产周转率×权益乘数×留存收益比率。SGR涉及四个基本财务比率，融资方增长速度的形成源自管理层对运营、投资、筹资和分配这四大基本财务战略的运用，实现可持续增长不仅要融资方把握销售净利率，并匹配好销售增加与成本费用增加的关系，而且要提高资产管理效率以及考虑预期利润与财务风险，维持一个合理的负债比率和控制好股利支付率。

投资方所要求的对赌协议年复合增长率超过30%甚至50%的，仅靠可持续增长是不够的，必须要找到超常规增长的路径。而对于融资方要想完全依赖完成上述的可持续增长的四个指标，实现超常规增长几乎不可能。一是产品生命周期原理只有处于成长期的企业才能享受行业扩张带来的市场扩大；二是企业的高速发展伴随着快速扩张，扩张所占用的资本往往又早于和超出于销售收入的增长；三是财务杠杆的提高增加了负债的难度；四是我国股利支付水平一直非常低，已无下行空间。1988年，Van Horme在Higgins稳态模型的基础上提出的非稳态模型，即企业存在增发新股（股权再融资）或者改变现有财务比率的情况下的可持续增长模型。融资方的超常增长只能依靠新的外部股权融资的增长来实现，从而陷入“融资-保业绩增长-再融资”的恶性循环中。否则就是在对赌协议中认输，忍痛割让股份或者被兼并。所以使用对赌协议必须慎重，在与投资方的博弈中量力而行，要严格把握经营业绩的持续性、科学预测经营业绩增长的可能性，才能在“赌局”中增加获胜的把握性。

参考文献

[1]庞资胜，孙强．SGR与上市公司成长性[J]．云南大学学报（自然科学版）．2006：28（S1）：79～81

增资扩股协议篇（10）

法定住所： xxx市xxx县xxx路xx号

法定代表人：xxx

乙方（贷款方）：省xxx投资有限公司

法定住所：市xxx路xx号xxx大厦x楼

法定代表人：xxx

丙方（担保方）：xxx

法定住所：

身份证号码：

甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：

1、借款金额：　 万元（大写：　万元；本协议中的货币单位“元”均指人民币元）。

2、借款期限：　年，即从本协议签订之日　 年　月　日起至　 年　月　日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。

3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的　 %计算，并由甲方于每年的　 月　 日前向乙方支付。

二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项　 万元债权转为在甲方的　 万元出资或股份（即本协议中所称的“债转股”）：

1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内；

2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时；

3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即　 年　 月　 日前的一个月内提出债转股要求。

三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：

1、甲方目前的注册资本为　 万元，其有形净资产经各方协商，确认为万元。

2、若甲方上一年的净利润不超过万元（包括　 万元），则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的　 万元占甲方注册资本的%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

3、若甲方上一年的净利润在　 万元（包括万元）以上，甲方的无形资产确认为万元，则甲方的无形资产和净资产按万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的万元占甲方注册资本的　 %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

4、若甲方上一年的净利润介于万元与万元之间，各方确认的甲方的无形资产在　～　 万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的　 万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=（　 －甲方的净利润／　 ）÷　 x　 %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。

四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。

五、甲方须聘请注册会计师于每年的　 月　 日之前完成甲方的年度财务审计工作，并出具审计报告。

六、当甲方发生资产总额不足以抵偿其负债总额的情况时，乙方有权立即或限期收回甲方使用的资金。

七、乙方有权了解甲方的经营管理和财务活动情况，如果乙方提出要求，甲方须在十个工作日内向乙方提供所需要的报表、资料，并为乙方的相关工作提供方便。

八、如果甲方及其股东妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，乙方有权立即或限期收回本金及资金使用费，甲方须同时向乙方支付违约金　 万元。

九、乙方应于本协议签定之日起　 日内将　 万元资金划入甲方指定的账户，甲方应于本协议规定之日向乙方支付本金及资金使用费，逾期应按日支付　 ‰逾期息。

十、甲方承诺，乙方取得的资金使用费应附有税务机关提供的完税证明或相应的减免税证明。如甲方对此不能予以确保的，则由甲方承担相应税赋。

十一、各方同意，在借贷关系存续期间，如果甲方进行增资扩股，乙方有在同等条件下优先对甲方增加投资的权利。

十二、丙方的权利义务：

1、丙方对本协议中甲方的责任和义务承担连带责任。

2、丙方有权利监督甲方按本合同的规定使用借款、偿还借款及资金使用费。

3、借款到期，如甲方不按期清偿借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一个月内负责偿还本息。

4、丙方在代甲方向乙方偿还本金及资金使用费之后，有继续向甲方追索的权利。

十三、借款到期时，即至　 年　 月　 日，如果乙方仍未行使本协议第二条所述权利，在甲方向乙方支付完毕　 万元及资金使用费后，本协议即行终止。

十四、本协议未尽事宜，由各方协商解决。

十五、本协议履行地为浙江省杭州市西湖区。

十六、本协议书壹式叁份（均为原件，复印无效），三方各执壹份。

甲方：xxx有限公司

法定代表人： xxx

签字：

乙方：xxx省xxx投资有限公司

法定代表人：xx

签字（或授权代表）：