董事长年终总结篇（1）

大家下午好！

首先，我代表xx教育集团董事会，并以我个人的名义，向大家致以诚挚的问候！对大家一年来辛勤的工作，表示衷心的感谢！

2015年，中国民办教育进入了一个新的规范和提升的时期，进入了教育产业变革的时代。我们抓住了民办教育发展的大好机遇，下决心成立了xx教育集团，并实行了集团化管理和运作，可以说，这是时代的要求，也是我们办学历史发展的必然。

一、2015年集团工作的回顾

1、办学条件不断完善  规范化验收成绩突出

2、学校管理不断增强   招生工作稳中有升

一年来，各个学校不断推进学校规范化管理，加强学校管理改革的步伐，收到较好效果。阜沙xx学校积极完成《五年发展规划》的第二阶段"精细化"管理，深入教学过程管理，全面提升学校工作的管理效果，提高了学校各项工作的执行力。黄江翰杰小学抓行政领导月考评，抓班主任日常管理，抓家校联系走访率，办学效益一直很好。深圳百旺学校开展"全员参与型班级管理模式"的探索和研究，不断提高学校管理质量。三乡平东学校学生人数集团最多，他们推行"奖惩分明，人人作为"的管理思想，使学校办学效益逐年提高。三乡新民学校坚持规范管理，创建特色学校，积极控制人力成本，办学效益和学校各项工作不断迈上新台阶。

3、内涵发展不断创新   教育质量再上台阶

集团各学校坚持外塑形象，内强素质的发展思路，在学校工作中积极创新，收到比较好的效果。xx双语学校坚持创新发展，提出了"创新、协调、规范、持续"八个字的创新理念，坚持学校特色常态化，学校常态规范化，学校规范科学化，学校活动课程化。他们以市教育局、市教科院为支点，灵活运用杠杆原理，秉承"上向省教育厅要课题，下向博罗县教育局、镇教办要口碑"的思路。目前，他们与惠州一中、博罗中学等重点高中将结成"对子"学校，保证初中生，特别是特长生的升学出口。他们准备挂牌市教科院"双语教学实验基地",打造学校教学特色。现在，教师培训、教学比武、学生竞赛、论文评比等多项竞赛活动已享受惠州市直属学校待遇，各项活动市教科院直接下达指标数。12月份该校已被评为全国民办系统的"诚信办学社会满意的明星学校".惠州市电视台、惠州日报、东江时报等报道了他们的事迹。企石盛龙学校推进层级管理体制，打造特色，推进学校品牌建设，教学质量连续几年名列镇前茅。石碣xx小学，夯实两个基础，培养四个习惯，努力打造法制校园、平安校园、特色校园。深圳星宇学校实施"创精争优"办学策略，以教师培训，课堂改革为切入点，学校越办越好。新域学校，以武术、写字为特色，完善制度和责任制管理，积极开创学校工作新局面。新加盟的佛山三水东华文武学校、振华学校，新学期、新起点，新面貌，各项工作正在向标准化、规范化迈进。集团所属4所幼儿园，各具特色，虽然承受招生等多种压力，但却稳住了阵脚，发展势头良好。

总之，各个单位大力推进集团学校共同体建设，以价值立信念，以转型保领先，以改革促发展，以创新提品质，呈现出创优争先的发展新态势。

二、存在的主要问题

2015年集团教育工作取得了显著的成绩，社会效益和影响力日渐彰显。然而，处在民办教育改革创新、发展转型的关键点上，身处老百姓对教育的需求日益提升的大环境中，集团在发展过程中，也出现了一些不可忽视的矛盾和问题。

1、创新意识不浓   学校之间发展不平衡

进入了新的发展时期，改革、发展、稳定的任务十分繁重，民办学校更加需要进一步解放思想，改革创新，拓宽工作思路，转变工作方式，积极探索优质高效的学校服务新途径。可是，我们集团许多干部创新意识不强。在新形势下，不动脑筋想问题，不动脑筋谋发展，总是停留在维稳徘徊不前的状态下。认为学校不出大问题，规范化验收能过关，正常运转就可以了；甚至有的学校领导把规范化验收，看成自己很大的贡献和成绩，那是不可取的。规范化验收主要是验收学校硬件建设，而我们学校领导主要打造学校软件建设，保证内涵的提升。由于有上述的思想存在，导致目前集团各学校的发展不平衡。事实证明，敢于改革、敢于创新和善于解决学校存在问题的单位，其学校内涵就提升得快，学校工作就有亮点，学校各项工作就会不断进步，学校的可持续发展就能得到保障。我要告诉大家的是：创新是一个民族进步的灵魂，是一个国家兴旺发达的不竭动力，也是一个学校永葆生机的源泉。

2、效益意识不强   普遍存在人力物力浪费

作为学校，上至集团领导，下至基层教师都不可避免的要谈到效益，而反映效益的高低，要看老板的口袋和教师口袋里的收入。追求效益最大化，是全体干部和教师共同努力的目标。提高效益的途径主要体现在两个方面，一是提高工作效率；二是采用精细化的管理办法，求得好的效益。我讲我们存在效益意识不强的问题，是说上面两个方面我们都做得不够好。我们的学校效益不高，首先存在学校工作执行力的问题。有位专家说：一个企业的成功，30%靠的是战略，30%靠的是运气，另外40%靠的是执行力。我认为，学校也不例外，没有执行力，就无从谈效益。另一个方面是说我们的管理问题，一个学校人浮于事，管理松懈，铺张浪费，就没有效益可言。

上述五个方面的问题，本次会议要争取得到解决。会议中，我将与执行董事、校长和园长，签订四个方面的责任书，把应该规范的东西规范起来，明年开学后，派专人进行责任督查，不按要求办的，执行力不强的单位，除限期改正外，还要处分当事人。

3、优质资源整体不足   教师队伍素质不高

集团所属学校整体实力不强，师资薄弱，内涵发展和特色建设推进缓慢。一是师资队伍薄弱。主要表现在两个方面：一方面表现为流动性大（特别是幼儿教师）。师资的稳定，要提到议事日程，只有教师的稳定，才能保证学生的稳定，各单位要拿出相应的办法和措施。另一方面表现为师资水平不高。各校要提高校本培训的力度，要采取传带帮、结对子等方式加以解决，把提高教师专业化水平提高到应有的位置。要利用寒假做好招聘工作，确保教师数量到位，质量优秀。二是内涵发展和特色建设缓慢。我们提出"外塑形象，内强素质",就是要求校长和园长把提高学校的内涵，作为自己本质工作的重要内容。一所学校，只有有了自己的东西，才能建立一定的模式；只有有了自己的模式，才能形成自己的特色。我们提出特色建设，就是希望学校领导，多思考和谋划办学的问题，通过自己的努力并得到有关职能部门的支持，建立自己学校的特色和品牌。从总体情况看，各学校不能有效地整合自己的优质资源，没有用心去考虑如何打造自己的特色，使自己显得既平淡又平庸，这是值得大家注意的问题。

总之，2015年集团工作的成绩是主要的，我所列举的问题，是发展中的问题，也是可以解决的问题，只要大家同心同德，存在的问题就会迎刃而解。

三、2016年集团工作的展望

2016年是全面深化民办教育改革的关键之年，我们必须认清形势，进一步解放思想，开拓创新，深入推进学校改革与发展，为区域优质民办教育的发展夯实基础。

2016年集团工作的理念是：创新、务实、规范、发展。只有创新，才能打开工作的新局面；只有务实，才能把工作做得扎实有实效、做得有品位；只有规范，才能做到工作有序，步步推进；只有发展，才能做到转型升级，不被淘汰。四者之间的关系可以理解为：创新是前提，务实是关键，规范是保障，发展是目的。

2016年集团工作的总体思路是：坚持规范与发展并重、改革与创新并举的原则，大力推进学校治理体系、治理能力的现代化，全面规范管理行为，努力提高教师专业素质，形成积极创新、规范有序、可持续发展的学校工作新格局。

1、大力提倡创新精神   引领学校不断进步

创新就是创造和发明新理念、新观点、新技术、新方法。创新的一个鲜明的特征，就是要想没有想过的，做没有做过的，使我们的思想和认识更加符合学校变化了的实际。我跟大家讲创新，就是讲"发展要有新思路，改革要有新突破，学校要有新局面，各项工作要有新举措。"绝不能认为创新与己无关，只等着上边创新，等着领导创新，等着别人创新。我希望我们的校长、园长，要做到四个方面的创新。一是意识创新。意识创新是工作创新的首要前提，可以设想一个没有创新意识的校长，要么整天忙于事务，要么混混噩噩，不可能在工作上创新。二是思路创新。也就是想问题，出主意要有新思路、新理念。想问题，出主意前瞻一点，超前一点，什么事情老跟在别人后面就缺乏新意了，什么事情都要领导点破就被动了，总是"亡羊补牢"就不称职了。三是工作创新。工作上要走一步想三步，好比下棋，要有一种通盘考虑的思路。事务性工作要一步三回头，也就是要过细，办完后回头看看。本职工作要走一步是一步，件件工作让领导满意，教职工满意。四是方法创新。要不断学习新知识，掌握新手段，应用新设备、新载体，主动地、能动地做好工作。

我说这么多，就是希望大家建立创新意识，发扬创新精神，"凡益之道，与时偕行".让学校的工作有新的突破、有新的亮点，有新的成绩。

2、完善学校管理职能体系   提高学校治理能力

新的一年，各个单位要把"精兵简政，节能增效"作为管理改革的重点。各学校执行董事、校园长、学校财务人员、心要往一处想，劲往一处使，提高管理水平，增强效益意识，团结一心，把学校的工作做得更好。

（1）完善学校管理职能体系

学校干部要推行行政职权公开，强化行政监督制约，形成边界清晰，分工合理，权责一致，运转高效，依法保障的职能体系。

有的学校，要对中层干部，教科研组长，进行优化重组，增强领导干部的联通性、协调性、完整性。

（2）提高学校综合治理能力。

什么是学校最大的问题，一个管理大师说："发现不了问题，就是最大的问题。"而发现了又没有去解决它，更是问题的问题。作为一名学校的校长（或者说园长），应该能够不断地发现各种问题，否则，就不是一个称职的管理者。

我跟大家提三条建议：一是发现问题后，要落实清单，明确责任，挂账整改。二是在工作中，要突出问题导向，突出精准发力，突出完善制度，突出监督落实。三是解决问题时，要形成上下贯通，层层负责的主体责任链条，健全能定责，可追究的考核机制。能不断解决问题，你治理学校的能力就提高了。

3、着力培育民办学校的优质资源，促进学校内涵的提升

随着政府对教育投入的力度加大，义务教育均衡发展的不断推进，民办教育的主要任务，不在是解决"有学上"  的问题，而是给家长和学生提供选择性的优质教育资源。我们的学校必须适应形势发展，加快规范化管理、提升内涵，不断创优各个学校的教育资源，才能在激烈的市场竞争中，求得生存和可持续发展。

我这里讲的是三个方面的问题。第一，我们要向社会展示我们学校的优质教育资源，说明别人没有的我有，别人有的我强；第二，我们要促进学校内涵的发展，教育教学质量要高，学校文化要丰富，社会口碑要好，家长学生要满意；第三，我们要完善设施设备，规范办学行为，提高办学特色和办学品牌的含金量。

要打造优质资源和提升学校内涵，我提三条要求：一是要招聘好的老师。学校优质，首先教师要称职，没有好的教师无法办成好的学校。二是要回归教育本位。要深入研究、积极探索培养模式、教学方式、学校管理等方面的改革，促进学校内涵发展、特色发展、提高办学品质。三是动脑筋思考问题，一方面将学校的教学质量、服务意识提高到新的水平，达到提升学校核心竞争力的目的；另一方面对学生的兴趣特长积极培育、大课间的活动精心安排，做优学校特长课程，打造精品专业，特色专业。

4、全面规范办学行为，尽力扩大学校规模

国家新一轮的教育综合改革，进一步拓宽了各级民办学校的发展空间。同时，对各级民办学校自身能力建设，也提出了更高的要求。一方面，我们应该以自主事务、自我管理、自我负责、自我发展的方式参与教育综合治理；另一方面，要全面规范各个学校的办学行为，积极投身于教育综合改革、全面推进依法治校的学校治理新时代之中。

最后，我讲学校规模问题。学校办学规模是学校发展的主要标志，尽力扩大学校规模，执行董事、校长、园长要做到心中有数。以东莞为例，政府学校将逐年递增10%的办学规模。那么，民办学校将逐年受到挤压，换句话说，民办学校如果办得差，就会逐年被淘汰。现在，从广东回老家的老板、农民工不断增多，学生人数会自然减员，国家新的政策规定，农民工到城镇买房即迁户口，子女就能上公办学校。我们将会受到很大的冲击。从理论上讲，生源争夺战在不远的将来就会打响。因此，做好保生是第一要务，做好招生工作必须周密策划，保持和扩大办学规模的任务非常繁重。

董事长年终总结篇（2）

律回春晖渐，万象始更新，又一个充满希望的春天即将来临，我们迎来了诚信的第十*个春天。诚信物流有限责任公司成立至今已走过了十*年的风雨兼程，经过拼搏创业，时间见证了我们诚信人开拓创新的足迹。过去的一年也是公司发展进程中尤其关键的一年，通过全体员工的努力奋斗和各级领导的关心支持，我们圆满的完成了各项任务指标。伴随着新年的曙光，承载着历史的重托，经受着激流勇进与壮怀激烈的历练，感受着创业的艰辛与收获的喜悦，我们豪情满怀的跨入了2015年。值此，我谨代表公司，向全体员工及家属致以诚挚的慰问！向长期关心和支持公司发展的各级领导表示衷心的感谢！向兄弟单位及广大客户致以新年的祝福！祝大家新年快乐，身体健康，万事如意！

2014年是物流行业极具挑战的一年，新劳动法的出台，燃油价格的持续上涨，全球经济寒流对市场的萧杀都不期而遇。公司在这种形势下顶风冒雨，怀着一股豪情坚定地迈过了2014年。在此，我要感谢长久以来一直信任和支持诚信的广大客户。我们所取得的每一点进步和成功，都离不开你们的关注、信任、支持和参与。你们的理解和信任是我们进步的强大动力，你们的关心和支持是我们成长的不竭源泉。你们的每一单业务、每一个建议，都让我们激动不已，促使我们不断奋进。有了你们，我们前进的征途才有源源不绝的信心和力量；有了你们，我们的事业才能长盛不衰地兴旺和发展。在今后的岁月里，希望能够继续得到你们的关心和大力支持，我们将继续为你们提供最真诚的服务。

我还要感谢奋斗在物流工作最前线的工人师傅们。是你们的挥汗如雨成就了“合肥市知名商标”，是你们的努力拼搏打造了“中国物流AAA企业”，是你们的勇往直前铸就了“中国物流行业十大影响力品牌”。你们是公司宝贵的财富，是公司发展的不竭动力，是实现“跨越，做安徽物流业的领跑者”的基石。在此，我对一年来你们取得的优异成绩表示热烈的祝贺，同时，我也对辛勤工作在每一个岗位的同志们表示最真诚的感谢。希望你们再接再厉，在新的一年里一如既往的做好本职工作，取得更大的成绩！

望明日前程似锦，任重道远。激情与汗水成就了过去，理性与执著铸就着未来。2015年，机遇与挑战并存，梦想与辉煌同在。我们面临的挑战将前所未有，我们面临的机遇也将前所未有，挑战激发动力，机遇蕴含精彩，梦想开创未来。新的一年开启新的希望，新的征程承载新的梦想。让我们携手并肩，承载着新的梦想向着更高更远的目标奋进，去续写诚信明天全新的灿烂与辉煌！我们有信心、有决心、有实力在中国物流行业领域走得更高、更远！

最后再次祝愿大家新春愉快，身体健康，阖家欢乐，幸福安康！

董事长年终总结篇（3）

1 引言

有媒体报道，2007年最大涨幅的10只股票当中有4只是st股，涨幅甚至过500％。我国的st股，无论是资产质量、管理层的经营能力，还是公司治理都不能说是好的，仅凭原管理层改善公司经营，提高盈利的可能性不大。这种股票大涨的原因在于有资产重组预期或是已经落实资产重组计划。在资本市场上，有重大资产重组事件的公司，都会引起市场的极大关注。在我国，狭义的资产重组主要是指股权重组或是控制权重组。由于我国特殊的制度背景，市场对资产重组事件的关注远远超过其他发达的资本市场。我国上市公司中大量国有股权的存在，也使得上市公司的资产重组有特别的意义。

国内对上市公司控制权转移绩效的研究，在分析了整体上是否有绩效改善的基础上，试图寻找不同子样本的绩效差异、绩效改善的来源或影响因素，但较少专门关注国有控股上市公司控制权转移中买卖方的性质，最终控制人是否变更、交易形式对控制权转移治理效应的影响。本文主要以我国2000－2004年发生的国有控股上市公司控制权转移样本，实证分析不同形式、不同性质买方、卖方和最终控制人是否变更的控制权转移的公司治理效应。

2 研究设计

2.1 样本确定与数据收集

本文把股权转让引起的第一大股东变更界定为上市公司作为控制权转移。国有上市公司是指上市公司在发生控制权转移前第一大股东为国有性质的公司。我们的控制权转移的样本以及交易的数据来自ccer股权协议转让数据库，公司治理变量的数据来自csmar和ccer公司治理数据库。2000年以前的控制权转移事件相对较少，已有不少相关研究以此为样本，考虑到公司治理方面数据的可获得性，本文主要分析2000－2004年发生控制权转移的样本，并根据如下标准进行了选取：（1）本次股权交易的第一次公告发生在2000年或以后，并在2004年或以前已公告完成；（2）股权转让导致第一大股东变更；（3）交易前买方不是公司控股股东；（4）发生多次转移则取最后一次，且第一次公告年离上一次转移的最后一次公告2年以上；（5）非 金融 类公司，且卖方也不是国有金融机构。最终获得本文的研究样本为219家上市公司。我们对买卖双方的性质、转移是否有偿、以及最终控制人是否变更进行了分类。地方代表买方为地方政府机构和地方所有 企业 ，中央企业表示中央直属企业及科研机构，但不包括大学。民营包括了外资企业。如果买方和卖方属于同一地方的政府机构或国有企业，我们认为第一大股东变更没有导致最终控制人的变更，但根据我们的定义其控制权发生了转移。除了买方为民营子样本的最终控制人发生变更外，有33家发生控制权转移，但最终控制人没有变更。

2.2 变量说明

反映公司治理水平高低有外部机制和内部机制，从公司个体层面而言，主要是内部机制。而内部机制主要包括股权结构、董事会和高管激励制度。本文的公司治理变量 参考 了白重恩等的变量设置。（1）董事长变更、总经理变更哑变量。控制权市场作为最基本的治理机制就是通过控制权的转移实现对公司管理层的替换，从而提供公司经营绩效。而实际的控制权转移过程往往伴随董事和总经理的变更，这也是控制权转移的作用。但在我国可能有些国有上市公司的股权重组，由于最终的控制人没有变更，并且国有产权导致内部人控制，可能不涉及公司董事、总经理的替换。因此我们以董事长是否变更哑变量和总经理是否变更哑变量来衡量控制权转移这个最基本的作用是否得到发挥。（2）董事长与总经理兼任情况哑变量、董事会规模、独立董事比例。董事会是公司内部对公司经理层的监督机构，而董事长在董事会运作中起主导作用，如果由总经理兼任，董事会对总经理的监督将减弱。董事会规模越大，可能有决策效率低方面的成本，但是对不同股东在董事会以及公司管理层的力量有平衡和制约作用，可以防止某个大股东对公司的侵占。法规规定，公司与股东的关联交易需出具独立董事意见。独立董事则是更直接对公司大股东在公司内部力量的监督。独立董事比例越高，越有可能防止大股东对董事会的操纵以及获取私有收益的行为。（3）董事会持股数量，董事、监事及高管报酬总额。董事会持股数量反映了公司监督者和管理者与公司股东利益一致的程度。董事、监事及高管报酬总额反映了高管薪酬激励机制的内容，国外的许多研究都表明，高管薪酬与公司绩效正相关。由于控股股东持股比例很大，公司的董事会基本由控股股东控制，我国的公司治理问题更主要是控股股东与小股东委托问题。（4）第一大股东的持股比例、herfindahl2_10。在我国存在普遍的大股东控制的情况，第一大股东的持股比例小有利与股权结构的平衡减少大股东控制的风险。herfindahl2_10是公司第二大至第十大股东的赫芬达尔系数，是第二大至第十大股东持股比例的平方和。这些公司出于自身利益的角度，会对控股股东的行为进行监督，防止控股股东获取私有收益的行为，同时对公司的经营管理进行监督。herfindahl2_10则反映了这些较大股东利益与监督力量的大小。

2.3 数据处理与检验方法

本文对发生控制权转移的国有上市公司内部治理机制的指标变量进行统计分析。主要有控制权转移前后差异均值t检验，子样本均值差异t检验。对控制权转移公司治理效应方面效果的分析，必须考虑不同日历年度不同行业的差异，也必须考虑公司个体本身的差异。因此对各指标变量进行了年度行业的中值(哑变量以均值)调整。先求出各指标变量各年度分行业的中值（哑变量以均值），行业以证监会上市公司行业分类标准分类，除制造业ci取2位外，即字母c和1位阿拉伯数字i，其余行业取1位字母，共21个行业。然后样本公司各年指标变量减去所属行业相应指标变量的中值（或均值）。

3 实证结果分析

控制权转移前后各年公司治理指标的变化情况，分未调整数据和经行业中值调整后的数据结果。从经行业中值调整的数据看来，控制权转移的前一年、当年和后一年，样本股东都比所在行业的平均水平进行更多的董事长和总经理变更，控制权转移后董事长和总经理变更的情况减少，说明我国的控制权转移确实发挥了替换经营绩效差的董事长和总经理的作用。董事长与总经理兼任情况表明，控制权转移公司的董事长与总经理兼任情况比行业平均水平低，而且控制权转移后的兼任情况减少。董事会规模大于行业平均水平，但差距减少。控制权转移的公司的独立董事的比例高于行业中值，而且控制权转移后的比例增加。控制权转移后董事会持股的数量和董事、监事及高管报酬总额与行业中值的差异比转移前大，但都不显著。第一大股东的持股比例各年都低于行业平均水平，而且控制权转移后比转移前下降，而herfindahl2_10则相反。我国国有上市公司控制权转移对公司治理的内部机制的各个指标都有所改善。

在公司治理指标变量控制权转移后2年均值与控制权权转移前2年均值的差异上，样本公司在控制权转移后2年比前2年的董事长变更比例显著减少，总经理变更增加但不显著。董事长与总经理兼任情况和董事会规模都略有提高但不显著，而独立董事比例的差异显著为负，即独立董事的比例的提高水平比不上行业平均水平。董事会持股数量和董事、监事及高管报酬总额，都有提高，但调整后数据不显著。第一大股东持股比例前后差异不显著，herfindahl2_10前后差异显著为正，说明控制权转移后，第一大股东持股地位下降，其他大股东的地位加强。总体上，国有控股上市公司的控制权转移带来了公司治理指标的改善。卖方为地方子样本独立董事的比例显著下降，但herfindahl2_10显著提高，而卖方为中央 企业 子样本董事长与总经理兼任情况显著增加，第一大股东持股显著增加，herfindahl2_10显著下降。二个子样本在董事长与总经理兼任情况、股权结构上有显著差异，中央企业卖方子样本的第一大股东的控制力加强了。

在买方为民营和国有子样本公司治理指标变量控制权转移后2年均值与控制权权转移前2年均值的差异上，买方为民营子样本，控制权转移后董事长变更显著减少，第一大股东持股显著增加，herfindahl2_10显著增加。而国有买方子样本总经理变更差异显著为正，独立董事比例差异显著为负。二个子样本只在股权结构上有显著差异。

在买方为国有的控制权转移情况下，对交易方式为有偿和无偿，最终控制人变更和没有变更子样本公司治理指标变量控制权转移后2年均值与控制权权转移前2年均值的差异进行了比较。交易为有偿的子样本herfindahl2_10的差异显著为正。交易为无偿的子样本独立董事比例差异显著为负，第一总经理变更差异显著为正，第一大股东持股比例的差异显著为负。二个子样本只在herfindahl2_10有显著差异。最终控制人变更子样本的董事长变更的差异显著为正，独立董事比例差异显著为负，第一大股东持股比例差异显著为正。二个子样本在董事长是否变更、总经理是否变更、独立董事比例、第一大股东持股比例、herfindahl2_10都有显著差异。最终控制人变更样本在独立董事和股权结构上好于最终控制人没有变更样本。有偿转移的样本只是在股权结构上的治理指标好于无偿转移样本。

4 结论

控制权转移作为一种提高公司经营绩效的外部治理机制，在国外以及得到理论和经验研究的支持。在我国，由于制度和市场环境以及治理文化不同，控制权转移作用的表现形式有所不同。本文以2000－2004年度的国有控股上市公司的控制权转移前后公司治理的内部机制变量，对此进行了实证检验。我们的结果表明，整体上，我国国有上市公司在控制权转移后，公司治理的内部机制得到了改善。卖方为中央企业的子样本的第一大股东的控制力得到了加强。买方为民营子样本公司治理改善大于买方为国有的子样本。最终控制人变更样本在独立董事和股权结构上好于最终控制人没有变更样本。有偿转移的样本只是在股权结构上的治理指标好于无偿转移样本。

参考 文献 

［1］manne，h. mergers and the market for corporate control［j］. journal of political economy，1965,73:110-120.

董事长年终总结篇（4）

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乙方：________________

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经甲乙双方友好协商，合资兴办公司（以下简称公司），达成如下协议，共同遵守。

第二条经营范围

本公司的主要业务系________专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营工业设备（以下简称非专用设备）________本公司的业务范围除____专用设备外，还________设备。

第三条注册资本

公司注册资本的总金额为________（________u.s.d.）美元。实收资本为________（u.s.d.）美元。

第四条股权分配与风险承担

甲方拥有股权占所有投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%.双方按投资比例分利润，承担风险。

第五条董事会

5.1董事会由________名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由________方委派，总经理由________方委派。

5.2董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事会可召开临时会议，召开临时会议必须在15天前通知。董事会议宜选择厂家中经营业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

5.3董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。

5.4董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察、联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

5.5公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命，任期5年可以连任，薪俸由董事会决定，若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

5.6总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不能参与其他经济组织的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事要在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

第六条双方的责任

6.1乙方负责开辟________的渠道，但须经筛选确认，凡取得业务需承担义务时，需有订货优惠。

无权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

6.2甲方应介绍推荐________设备的适用项目给国内订货单位，公司可与用户直接签署订货合同。甲方将公司设备名称、样本及售后服务的措施等送至________研究所，由设计者推荐给用户采用。甲方协助公司办理凡有业务需前往中国的签证及有关事宜。

第七条会计

公司的财务会计年度系为日历年度。第一会计年度将于________年________月________日终结。会计采用借贷记帐法。经营所用的货币，以________（币）为记帐单位。财政年度终结收入扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，利润的分配按双方投资比例予以分配。

7.1公司会计制度、格式、编制会计报表。月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季结束后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算应做出明细表，以反映经营的全部情况。

7.2公司所有利润总额的50%作为无形贸易开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

第八条审计

8.1在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲乙双方各派一人组成审计小组，对上一个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工

作，写出审计报告，报董事会批准。

8.2双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

8.3总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最多不得超过20天予以解决。

8.4公司文件、会计帐目和财务情况以中、英文为工作文字。

第九条生效、期限与终止

9.1本协议经双方法人代表签字后生效。

9.2经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部分。

9.3公司经营的期限为________年，以签发营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

9.4本协议的修订应得到董事会一致通过。或有未尽事宜可以签订补充协议。

9.5协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

9.6由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

第十条清算

10.1公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。

10.2清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

第十一条不可抗力

出现不可抗力的事件（包括战争、自然灾害）或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议时，遭受不可抗力的一方应在事件发生的________日内通知另一方。

第十二条法律适用及仲裁

12.1本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以________法律为准。

12.2合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。协商不成，由________国仲裁委员会按该委规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。

12.3仲裁费用由败诉方支付。

第十三条语言文字

13.1本协议及附件用中、英文书写，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书写，两种文字具有同等法律效力。

13.2双方同意以汉语、英语作为工作语言。

第十四条通知

合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

甲方地址：_____________乙方地址：____________

甲方 签字：

乙方 签字：

董事长年终总结篇（5）

王建华1974年参加工作，历任林场工人和会计、山东省青州桑蚕育种场场长、山东省丝绸进出口公司副经理、山东省丝绸总公司总经理、党委书记（正厅级）。2006年2月，王建华出任山东黄金集团董事长、党委书记。7年内，山东黄金由一个险些被兼并的企业，发展为黄金产量和储备量全国第一的企业。今年2月，57岁的王建华以身体健康原因辞职。在山东黄金集团领导班子调整会议上，山东省委高度评价了山东黄金近年来改革发展所取得的巨大成就，充分肯定了王建华带领的班子在推动公司发展上所取得的显著业绩。

2006年，山东黄金险些被紫金矿业兼并。2007年，王建华率人去紫金矿业学习。回来后王建华写作《紫金归来话用人》，认为紫金矿业激发员工积极性的用人制度和完善的现代企业制度是山东黄金所缺乏的。2011年8月29日，紫金矿业董事长陈景河现身山东黄金。

王建华去年曾称“我也希望能早点离开国企，把国企改造完了，国企也把我改造完了，我就差不多（完）了”。就任紫金矿业总裁几天后，王建华深入公司生产一线调研，称“做企业是很苦的，但是贴近一线，改变样子是很幸福的事情，一个成熟企业家的标志是忧心忡忡、如履薄冰”。需要指出的是，紫金矿业第一大股东为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，持股29.15%，但并非传统国企，可以管窥的是，公司管理层持有一定股份，陈景河任董事长多年，因持股紫金矿业而身家过亿，原总裁罗映南年薪曾达515万元。

为何国企会让优秀的老总希望“早点离开”？正厅国企老总提前退休，转身职业经理人，这背后是他不想“完了”？

方兴科技“理财门”

安徽方兴科技股份有限公司（600552）在4月15日和23日用募集资金购买了5.8亿元理财产品，并未及时履行信息披露义务，也未履行董事会、监事会和独立董事事前审议的程序，公司也没有通知保荐机构发表意见。5月13日，方兴科技召开董事会、监事会审议通过了购买理财产品的议案并公告。安徽证监局由是下发《关于安徽方兴科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

“理财门”是：方兴科技与中国农业银行蚌埠科苑支行签订理财产品协议，于4月19日购买了保本型理财产品，金额30，000万元，产品周期8个月，到期日为2013年12月25日，年化收益率3.7%；公司全资子公司蚌埠中恒新材料科技公司4月23日与中信银行蚌埠工农路支行签订了理财产品协议，购买了保本型理财产品，金额28，000万元，产品周期66天，到期日2013年7月1日，年化收益率3.4%。

6月5日，方兴科技董事长关长文和财务总监陈阿琴递交了辞职报告。公司选举茆令文任董事长，聘马炎任财务总监。

今年以来，银行理财产品预期周平均收益率不低于4.18%。5.8亿对银行来说，无疑极具议价能力。但如此之低的收益率，仅是辞职能解决的吗？

高新兴发英雄帖

高新兴科技集团股份有限公司（300098）6月18日关于董事会/监事会换届选举并征集董事/监事候选人的公告，列出了董事/监事任职资格、推荐人应提供的文件。

第三届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。第三届监事会将由 3 名监事组成。

推荐人应在公告之日起 10 天内（即6 月 28 日前）按公告约定的方式向公司推荐董事/监事候选人并提交相关文件；董事会/监事会同时在公司以及人才市场等广泛搜寻董事/监事人选； 推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，随后董事会确定董事候选人名单，提交股东大会审阅。监事会对推荐的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，提请股东大会审议。

此次发“英雄帖”的高新兴，控股股东为公司董事长刘双广，截至今年3月底，其持股49.78%。本次换届选举采用累积投票制。

更多找亲朋好友、熟人出任董监事，这是很多民营上市公司老板的“习惯”，广发英雄帖至少在改善公司治理方面表现了积极姿态。

六成基金背信

最近一项对42家中国基金公司治理结构的调查显示当前基金公司治理问题不少。

14家公司认为股东过度干预公司经营；11家公司认为董事长过度干预公司经营，4家公司认为股东和董事长过度干预公司经营。

内部人控制和所有者缺位的问题比较突出，9家公司选择了内部人控制，7家公司选择了所有者缺位。

28.57%的公司表示始终保证持有人利益第一，11.91%的公司表示不能，有时能有时不能的公司占59.25%。

选聘总经理方面，42.86%的公司采取股东推荐与市场招聘相结合，股东推荐并指派的为40.47%，市场化招聘占比16.67%。

5家公司表示董事长、总经理职权不明，相互掣肘。经营最终决策权方面，56.1%的公司总经理具有经营最终决定权；26.83%的公司最终经营决定权归属不确定，时而归董事长时而归总经理；17.7%的公司归董事长。28家公司最终承担经营责任的是总经理，占70%；25%的公司时而董事长时而是总经理；5%的公司是董事长。

65.85%的公司认为最现实的途径是员工股权激励，6月1日《基金法》的实施为基金公司员工股权激励提供了依据。

受人之托，忠人之事。11.91%的公司表示不能确保持有人利益第一，59.25%的公司有时能有时不能，如此治理触目惊心。

*ST远洋被剔除治理板块

上海证券交易所与中证指数有限公司日前宣布调整上证公司治理板块公司名单，上证公司治理指数、上证180公司治理指数、上证社会责任指数样本股随之进行调整，7月1日正式生效。

董事长年终总结篇（6）

一、研究背景和意义

近年来，因董事会治理失效而导致财务危机发生的时间频发，四川长虹因董事会制定的以规模取胜的战略思路导致巨额应收账款无法收回，而发生了严重的财务危机。中科健公司因治理结构不完善，对高管层严重缺乏监督和制衡，导致公司陷入严重的财务危机。巨人集团在成立不到六年就陷入了财务危机，以上事件中所提到的财务危机的爆发，内部治理结构失效是关键，而内部治理的核心是董事会治理，因而可以见得董事会治理十分重要。

二、研究假设

（一）伴随董事人数的增加，董事成员间的交流沟通会有障碍，会导致“群体性思维”这一现象，董事们会产生偷懒行为，决策的质量会随着降低。因此，本文认为随着董事规模的扩大，增加了财务危机发生的可能性。提出假设1：董事会规模与公司陷入财务危机的可能性正相关

（二）目前我国董事会“内部人控制”现象突出，问题较为严重。董事长在兼任总经理时，权利过于集中，监督机制失去效力，所以，相比较两职分离而言，两职合一将加大财务危机发生的可能性。提出假设2：二职合一与公司陷入财务危机的可能性正相关。

（三）由于委托问题的存在，从而造成股东、董事会和经理人中间，始终有严重的信息不对称的问题。因此，独立董事的比例越大，就越能抵消内部人控制的负面作用。提出假设3：独立董事占董事会人数比例与公司陷入财务危机的可能性负相关。

（四）从目前我国的董事会会议现实情况看，存在许多问题。比如董事的出席率不高，议事规则不健全等问题，不能起到增强董事会治理的效果的作用。

提出假设4：董事会会议次数与公司陷入财务危机的可能性正相关。

（五）董事会成员越高的持股比例，董事们将要承担因财务决策的失误造成的损失。董事持股将个人利益与公司的长远利益联系起来。

提出假设5：董事会成员总持股比例与公司陷入财务危机的可能性负相关。

三、统计检验

（一）数据来源与样本

本文选取了2010～2014年间在我国沪、深两地上市的A股公司，并对样本进行如下筛选剔除：（1）剔除金融、保险行业公司；（2） 剔除数据缺失不全的公司；（3）剔除数据存在奇异值的公司。最终取得2752家上市公司的8542个样本观测值，行业类型18个行业大类。本文所有数据均来自国泰安数据库，统计分析均使用STATA12.0软件完成。

（二）变量与模型

本文以经典的Altman模型中的Z值作为衡量财务危机可能性的关键指标，z=0.012x1+0.014x2+0.033x3+0.06x4+0.999x5，其中X1=营运资本/总资产，X2=留存收益/总资产，X3=税息前利润/总资产，X4=股东权益的市场价值/总负债，X5=销售收入/总资产，Z值越大，企业陷入财务危机的可能性越小，解释变量为董事会规模（LNBSIZE）、董事会两职设置情况（DUALITY）、独立董事比例（INDEPENDENT）、董事会会议次数（FREQUENCY）、董事持股比例（PERCENT），控制变量为：公司规模（LNSIZE）、财务杠杆（LEV）和总资产增长率（GROWTH）。本文控制了5个年度哑变量和18大类行业哑变量。

（三）统计结果及其分析

1.描述性统计。为了消除极端值对统计结果的影响，我们对Z值与GROWTH指标在1%水平（双侧））上进行了winsorize缩尾处理，描述性统计结果详见表1：

从上述描述性统计结果可以看出：

①财务危机衡量指标Z值方面，根据Altman模型可知65.72%的样本公司财务状况稳定，其Z值大于2.675；1671家样本公司可能走向财务危机的边缘，其Z值小于1.81；剩余1257家样本公司Z值位于1.81与2.675之间，属于灰色地带，无法判断其财务状况。全行业Z值的平均数为7.102，远远大于2.657，说明我国沪深两市A股上市公司总体财务状况稳定②董事会规模方面，董事会人数的自然对数最大为2.8904（18人），最小为1.3863（4人），且平均值为2.1571，说明董事会规模差异略大，但人数基本控制在9人左右。③根据理论，为减少“内部人控制”的影响，我国绝大多数上市公司（约74.53%）实行董事长与总经理的两职分离。④独立董事所占比例方面，从样本数据来看，99%的上市公司均达到证监会的最低要求。⑤董事会会议次数的标准差为3.7528，表明公司会议的召开次数相差悬殊，一年内召开董事会会议次数最小为1次，最大为57次。⑥董事会持股比例方面相差巨大，约三分之一上市公司持股比例为0，严格遵守我国公司法中有关“董事在任职期内不得购买本公司股票”的规定。同时还发现：上市公司规模（LNSIZE）相差较大，标准差为1.237；资产增长率（GROWTH）均值在20%以上，远远大于我国GDP的平均增长率；财务杠杆即资产负债率（LEV）水平在44%左右，整体偿债能力尚可。

2.回归分析。模型回归结果表2所示，根据模型回归数据发现，样本R2值为35.26%，调整后样本的R2值为34.61%，并且在1%的水平上通过了F检验，说明该模型拥有较高的拟合优度和较强的解释能力。方差膨胀因子VIF均小于2，说明模型中的各自变量之间不存在严重的多重共线性问题。

本文通过上述理论与实证研究，得出以下主要研究结论：

1.董事会规模与企业陷入财务危机的关系显著为正

2.董事长和总经理两职合一与财务危机之间呈显著负相关关系，即董事长兼任总经理的公司更不易发生财务危机。

3.独立董事比例与财务危机的发生呈负相关关系，但负相关关系并不显著。

4.董事会会议次数与公司陷入财务危机的概率呈显著正相关关系。

5.董事会持股比例与财务危机发生的可能性呈显著负相关关系。

参考文献

[1]朱乃平，田立新，陈娜.民营企业终极控制性股东特征与公司融资决策行为[J].预测，2013，06：22-28.

董事长年终总结篇（7）

不过，过去十多年间，陈晓的“赌运”似乎很不济。

当年，其一手创造的“永乐电器”曾与摩根士丹利和鼎晖两家投行签订了一份著名的“对赌协议”。核心内容是从2005—2007年的3年里，永乐的年净利润增长率至少要达到52%，否则将把永乐4.1%的股权送给大摩。

这一协议最终因大摩出售永乐股权获得满意投资回报率而宣告结束，但事实上永乐净利润增长率根本没有达到目标，如果继续执行，陈晓必输无疑。

2006年底，已感“力不从心”的陈晓，最终选择了以一个比较适合的价格将永乐电器卖给黄光裕所持有的国美电器。从此，世上再无“永乐电器”，而国美电器旗下却多了一个“品牌商号”。

出人意料，陈晓却受邀担当国美电器总裁一职。据国美内部知情人士透露，当时黄光裕对于陈晓个人能力的评价颇高，包括双方当时对外出席新闻会时，为了照顾陈晓的感受，并没有提及“国美并购永乐”，而只是“国美与永乐合并”。

第二次赌局是与大中的合作，其结果以失败而告终。据消息人士透露，此次合作最终使陈晓导致1亿元的债务，不过这个损失在国美收购大中过程中，被黄光裕帮助解决掉。

第三次赌局是金融危机爆发之后，陈晓在香港等地大量购买的股票债券等遭受到严重的挑战，在诸多国际资本纷纷倒地之际，黄光裕对其出手援助。

而今天的这一次赌局，在陈晓的思想中似乎已经孕育了好久，属于“有备而来”。

今年8月5日，来自国美电器董事会的一纸公告，拉开了陈晓夺取国美电器控制权的新“赌局”神秘一角。

据了解，以陈晓为首的国美电器董事会不仅将黄光裕告上了香港高等法院，还直接否定黄光裕全资拥有的ShinningCrown公司发出动议函，要求罢免陈晓董事局主席及董事职务，增补黄燕虹、邹晓春为执行董事等5项提议。

国美内部人士还透露：就在公告第二天，陈晓随即召开全国总监以上人员紧急视频会议。会议由总裁王俊洲表态支持董事会提出的诉讼黄光裕的决定。执行董事魏秋立宣读了一封公开信，表明公司最高管理层对此事件的态度并要求员工支持董事会决议。令人意外的是，会议之后通过随意点名方式，要求部分高管在视频会议上明确表态是否支持董事会。此举被认为陈晓欲“座实”国美的激进举措。

更为蹊跷的是，去年陈晓牵头为国美电器引进的投资机构贝恩资本，其董事总经理正是当年摩根士丹利亚洲董事总经理的竺稼，其与时任永乐家电董事长的陈晓签下了名震一时的“对赌协议”，最终让陈晓转投黄光裕旗下。

董事长年终总结篇（8）

中图分类号：F121.26文献标识码：A 文章编号：1002-2848-2007（02）-0078-06

一、引言

组织学家通常认为冗余是确保组织长期生存的必要条件(Cyert和March, 1963) ［1］，而在公司治理的视角下，理论则认为冗余会滋生低效，抑制了风险取向，是问题的来源之一(Jensen和Meckling 1976；Fama, 1980) ［2-3］。根据这一分析，本文考察中国的上市公司是否会针对冗余设计监督型的治理机制。中国资本市场自2002年起强制执行独立董事制度，这就给本文提供了一个考察组织冗余和独立董事制度安排之间关系的研究机会。以A股上市公司为样本的实证检验表明，公司最终控制人类别显著削弱了冗余和独立董事比例的关系，从而体现与理论相反的负向依赖，冗余和独立董事行业监督力的正相关关系也仅仅存在于非国有的公司之中。这些结果表明基于组织冗余的角度，独立董事的制度安排受到所有权类型的显著影响。本研究试图将组织冗余拓展到公司治理领域，在非组织视角下剖析组织冗余，研究结果则有助于理解现代企业制度在中国的本土化过程。

二、组织冗余和独立董事依赖的分析框架

(一)组织冗余、独立董事职能和制度依赖

Bourreois(1981) ［4］认为组织冗余是一种现存或者潜在的缓冲资源，可以供组织使用以应对于内部的调整压力和外部的政策变化压力，或者供组织开始因外部环境而导致的战略变革。这一概念同时揭示，冗余可以作为维护组织完整的诱因；也可以解决因资源稀缺导致的冲突；还可以在环境变化时给公司提供核心技术；或者供企业采取新的战略如开发新产品和进入新市场；从而，适度的冗余对于组织的成功是有益的(Cyert和March 1963; Thompson 1967; Tan和Peng 2003) ［1,5,6］。

理论同样承认冗余的有用性，但其角度不同。现代公司所有权和经营权分离，人因其个人自利性而可能利用冗余这样一种“闲置”的资源来实现个人目标，不论是权力、金钱还是声誉，都可能损害委托人的利益(Jensen和Meckling 1976；Fama, 1980) ［2-3］。这就将冗余和公司契约的效率损失联系起来。因此在两权分离和信息不对称下，通过安排治理机制来保证契约的有效性是必须的，而引入独立的外部董事就是常见的一种。Fama和Jensen(1983) ［7］指出，独立外部董事被授权以选择、监督、考核、和奖惩公司的管理层，通过减轻管理层和股东之间的利益冲突来维护公司的效益。在声誉机制约束下，和公司没有关联的外部董事因其更高的客观性更能有效地行使监督职能，从而降低现代公司制企业所面临的成本。根据这一分析，如果冗余和成本是正相关的，那么为了保障契约的有效性就可能要求公司针对冗余设计监督性更强的董事会，引入更多的独立董事，我们将对这一预判在中国特殊的制度环境中予以分析和检验。

(二)中国制度背景下的分析框架

中国上市公司的冗余具有其自身的特点。绝大多数中国的上市公司是由国有企业转变而来，转型经济中计划经济体制具有路径依赖的特性，这种制度刚性使得这些公司面临一系列与美英等成熟市场的公司截然不同的经营问题。其一，计划经济下政府对国有企业预算软约束，使其注重产品数量而非财务绩效，企业也具有动机储藏包括原材料和人力资源在内的冗余来应付带有行政色彩的绩效任务(Tan和Peng, 2003) ［6］，就市场竞争的效率而言，这些冗余是低效的。其二，一股独大和薪酬管制问题，仍然限制着公司契约的约束和激励效率，由此产生内部人控制和在职消费，放大了成本 (何浚1998；陈冬华等 2005) ［8-9］。

在治理观下，潜在道德风险和治理机制监督能力正相关，比如Bushman等(2004) ［10］发现为了应付人因业务复杂而增强的从公司资源获取个人利益的能力，多元化程度高的公司聘请了更多的外部董事，以及更多的具备行业专长的外部董事。如果公司治理结构的渐进改良速度不能适应产品市场和财务市场的发展，就会出现诸如强制引入独立董事的机制予以弥补，在这一过程中，需要对冗余进行监督的公司可能作出两方面的举动，一是安排更高独立性的董事会，二是引入更高监督力的独立董事，如具备行业专长的独立董事。因此，我们的分析框架关注于两个主要问题，一是冗余是否影响独立董事的引入比例，二是冗余存量是否影响受聘独立董事的背景。

公司对独立董事的需求会受到现有制度安排的影响，如赵子夜(2005) ［11］探讨了公司对内部董事和独立董事治理依赖的相机抉择性，在不同的制度环境中，公司对独立董事的依赖是一种择优的均衡结果。因此，为了完善组织冗余和独立董事制度依赖的分析框架，我们还将中国上市公司特殊的最终控制人类型予以纳入。刘芍佳等(2003) ［12］利用终极产权论对中国上市公司的控股主体进行分类，发现国家直接或者间接控制了84%的上市公司，并且在国家掌控的上市公司中，效率损失最低的控制模式为国家间接控股、同行同专业的公司控股和整体上市。是否国家控股之所以重要，是因为政府参与能够显著弱化公司的市场化行为，从而可能削弱冗余和外部监督的关系，即国有型的最终控制人可能会削弱冗余对独立董事的正向依赖。

关于冗余对组织的影响，组织学家首先关注于冗余与公司战略行为的关系,Geiger和Cashen(2002) ［13］发现可用(available)冗余和可恢复(recoverable)冗余均与公司创新度呈倒U型关系，潜在(potential)冗余则会阻碍公司创新。其次，Cheng和Kesner(1997) ［14］探讨了冗余对组织的环境敏感性的影响，检验结果表明冗余和组织的环境敏感性呈分段关系。当公司的资源配置偏向于外部市场的效率，则冗余有助于环境敏感性，反之，在偏向内部效率的公司中，冗余有损于环境敏感性。最后，中国企业中冗余的绩效后果也受到了关注，Tang和Peng(2003) ［6］发现在国有非上市的企业中，冗余对绩效的影响是相机抉择式的，非吸入(unabsorbed)冗余具有正面的绩效后果，吸入冗余的绩效后果则相反。此外，蒋春燕和赵曙明(2004) ［15］以中国上市公司为样本进行了时间序列分析，结果表明冗余和绩效呈三阶段关系，在不同的成长阶段各不相同。本文从冗余的道德风险倾向出发，分析冗余对独立董事制度的依赖影响。

三、研究设计

(一)模型与变量设计

为考察组织冗余对独立董事比例和背景的影响，我们设计下列模型予以检验

Model a：COMP=f (SLACK，Control Variables)

Model b：COMP=f (SLACK，STATE，STATE×SLACK，Control Variables)

Model c：INEXP=f (SLACK，Control Variables)

Model d：INEXP=f (SLACK，STATE，STATE×SLACK，Control Variables)

Model a考察组织冗余对独立董事占董事会成员比例COMP的影响。SLACK为组织冗余，关于该变量的设计，我们借鉴相关的文献采取了三类冗余指标体系。首先用流动比率即流动资产与流动负债的比值刻画可用冗余，该财务比率刻画了公司尚未开发但已可用资源的程度；其次用管理费用占销售收入的比例刻画可恢复冗余，这些以日常开销科目为主的费用反映了植入产品的“超额”成本，但是在未来财务困难之时可以“转回”；最后，以所有者权益对负债的比值刻画潜在冗余，该指标越高，公司获得潜在的低息债务资源的能力越强。 (Bourgeois和Singh 1983; Bromiley 1991; Cheng和Kesner 1997) ［16，17，14］ ，我们借鉴蒋春燕和赵曙明 (2004) ［15］的做法，取三者的均值刻画中国上市公司的组织冗余。如果入理论所预期，SLACK的估计系数应该为正显著，也就是冗余对独立董事产生正面的依赖。

至于控制变量（Control Variables），我们作了如下设定。BC5为股权制衡变量，以第一大股东和后四大股东的持股比例差异来刻画。PER为公司绩效，我们取经行业中位数调整的总资产净利润率来刻画，行业分类采用证监会的13类分类标准，总资产为本年末和上年末总资产的均值。我们控制该变量是因为Barnhart和Rosenstein(1998) ［18］认为外部董事比例是内生的，公司绩效和外部董事比例是相互影响的，王跃堂等(2006) ［19］在公司绩效和独立董事比例的联立方程中发现当期业绩好的公司聘请了更多的独立董事。STATE为公司的最终控制人类型，当为国有股取1，否则为0①。IPO为首次发行股票变量，当公司为首次发行股票取1，否则为0。在监管部门对独立董事的重视和股权融资审批制度的双重作用下，首次发行股票的公司可能有较强的动机聘请更多的独立董事，以迎合监管部门的审批偏好，我们预期首次发行股票的上市公司具有更强的动机聘请独立董事。UNPAY 为董事会中不在本公司领薪的董事比例，不领薪的董事一般由政府部门或者控股股东任命，暗示了大股东对公司控制权的注重，如果控制权是具有私人收益的，那么该指标越高的公司对独立董事的需求也会显著低于其他公司，我们预期该变量和独立董事比例负相关。最后，SIZE为公司规模变量，我们用公司总资产的自然对数予以刻画，我们预期大公司会聘请更多的独立董事。

［注：①上市公司最终控制人类型来自年报披露，中央部级单位、行业总公司、地方政府、国资局和国有独资或控股企业可均视为国有，非国有则包括乡镇集体企业、学校或改制后的事业单位、外企以及以个人。］

Model b在Model a的基础上进一步考察最终控制人类型是否会影响冗余和独立董事比例的关系，我们预期STATE和SLACK的交互变量的估计系数负显著。Model c考察冗余和公司引入具有行业专长背景独立董事的意愿的关系。INEXP为虚拟变量，当公司至少聘请了一名具有行业专长的独立董事时取1，否则为0。其中，行业专长背景的判定标准为，以中国证监会公布的行业分类索引来确定样本公司所属的行业，当独立董事具有和行业相关的工作经历（包括在该行业协会、学会任职）或者学历则具有行业相关技术则具满足要求。Model d同样考察了最终控制人类型的调节效果。

(二)样本与数据来源

独立董事制度自2002年开始全面实施，而上市公司自2003年起全面披露最终控制人类型，本文选取2003年到2004年之间设立独立董事的A股上市公司为研究对象。考虑到金融行业的上市公司数目较少且会计处理与其他行业相比差别较大，本文对之予以剔除。在剔除了因独立董事背景、模型控制变量缺失的样本后，我们总共获得了有效观测值2386个。为消除极端值对研究的影响，我们对除虚拟变量外的各变量进行了极值处理，处理方法为删除各年至少有一个变量超过三倍标准差以外的观测样本，最终获得有效研究样本2272个。我们对独立董事人数、背景资料和上市公司最终控制人类型进行了手工搜集，其中独立董事背景信息主要源自于2004年年报中披露的高级管理人员主要工作经历和新浪财经中披露的高级管理人员简历。其余研究数据如公司财务绩效和控制变量数据来源于深圳国泰安信息技术有限公司开发的中国股票上市公司数据库（CSMAR）。

四、实证检验

（一）样本特征变量描述和相关性分析

我们首先列示了样本公司的特征变量信息。

COMP：独立董事人数占董事会人数的比例；

INEXP：虚拟变量，当公司至少聘请了一名具有行业专长的独立董事时取1，否则为0。

SLACK：组织冗余变量，为可用冗余（流动比率）、可恢复冗余（管理费用占主营业务收入比例）和潜在冗余（所有者权益比率）三个维度变量的均值。

BC5： 股权制衡变量，为第一大股东和后四大股东持股比例差异。

PER：公司绩效，经行业中位数(证监会13行业)调整的总资产净利润率(总资产为年初年末的算术平均数)；

STATE：虚拟变量，上市公司最终控制人类型，当为国有性质取1，非国有取0。

IPO：虚拟变量，当公司首次发行股票取1，否则为0；

UNPAY：董事会中不在本公司领薪的董事比例。

SIZE：规模变量，公司总资产取自然对数。

表的上半部分为Pearson检验结果，下半部分为Spearman检验结果。有关变量的定义同表2 Panel A。

从表1 Panel A中可以看出，虽然证监会规定2003年独立董事在董事会所占的比例要达到1/3，但这并不代表独立董事比例完全是由制度推动，虽然独立董事比例的中位数为1/3，均值也接近1/3，但仍然有0.05的标准差，而且2003年和2004年未达标样本公司比例仍超过10%(王跃堂等，2006) ［19］。由于最终控制人的变量要求,本文未选取2002年的研究样本，而聘请行业专长的独立董事的比例也高出约3个百分点，可见在后两年上市公司更青睐独立董事的行业监督力。此外，Panel A还表明有超过70%的样本公司仍然控制在国家手中，而且第一大股东相对于后四大股东具有绝对的控股优势。

Panel B的相关性分析给出了单变量分析的结果。其中，冗余和独立董事比例呈现出负相关的关系，Pearson相关系数在19%的水平上显著，这暗示冗余对独立董事比例呈负向依赖关系，和理论的预期相反。冗余和行业专家型独立董事的聘请意愿正相关，符合理论的预期。控制变量之间的相关性系数最大仅为0.32，发生在股权制衡和国有股控制之间，表明模型多重共线性的概率不高。

（二）组织冗余和独立董事制度依赖的检验结果

表2 组织冗余与独立董事制度依赖

所有模型包括了17个行业虚拟变量，限于篇幅未列出

系数栏括号中数字为双尾检验的p值。***表示在1％的水平下统计显著。

STATE×SLACK：STATE和SLACK的乘积。

DUM04：虚拟变量，当观测值处于2004年取1，否则为0；

其余变量的定义同表2 Panel A。

从表2比例依赖栏对照列示的结果表明，在未加入最终控制人类型和组织冗余的交互项时，冗余的估计系数负显著，表明冗余对独立董事比例负向依赖，和理论的预期相反。进一步分析，在加入交互变量之后，STATE×SLACK的估计系数为负且单尾显著，而SLACK的系数正不显著，这说明国有控制显著的削弱了冗余和独立董事比例的关系，而非国有控制公司中冗余仅仅对独立董事比例产生了微弱的正向依赖，表明市场化程度的不足干扰了为降低公司成本而设的监督机制。其他控制变量方面，公司绩效和独立董事比例正相关，这和王跃堂等(2006) ［19］的结果是一致的，暗示在需求层面，绩效好的公司有意愿通过聘请独立董事来传递信号，而在供给层面，独立董事也愿意在绩效更好的公司任职，以承担较低的风险。不领薪的董事比例和独立董事比例负相关，暗示对控制权的追求可能会削弱公司对外部监督的需求。

随后我们考察表2行业监督依赖的检验结果。在未加入STATE×SLACK时，冗余的估计系数正不显著，加入交互变量之后，STATE×SLACK的估计系数负显著，而SLACK的估计系数正显著，这进一步证明国有控制显著的削弱了冗余和独立董事比例的关系，而非国有控制公司中冗余则对独立董事的行业专长产生了明显的正向依赖，符合理论的预期。此外，我们还发现首次发行股票的公司更容易聘请具有行业专长的独立董事，这表示此类公司具有很强的信号传递意愿，大规模的公司也更愿意增强董事会的行业监督力，来有效地监督公司的资产。我们发现行业专长依赖模型的拟合系数要明显高于独立董事比例模型的拟合系数，这可能行业变量更有助于解释公司是否愿意聘请具有行业专长的独立董事而导致。

（三）敏感性测试

由于证监会规定2003年6月30日之前上市公司独立董事的比例必须达到1/3，这使得部分公司的独立董事比例是由制度规定的结果，尽管我们已在模型中加入了DUM04变量来控制年度之间的差异，这仍然可能不足以消除对研究结果的影响。为此，我们剔除了2002年独立董事比例低于1/3，而2003年独立董事比例正好达到1/3的2003年的观测样本，这使得我们的研究样本减少到1837个。重新检验的结果表明，在未加入交互变量以前，SLACK的估计系数-0.003，在13%的水平上显著，加入交互变量后，SLACK的估计系数变为0.002，但仍未通过10%的显著性检验，而交互项的系数为-0.007，同样在单尾7%的水平上显著，可见结果基本上是稳定的。

五、结论

本文通过在公司治理的视角下考察组织冗余与独立董事制度之间的依赖关系，我们的检验结果表明上市公司的最终控制人类型会显著影响冗余对独立董事的依赖，仅有非国有上市公司中的组织冗余和独立董事的行业专长背景显著正相关。这一结果有助于我们理解新兴资本市场下组织冗余是否会影响公司外部监督机制的安排。

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董事长年终总结篇（9）

一、法国股份有限责任公司管理层结构简介

与我国公司法上股份有限公司管理层由董事会、董事长、总经理以及监事会组成不同，法国股份有限公司的管理结构可以在两种模式中选择。一种为传统管理层机构，其组织形式与我国股份有限公司大致类似：由董事会和董事长组成，可另外任命一名总经理，也可由董事长兼任总经理。第二种管理结构模式是受德国公司法的影响、于1966年引入法国法律体系的，与第一种传统管理层结构相比显得更为现代，这是一种二元结构，由监事会和经理团组成。

以下简要介绍一下这两种不同管理层结构高管人员和相关机构的职能。

1.传统管理层结构

(1)董事会（Le conseil d’administration）

董事会由3～8名董事组成，董事由股东大会从公司股东中选任。也就是说，董事必须首先具备股东身份，但这一实质条件在近现代受到了实践与学说的批判，特别是随着公司治理理论的发展，独立董事的出现，对董事公司股东身份的要求显得和实践有些格格不入。

董事会是公司的集体议事机构，董事只能以参加出席董事会这一方式行使他的职权，因此，有学者这样说：“在董事会以外，董事什么都不是”。

董事的职责主要是决定公司的重大经营活动方针，并监督其方针的实施。他们有权对任何涉及公司运作的问题进行讨论。基于董事会的此项权能，董事长或总经理负有信息义务，即将董事会职责范围内的文件和资料传达到每一位董事。同时，董事会是唯一有权任命和免职董事长、总经理和副总经理以及决定其报酬的公司权力机构。此外，公司对外签订的保证、担保、承兑合同以及公司高管与公司之间的某些合同必须经过董事会的批准。

(2)董事长（le président du conseil d’administration）

在2001年5月15号的“新经济调整法”（les Nouvelles régulations économique）颁布之前，董事长和总经理职务是集一人之身的，即P-DG（le president- directeur général）。基于加强公司内部治理透明度以及分权的理念，2001年的“新经济调整法”将董事长和总经理这两个职位区分开来，并明确界定了二者在公司内、外活动中各自的角色与职权。

董事长是在董事之间选举产生的，他的职权范围主要是以下几个方面：

①主持董事会

②负责董事会向股东大会汇报工作的相关事宜（包括召集、筹备股东大会，确定会议议程单等）。

③监督公司各机构的良好运作，特别是确保董事们在任期内对其职务的履行情况。

④向董事会和公司审计委员通报“自由性合同”及该类合同标的。

……

(3)总经理（le directeur général）

总经理是股份有限公司中最为核心的人物，可以说是公司真正的老板，因为他代表公司以公司的名义对外从事活动。总经理由董事会任命，同董事长一样，他也只能由自然人担任；但与董事长不同的是，他并不必须具备董事身份，也不必须具备股东身份。总经理被授予以公司名义对外与第三人行为的最广泛的权利。他以公司名义所从事的活动都将直接约束于公司，即使该项活动超出了公司的经营范围，除非能够证明第三人明知或在正常情况下能够知道公司的经营范围，在公司章程中公布公司经营范围可以达到这一证明目的。在总经理的左右，一般设有数名副经理协助总经理工作。副经理经总经理提名、由董事会任命。

2.现代管理层结构

(1)监事会（le conseil de surveillance）

笔者将“le conseil de surveillance”译作“监事会”，但它与我国公司法上的监事会职能并不完全相同，自2001年5月15号颁布的“新经济调整法”对监事会的运作与职能重新定义以来，法国股份有限公司法上这种二元的现代管理层结构中，监事会其实与传统管理层机构中的董事会极其类似，它也是一个集体议事机关，由3～18名监事组成，监事也必须从股东中选任。监事会监督经理人对公司的管理行为，在任何时候有权力参阅他认为有必要的一切文件并对其进行审核与控制。在每一会计年度结束后的三个月内，监事会审核经理人呈报的公司会计年表，只有在首先通过监事会的审核以后，经理人才能将会计年表呈报股东大会。

监事会负责任命或罢免监事长和经理人，并决定他们的报酬，和经理人一起召集股东大会，就公司对外签订的保证、担保、承兑合同、以及管理人员和公司间的所有合同进行事先审查。

监事长的职权也同传统管理结构中董事长与总经理职位分离情况下的董事长职权十分类似。

(2)经理团 （le directoire）

“le directoire”，一词在法语中也用以指称法国古代省、县级政府。笔者之所以将其译为“经理团”，其理由是他同样也是一个集体议事机构。经理团最高人数限制为5人;公司资本低于150,000欧元时，可以由一名总经理代替经理团。经理团的成员必须为自然人，对经理团成员的选任没有股东身份这一限制。它的职权类似于传统管理结构中总经理的职权，被授予以公司名义对外与第三人行为的最广泛的权利，同样，其职权也在某种程度上受到公司经营范围的限制。但与传统管理结构中总经理职能不同的是，经理团也被授予了某些传统管理结构中属于董事长的职权，比如与监事会一起召集股东大会；确定股东大会的议程单，编撰呈报给监事会的公司经营报告等。

二、公司高管人员的免职制度

在法国公司法中，股份有限责任公司上述这些的高层管理人员由一个期限通常为六年的委托合同任命。按照合同法基本原理，当该委托合同六年期限届满时高管人员的任职期间也终止。同时，其他一些因素也可能导致高管人员职务的终止，比如死亡、达到法定或约定最高年龄限制、辞职，以及被免职等。

免职，是高管职务终止的一种方式之一。确切而言，“免职”可以被定义为一种将已授予某人的职务或权力终止的单方行为。它可能是对未能良好履行管理职能的高管人员的一种惩罚，也可能原于公司发展战略的转变。在股份有限公司里，股东大会任命董事，然后董事会再任命董事长和总经理。所以，董事会有权免职高管人员，但是同时，董事会的董事自己也受制于股东大会的任免之下。

法国公司法中，对高管的免职有两种形式：“无须理由之免职”（ 又称“点头即免职”la révocation ad nutum）和“出于合理理由的免职”（la révocation pour justes motifs）。

1.“出于合理理由的免职”

“出于合理理由的免职”，la révocation pour justes motifs，如同起名称一样，该免职行为须基于合理的理由。如果无法证明免职理由的合理性，被免职的高管人员就有权获得补偿。在股份有限公司中，“出于合理理由的免职”制度主要适用于传统管理层结构下非由董事长兼任的总经理，以及现代结构下经理团成员。

这里，我们不禁要问，什么样的理由可以称为“合理理由”？关于“合理理由”，法律并没有给以明确定义；而是在当有争议发生时，由实审法官根据具体情况判断。根据法国法院的判例，“合理理由”可能是经营管理的失误，或许是管理者的失信，或者是管理者与大股东在公司经营策略上的意见相左。

必须指出的是，欠缺“合理理由”并不意味着免职的不可能；而指的是，受制于这一制度的高管人员如果不是出于“合理理由”被免职，有权获得补偿。

2.“无须理由之免职”

所谓“无须理由之免职”，是指对受制于这一制度的高管人员，在免职时无须理由、无须预先通知、也无须补偿。可以说，“无须理由之免职”这一制度是对于高管来说无疑是令其生畏的，它将高管们放置于一个犹如弹簧座椅般的不妙境地。所以，在股份有限公司中，只是特定的高管人员受制“无须理由之免职”这一制度，包括：传统管理层结构中的董事、董事长（当然他也是董事之一）；现代管理层结构中的监事。而总经理是不受制于这一制度的，适用于他的是“出于合理理由的免职”，除非它由董事长兼任。

虽然这两种免职制度都是无须事先预告，可以适用于任何时间段，但因他们适用对象的不同和是否有可能得到补偿，我们可以发现高管中的某些职位与其他相比来说得到了更好的保护。明确地说，总经理享有更好的保护。因为总经理其实是公司真正的决策者，也是对外代表公司的行为的人，出于保护交易相对人以及公司经营活动稳定性的考虑，对其免职是需要合理理由的。

参考文献:

董事长年终总结篇（10）

一、“举国体制”与“市场机制”有机结合是淡马锡模式的基因和灵魂

新加坡建国之初，国内经济实力弱，市场环境差，基础产业和高科技产业急需发展；国际上竞争日趋激烈，新加坡缺少具有国际竞争力的企业。为此，新加坡政府组建了纯国有的投资公司――淡马锡控股（私人）有限公司（其投资的企业称为“淡联企业”），实现了“举国机制”与“市场机制”的有机结合，破解了国企低效与市场失灵的悖论，既发挥了“举国体制”聚合资源的优势，又发挥了“市场机制”配置资源的优势，还找到了培育具有国际竞争力企业的有效方式。

淡马锡之所以能够实现“全球国企中赢利的神话”，关键在于其既拥有国家资本规模大、抗风险能力强的优势，又能够隔离行政干预而纯粹以市场原则进行运营。作为政府100%控股的投资机构，淡马锡拥有的资本优势，是私人资本难以相比的。在国内，作为国家经济的操盘者，遵循以投资支持政府经济政策的原则，更多投向私营部门不愿意或没能力投资的基础性行业和关键性行业，推动产业发展和经济转型，保护了国家的长远利益。面对国际竞争，政府赋予其发展成为国际一流投资机构、培育世界级公司的使命，最终达到提升国家竞争力的目的。目前，淡马锡70%的投资集中在海外市场。

作为专业化投资公司，淡马锡通过独资、控股和参股形式形成对淡联企业的股权关系，始终以投资回报率最大化作为实现国家目标的唯一途径，始终坚持市场化原则对其投资的企业行使股东权利、履行股东职责。对必须控股的基础性、战略性企业，淡马锡除了正常行使股东权益外，就是淘汰那些未达到绩效考核要求的经营者，并利用市场机制选聘合格的职业经理人，达到优化提高国有企业经营管理层结构和质量的目的。在竞争领域，淡马锡采取积极的投资策略和灵活的资本退出机制，并通过增持或减持股权调整改善国有资本的布局结构和质量、体现其经营方向。一旦淡联企业不能赢利，或盈利能力不理想，淡马锡控股就会果断将其卖掉。

淡马锡治理思想体现了“国家利益”目标与市场化经营手段之间的辩证关系。为了实现“国家利益”这一目标，国家把纳税人的资本聚合在一起，再利用市场机制来配置这些资本，提高实现“国家利益”这一目标的能力。尤为关键的是，国家利益最终是全体公民的利益，淡马锡及淡联企业不能以国家利益之名而享有超越其他市场主体的特权，也不能以国家利益之名滥用垄断地位而侵害公民利益。

二、淡马锡控股是“举国体制”与“市场机制”的有机结合点

总览国际经济界，能够像淡马锡这样出色的国有控股投资企业少之又少，而成功处理好与政府关系的国有公司更是凤毛麟角。淡马锡模式之所以能够成功实现“举国体制”与“市场机制”的有机结合，关键在于，介于政府和国企之间的淡马锡是一家专业投资公司，这成功实现了国家从“管资产”向“管资本”的机制转换。

淡马锡控股既是政府与企业的结合点、双方之间的传动器，又是政府与企业间的隔离层，企业免受行政干预的保护层。一方面，国家把国有资本委托给淡马锡利用市场机制向企业投资，把国家与数量庞大、特色各异的国企之间的复杂的政企关系，转化为与投资收益最大化为唯一目标的淡马锡的政资关系+淡马锡与淡联企业的纯市场关系。另一方面，淡马锡成功划清了政府行为与企业行为的边界，隔断了政府对淡联企业的直接干预，确保了淡联企业独立的市场主体地位。

作为自主经营的国有投资机构，淡马锡控股的独立市场主体地位甚至得到新加坡宪法的确认和保护。政府与淡马锡的关系是政资关系，作为股东，政府主要是任免淡马锡董事会人员及总经理，影响和监督公司的重大决策，确保一个有能力的董事会来领导淡马锡并具体履行所有者职能，以确保公司经济活动符合政府赋予它的使命。一旦董事不符合国家意志或经营效益不佳、不能对下属企业进行有效管理，政府可以随时申请撤换。

淡马锡的全称中“私人”二字概括了淡马锡模式的精髓，表明了公司经营的商业化特征以及淡化资本来源和资本属性的目的。淡马锡的市场化特征还体现在淡马锡是依据《公司法》成立的企业，在参与市场经济活动的过程中，必须遵循私法体系，与其他股权或者资本享有相同的权利，履行同样的职责。

淡马锡按照所经营业务的性质和职能，将淡联企业分为两类，使国家资源的配置可分别在两个不同的评价体系下独立运作。一类为关系国家重要战略资源和公共政策目标的非竞争性领域企业；另一类为有能力参与本地或国外市场活动的竞争性经营企业。这些竞争性领域的淡联企业，便是我们今天所讲的“混合所有制经济”，他们既有私人股权，也有淡马锡股权。

三、独立董事会是实现“举国体制”与“市场机制”有机结合的中枢

“举国体制”与“市场机制”难以结合的根本原因在于行政与市场之间的边界难以划清，政府和企业之间的目标难以平衡。淡马锡董事会独立于政府，独立于管理层，独立于淡联企业，这使淡马锡董事会成功扮演了行政与市场之间的“隔离墙”、政府与企业之间的“平衡器”的角色。

首先，总统、政府和淡马锡之间的制衡机制，使淡马锡董事会有权力、有能力独立于行政干预而完全遵循市场原则实现国家利益最大化目标，在行政与市场之间起到“隔离墙”的作用。

新加坡总统和政府以“两把钥匙才能开一把锁”的方式选任优秀的董事会成员和总裁。宪法规定，淡马锡董事会成员由财政部提名但由总统任命，受政府监督但向总统负责。董事会和总裁一经任命即拥有完全遵循市场原则自主经营的决策权，并向总统直接负责。董事会必须着眼于新加坡的长远利益来管理投资，必须确保每次投资的交易价格符合其公平市场价值。未经总统批准，淡马锡的年度营运预算或计划中的投资项目不能动用过去的储备金。淡马锡董事长和总裁必须每半年向总统证明当前和以往储备金报表的正确性。这将股东权利分置于总统和政府，只要总统支持淡马锡管理层的举措，政府就无法免掉现有的董事会成员及管理层。

作为淡马锡的长期股东，财政部把政府公共目标和企业经营目标相分离，这种长期行为和理性作为，使政府简化为“出资人”。董事会每年向财政部交成绩单，业绩不好会被动议换届。作为政府，财政部如对淡马锡下达非商业化任务，或因改变国家政策给淡马锡带来不利影响时，财政部会给予补偿，至少不能亏损。如董事会认为政府指令不合理，董事会有权驳回而不予执行。如果商业化原则面临非商业化压力，董事会就会以其强大的抗干扰能力确保商业性原则得以贯彻。政府高官在淡马锡董事会中的政府高官客观上起到了保护层的作用，强化了抗干扰能力。

其次，董事会内外制衡结构确保了国家长期利益与企业经营绩效的平衡。董事会中股东董事和官方董事占少数，他们代表了政府出资人的利益，更多的是考虑到国家宏观的公正因素，代表政府履行监督作用，确保淡马锡董事会决策体现国家意志。作为国家象征的总统超脱于总理领导的政府之外，总统府代表一定程度上可以克制政府的短期冲动。政府内部不同部门的代表也形成了部门利益上的制衡关系，从而降低了官方董事集权专制的可能性。为了割断与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性，官方董事不从淡马锡领取薪酬，而是实行“经营优而升迁”的激励机制。

淡马锡认为，独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。董事会中的独立董事都是世界级的商业精英，如前世行行长佐利克等，这既降低了股东董事对董事会的干预能力，增强了董事会的客观性和独立性，又提高了董事会的市场决策能力，给淡马锡高水准经营决策提供专业化的保障。

第三，董事会与管理层之间的制衡机制确保监督权和管理权的分离。成功董事会的关键是把握好控制和效率，也就是授权与责任之间的平衡。董事会中，总裁是唯一的执行董事，而且不担任董事长职位，不是审核委员会成员，也不介入其自身的业绩评估和薪酬的决定。这使得董事会与管理层之间构建起了客观独立的关系，保证监督权和管理权的分离。

第四，淡马锡严格以《公司法》为唯一法源，通过淡联企业董事会这个“防火墙”，成功分离所有权和经营权，隔断对淡联企业的干预。淡马锡采取“积极股东”的管理手法，即不具体插手下属公司的日常运转，而在组建董事会和健全的董事会运作机制上入手，通过影响属下公司的战略方向来行使股东权利。除此之外，淡马锡把对旗下企业的工作重点放在建立企业的价值观、企业的重点业务、培养人才、制定战略发展目标，并争取持久盈利增长等宏观工作上。作为股东，淡马锡不越过控股企业董事会直接任免董事、总裁。

四、职业经理人是实现“举国体制”与“市场机制”有机结合的关键要素

放手让商界精英掌舵，出现问题时能够适时问责，是淡马锡管理淡联企业的秘密所在。淡马锡及其旗下企业始终遵循“一流的团队才能做出一流决策、一流团队才能创造一流业绩”的理念。始终把经营管理层作为企业发展动力的第一源泉，作为企业发展的第一竞争要素，作为企业经营绩效的第一决定性因素。

企业经营管理层必须具备“有效使用企业资本”和“为股东创造价值”的能力。如果经营管理层不具备竞争力，投资越多亏损越多。与市场机制相比，政府选派、任命的方式可能会出现官商不分和寻租谋私行为。淡马锡模式使经理人管理与政府完全脱离，经营者的选拔完全按照市场化运作。淡马锡不直接任命所投资的公司的管理者，淡马锡每个企业管理班子都是由其董事会从国际经理人市场公开选聘，在全球范围内配置。

淡马锡的薪酬水平同样也与国际接轨，保证了国有企业能够获得高素质的管理者，并保证经营者有足够的积极性。淡马锡对经营管理层进行年度考核和经济增加值考核，绩效奖占总薪酬的比重高达50%至70%。