股东会会议纪要篇（1）

[第1 次股东大会通过]

第一章总 则

第一条为规范本股份经济合作社的运行和管理，促进本社集体经济发展,维护和保障全体股东的合法权益，建立起与社会主义市场经济要求相适应的集体资产管理体制和集体经济组织治理机制，根据国家及本省有关法律、法规和政策，结合本社实际，制定本章程。

第二条本社名称：隰县寨子乡但头村股份经济合作社。

第三条本社住所：隰县寨子乡但头村

第四条本社由但头村个股份经济合作社组成 个股东联合组建，具体股额详见本社股权清册。

第五条本社是由原村集体经济组织改制后组建的股份经济合作组织，具有独立法人资格，依法代表全体股东行使集体财产所有权和经营管理权。量化到人的集体资产股权仅作为股东享受集体经济收益分配的依据，所有权仍属股份经济合作社集体所有。

第六条本社实行独立核算、自主经营、自负盈亏、按股分红；依法享有独立进行经济活动的自主权、独立承担民事责任。

第七条本社履行下列职责：

（一）经营管理属于本社成员集体所有的土地和其他资产；

（二）经营管理依法确定由本社使用的国家所有的资源性资产及其他资产；

（三）管理上级部门拨给的补助资金以及公民、法人和其他组织捐赠的资产和资金；

（四）办理集体土地承包、流转及其他集体资产经营管理事项；

（五）为本社股东提供公共物品和公共服务；

（六）法律、法规、规章、政策和本章程规定的其他职责。

第八条本社遵守国家法律法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的监督。

第二章股东资格

第九条持有本股份经济合作社股权，并取得本股份经济合作社核发的股权证书的股权人，为本股份经济合作社股东。

第十条本社共有股东个，享有量化资产（经营性资产） 万元。具体股本结构详见《寨子乡但头村股份经济合作社股东股权清册》。

第三章股东的权利与义务

第十一条本社股东享有以下权利：

（一）凡年满18周岁、享有独立民事行为能力并持有本社股权证书的股东有选举权、被选举权和表决权；

（二）对本社经营管理享有民主管理、民主监督的权利；

（三）享有按股分红的权利；

（四）享有本社财务收支、资产运营、收益分配的知情权；

（五）享有对本社董事会提出质询、批评和建议的权利；

（六）同等条件下优先认购本社增资扩股的股权；

（七）按有关规定享有股份合作社终止后剩余财产分配的权利；

（八）法律、法规、规章、政策规定的其他权利。

第十二条股东如有以下情形不享有的权利：

（一）因继承、赠予成为股东但不符合股权享受对象标准的，只享有收益权，不享有选举权和被选举权。

（二）本社股东在劳动人事部门办理正式招工录用手续，成为行政、事业单位和国有企业及国有控股企业在册工作人员，只享有收益权，不享有选举权和被选举权。

（三）本社股东在劳教、服刑、戒毒期间不得将股权转让或继承。

（四）五保户的股权（股权证）由股份经济合作组织托管，对确无子女亲属供养由集体供养。但集体供养的五保户股权不能转让、赠与和继承，待其本人去世后，股权划归本股份经济合作社组织所有。

第十三条本社股东应承担以下义务：

（一）自觉遵守国家的法律、法规和党的各项方针、政策，做到依法行事；

（二）遵守本股份经济合作社章程和各项制度，执行股东代表大会和理事会的各项决议，支持理事会、监事会履行职责；

（三）关心本社的生产、经营和管理活动，维护本社的合法权益；

（四）按其所持有股份份额为限，依法承担相应的经营风险；

（五）法律、法规、规章、政策规定的其他义务。

第四章股权设置、股权性质与股权管理

第十四条本社股权由经营性资产进行量化，设为成员股。

第十五条经清产核资，本社经营性资产 万元，用于本社成员折股量化，享有经营性资产成员股条件的人数共有 人。

第十六条本社成员享有股权，可以占有集体资产股份、参与管理决策、享有收益分配。

第十七条集体资产折股量化到人后，由股份经济合作社以户为单位，向股东出具股权证书，作为享受股份经济合作社收益分配的凭据。股权证书不准作为其他证书使用，遗失需及时报失，并申请补办手续。

第十八条本社股权实行静态管理，按照“生不增、死不减、入不增、出不减”的基本原则管理股权。

股权依法可以继承、转让和赠与，但不得退股提现。股权在继承、内部转让时，必须办理相关手续。本社将股权变动情况列表，经乡（镇）确认后，及时向登记机关备案。

第十九条股份变更。主要有家庭内部分割、继承、赠予、转让、集体赎回五种形式：

（一）家庭内部分割，当家庭成员分家析产时，可以对本户股权进行分割。

分割程序：

1、分割人向理事会提出书面申请；

2、理事会对分割申请进行审核，作出同意分割或不同意分割的决定；

3、理事会审核通过后，分割双方签订《股权分割协议》；

4、分割当事人到本社办理股权变更登记手续，并将《股权分割协议》备案。

（二）继承、赠予，要在遵守《中华人民共和国继承法》的前提下妥善处理。

被继承人死亡后，应暂停其股权分红，红利可以由股份经济合作社保管，等办妥股权继承手续后，补发股权红利。

继承程序：

1、要经过股份经济合作社同意；

2、继承人向理事会提出要求继承的书面申请；

3、经理事会同意后，继承人到股份经济合作社办理股权继承手续，变更股权证书，并将相关资料报股份经济合作社备案。

（三）合作社内部转让。转让原则上只允许在本集体组织内部转让，受让方占有的股权比重不得超过5%。

转让程序：

1、出让人向理事会提出书面申请；

2、理事会对转让申请进行审核，作出同意转让或不同意转让的决定；

3、理事会审核通过后，转让双方签订《股权转让协议》；

4、转让双方当事人携带相关资料、到公证处办理好公证手续，由公证处出具公证文书；

5、转让双方当事人到合作社办理股权变更登记手续，并将《股权转让协议》和相关公证文书等备案。

（四）集体收回（收回情形分为两种）。

60岁以上享有的老龄股的社员死亡后，股份经济合作社可以无偿将死亡成员的老龄股股份收回。

正常情况下发生收回的情形，股份经济合作社可以按照一定程序将成员的股份收回。

股份收回的程序：

1、退股人向理事会提出书面申请；

2、理事会对申请进行审核，作出同意或不同意退股的决定；

3、理事会审核通过后，退股人与股份经济合作社签订《退股协议》；

4、退股人到股份经济合作社办理股权变更登记手续，并将《退股协议》报股份经济合作社备案。

第二十条本社今后如需增资扩股，由理事会提交方案，经股东代表会议表决通过后实施。

第五章组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十一条本社设股东大会、股东代表会议、理事会、监事会。

第二十二条股东大会是本社的最高权力机构。股东大会由年满18周岁，具有完全民事行为能力的股东组成。凡涉及股东切身利益的重大事项，必须提交股东大会讨论决定。

第二十三条股东大会行使下列职权：

（一）审议、通过和修改本社章程；

（二）审议、决但头家法律、法规、规章、政策未明确规定的情况下，特殊人员是否具备本社股东的资格；

（三）审议、决定股份配置变更、投资项目和其他涉及股东切身利益重大事项的方案；

（四）审议、决定1/10以上有选举权股东提出异议的股东代表会议表决通过的事项；

（五）决定本社的合并、分立、解散等事项；

（六）法律、法规、规章、政策等应由股东大会决定的其他重大事项。

第二十四条股东大会由理事会召集，每年至少召开一次。经1/10以上有选举权的股东提议，应当召开临时股东大会。股东大会由具有选举权的股东的半数以上参加，或者由2/3以上的户代表参加，所作决定经到会人员的半数以上通过方为有效。

第二十五条股东代表会议由全体股东代表组成。股东代表人数按本社不少于年满18周岁股东总数的3%比例设置，最少不得少于30 人；确定本社的股东代表名。股东代表任期每届三年（今后届期与全县基层组织换届选举同步进行）。

股东代表实行民主选举的方式选举产生。

第二十六条股东代表会议行使下列职权：

（一）审议、通过和修改本社章程之外的各项规章制度；

（二）选举、罢免理事会和监事会成员；

（三）决定理事会、监事会成员的报酬方式、标准及资产经营责任；

（四）审议通过理事会、监事会的工作报告、年度财务预决算方案；

（五）决定本社发展规划、资产经营计划和集体资产经营方案，决定投资决策实施方案；

（六）审议通过本社收益分配方案和弥补亏损方案；

（七）讨论、决定其他重大事项。

第二十七条股东代表会议每年至少召开一次。有1/3以上股东代表提议或理事会、监事会提议，应当召开临时股东代表会议。股东代表会议须有2/3以上股东代表参加方为有效。

第二十八条股东代表会议由理事会召集，理事长主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定的副理事长或者其他董事主持。

第二十九条股东代表会议实行“一人一票”表决制度，采取举手表决或无记名投票等方式进行。股东代表会议形成的决议，须经到会股东代表半数以上通过方能生效。

第三十条召开股东代表会议，应当于会议召开的15日前将会议审议的事项告知全体股东。股东代表大会应当对所议事项做好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东代表必须在会议纪要上签字。

第三十一条本社理事会成员由 人（单数）组成，由股东代表会议实行民主选举方式选举产生。理事会成员可以采取与党组织成员、村民委员会成员交叉任职。

理事会设理事长1人、副理事长1 人，理事长、副理事长由理事会选举产生。

理事长是本社的法定代表人，负责本社财务审批。

第三十二条被判处刑罚或者刑满释放未满5年、解除劳教未满3年、违反计划生育未处理或受处理后未满5年、涉黑涉恶受处理未满3年等有严重违法违纪行为的人员，以及丧失行为能力的人员等“五类人员”，不宜确定为理事会、监事会成员。

第三十三条 理事会是股东大会和股东代表会议的执行机构，对股东大会和股东代表会议负责，行使下列职权：

（一）召集、主持股东大会和股东代表会议，并向股东代表会议报告工作；

（二）执行股东大会和股东代表会议的决议；

（三）拟定本社发展规划、制定经营计划和集体资产经营方案；

（四）对重大投资项目进行可行性论证，拟定投资决策方案；

（五）制定本社财务管理制度，拟定年度财务预算、决算方案；

（六）拟定本社的收益分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟订本社增加或减少注册资本的方案；

（八）拟订本社章程修改和股权转让的方案；

（九）拟订本社解散和清算的方案；

（十）拟订理事会、监事会成员的报酬方式、标准及资产经营责任的方案；

（十一）选举和更换理事长、副理事长；

（十二）决定内部经营管理机构的设置，根据需要聘用总经理等必要的经营管理人员并决定其报酬事项；

（十三）制定本社的基本管理制度；

（十四）提议召开临时股东代表会议；

（十五）其他应由理事会决定的事项。

第三十四条本社理事会每届任期三年（首届理事会任期 年，今后届期与全县基层组织换届同时进行）。理事任期届满，可以连选连任。理事在任期届满前，股东代表会议不得无故解除其职务。

第三十五条理事会议应有2/3以上理事出席方可举行。非理事经理、监事可以列席理事会议，但无表决资格。

第三十六条理事会议每年至少召开2次，理事会议由理事长召集和主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定副理事长或其他理事代为召集和主持。

第三十七条理事会议每年至少召开2次，经1/3以上理事提议可以召开理事会议。

第三十八条理事会议由理事长召集和主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定副理事长或其他理事代表召集和主持。

第三十九条理事会议实行一人一票制，以举手表决的方式进行表决，理事会形成的决议须经到会理事2/3以上同意方能生效。

第四十条召开理事会议，应当于会议召开的十日前通知全体理事，理事会应当对会议所议事项做好会议记录，形成会议纪要，出席会议的理事必须在会议纪要上签字。

第四十一条本社监事会成员由人（单数）组成，监事会成员由股东代表会议实行民主选举的方式选举产生。监事会设监事长1人，由监事会选举产生。本社监事会每届任期三年（首届监事会任期 3 年，今后届期与全县基层组织换届同时进行），监事任期届满，可以连选连任。

理事、财务负责人不得兼任监事。理事会、监事会成员的直系亲属不能被聘用为本社的财务管理人员。

第四十二条监事会是本社常设的监督机构，对股东大会和股东代表会议负责，行使下列职权：

（一）监督本社章程的执行情况；

（二）监督股东大会和股东代表会议决议的执行情况；

（三）对理事会进行监督，提出建议和批评意见；

（四）定期审查本社财务，并向股东公布；

（五）选举和更换监事长；

（六）提议召开临时股东代表会议；

（七）监事会成员列席理事会会议。

第四十三条监事会可以向股东代表会议提出要求罢免不称职理事的建议。

第四十四条监事会应有2/3以上的监事参加方可举行。

第四十五条监事会议每年至少召开2次，经1/3以上监事提议可以召开监事会议。

第四十六条监事会议由监事长召集和主持，监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定的其他监事代为召集和主持。

第四十七条监事会议实行一人一票制，以举手表决方式进行表决，监事会议形成的决议须经到会监事2/3以上同意方能生效。

第四十八条召开监事会议，应当于会议召开的十日前通知全体监事，监事会应当对会议所议事项做好会议纪律，形成会议纪要，出席会议的监事必须在会议纪要上签字。

第六章资产经营与管理、财务管理与收益分配

第四十九条理事会应以效益为中心，以资产的保值增值为目标，加强对本社资产的经营管理。可依法决定资产的经营方式，可以采取独资经营、股份合作，或承包、租赁、招标、拍卖集体资产等多种方式进入市场，盘活存量资产，确保资产保值增值。

第五十条理事会对本社资产负有安全责任，未经股东代表会议表决通过，不得将集体资金出借给任何单位和个人；严禁为其他单位和个人作经济担保。

第五十一条理事会在资产发包、租赁时，应依法签订承租合同，按合同约定及时向承租人收取承包、租赁金。

第五十二条本社各项事业建设项目必须经理事会集体讨论决定，对1万元以上的项目提交股东代表会议讨论通过后实施，对10万元以上的项目要依照公开、公平、公正的原则进行公开招投标，并签订规范的合同或协议，做到立项有预算、完工有决算、验收有记录。

第五十三条本社须建立集体资产登记制度，每年清查盘点一次，做好登记造册与归档工作。

第五十四条本社严格按照财政部《农村集体经济组织会计制度》以及省市区的有关规定，切实加强财务管理和会计核算。

第五十五条本社必须建立健全财务管理制度，严格控制非生产性开支。

第五十六条本社财务实行会计委托制。本社设报账员一名，负责报账工作，报账员应保持相对稳定，不受股份经济合作社换届影响。

第五十七条本社实行民主理财、民主监督、民主管理；本社各项收支必须经监事会审核签章后方可入账，本社的重大财务事项必须接受监事会的事前、事中、事后监督。

第五十八条本社财务收支情况经监事会审核后，按月（季）逐笔逐项在村务公开栏明细公开，土地征用补偿及分配等重大事项做到及时公开。同时做到资产、债权、债务、财务计划、经济合同、收益分配方案、股东大会和股东代表会议各项决议的公开，接受股东监督。

第五十九条本社建立固定资产折旧制度，按规定足额提取折旧费。

第六十条本社要充分保障村两委必要的、合理的经费开支。

第六十一条会计年度终了必须及时编制下列财务会计报表；

（一）资产负债表及补充资料；

（二）财务收支明细表；

（三）收益及收益分配表。

第六十二条本社应正确处理好国家、集体、个人之间的分配关系，实行同股同利，搞好收益分配。净收益分配原则上按以下顺序进行分配：

提取公积公益金、应付福利费，提取比例不少于20%；

进行股东分配，股东红利分配不超过80%。

第六十三条若分红后有结余收益的可转入下年度分配。

第六十四条本社的公积公益金主要用于转增资本、弥补福利费不足或弥补本社的亏损。

第六十五条本社提取的福利费主要用于本社集体及股东的福利、文教、卫生等方面的开支。

第六十六条理事会成员任期内经营管理成效显著，本社净资产有较大幅度增加的，可根据其贡献大小，给予一定的奖励。

因经营不善，致使本社资产流失、亏损的，应根据理事会成员责任大小承担相应的经济责任。

具体考核办法由监事会提出，经股东代表会议讨论通过后实施。

第六十七条经本社股东代表会议讨论通过的收益分配方案及目标责任考核结果，须报乡（镇）农经管理机构审核备案。

第六十八条本社除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对本社的资产，不得以个人的名义开立账户存储。

第七章解散事由与清算办法

第六十九条本社有下列情况之一的，应予解散：

（一）股东代表会议决议解散的；

（二）因合并或分立需要解散的；

（三）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（四）被依法宣告破产的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第七十条本社依照上条（一）款规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东代表会议确定；依照上条（二）、（三）、（五）项规定解散的，由乡（镇）农经管理机构组织有关人员清算组，进行清算。被依法宣告破产的，由人民法院组成清算组进行清算。

第七十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本社财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或公告债权人；

（三）处理和清算有关本社未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本社清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本社参与民事诉讼互动。

第七十二条清算组在清理本社财产、编制资产负债表的财产清单后，应当制订清算方案，并报股东代表会议或有关主管机关确认。

本社财产能够清偿本社债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿本社债务。

本社财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资份额进行分配。清算期间，本社不得开展新的经营活动，本社财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。

第七十三条因本社解散，清算组在清理本社财产、编制资产负债表和财产清单后，发现其财产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。

本社经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十四条本社清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东代表会议确认，并报送登记机关申请注销。

第八章附则

第七十五条本章程已经股东大会审议通过，自通过之日起生效，报乡（镇）审核，县农业部门备案。

第七十六条本社根据需要或法律法规政策的修改完善，可修改章程，修改后的章程不得与法律、法规、政策相抵触，修改章程应由股东大会表决通过。修改后的章程应送乡（镇）人民政府、县农业部门备案。

第七十七条本章程条款如与国家现行政策、法规、意见不一致的地方，以国家现行政策、法规、意见为准。

第七十八条本章程由本社理事会负责解释。

股东会会议纪要篇（2）

同年9月王某向工商行政管理局投诉未果，遂以针织公司为被告诉至法院，要求确认其为被告的股东并享有10%股权，被告公开经营情况。江苏省扬中市人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求，受理费2410元由原告负担。原告不服一审判决上诉，镇江市中级人民法院依法判决驳回上诉，维持原判。

［评析］本案是一起典型的因有限责任公司股权转让而引发的股东权纠纷案件，如何认定股权转让行为的效力是处理好本案的关键。

股权是一种十分特殊的民事权利，它以财产权为基本内容，还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资，表明股权可以全部转让或者部分转让，却未能对股权的交付形式、股权转让的效力等内容作出明确的规定，实务中当事人股权转让的行为表现出千差万别的不规范状态，由此发生的争议在公司法方面的诉讼中为数甚多。

股东会会议纪要篇（3）

“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，这些专为独立董事而生的词汇形象地展现了当前A股上市公司中独立董事制度的尴尬境地。

“上市公司出了問题大家都盯着独立董事，可关键是独立董事有用吗？”在中国上市公司协会日前举办的相关座谈会上，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏首先抛出了这样的問题。他认为，很多独立董事都沦为“花瓶”，独立董事制度已经到了岌岌可危的地步。

国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松认为：独立董事的作用并没有发挥出来。在实践中，很多独立董事都是被朋友拉去的，他们往往要反复考虑才能投反对票。

根据上海证券交易所的报告：2011年沪市共有3081名在任独立董事，报告期内，共有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%。

上交所就此分析：从总体看，独立董事对董事会议案的异议率仍然较低，而其中一个重要的原因是独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。

舶来制度“水土不服”

“上市公司独董‘花瓶化’源于控股股东一股独大，导致独董制度这一‘舶来品’在中国资本市场遭遇水土不服。”刘纪鹏说。

追溯历史，独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于2001年颁布指导意见引入这一制度。“独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，皆因中国的上市公司一股独大，独立董事的作用应体现在制约大股东上，以此来保护中小股民。”刘纪鹏说。

但事实上，独立董事都是由控股股东指定的，这就决定了其难以发挥制衡作用，很多独立董事往往迫于人情压力而屈服于控股股东。

不过，在国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵看来，独立董事与控股股东之间并不一定是对立关系，独董发挥职责不是一概否决就算好，要有想法、更要有办法，一切为企业发展服务。

让独立董事制度实至名归

独立董事究竟应该如何定位？北京大学法学院教授、资深独董甘培忠认为，不论是将独立董事制度看作防止大股东滥权损害中小股东利益的防火墙，还是作为公司利益的忠实维护者，抑或公司治理体系中的“法律大使”、政府监管部门的“隐形代表”，独立董事归根结底是公司合规经营的看门人。

关于独立董事的产生机制，巴曙松认为：“监管机构的邀请和推荐很重要，这样才能使独立董事敢投反对票。”

多位专家建议，由中国上市公司协会建立职业化的独立董事人才库，向有需求的上市公司推荐独董，以便在产生机制上形成独立性。“独董制度在薪酬制度、考评机制等方面也有待完善。”中金公司投行委员会顾問贾小梁认为。

股东会会议纪要篇（4）

上世纪六十年代以来，全球范围内的机构投资者迅速崛起，它们的持股比例不断上升，在成熟资本市场中逐渐占据主导地位。发达国家上市公司的股权结构逐渐由分散化向机构化转变的同时，机构投资者逐渐放弃了一贯“用脚投票”的华尔街法则，开始了其股东积极主义的实践。二十世纪九十年代，美国五大公司（GM、IBM、康柏、AT&T和美国捷运）的董事会在机构投资者的压力下，被迫先后解雇了CEO，并改变公司的经营策略，成为“投资人资本主义”的代表性事件。自此，机构投资者也从幕后走到台前，成为推动公司治理的一股重要力量。

我国资本市场起步较晚，发展速度较快。在过去二十多年的时间里，股市从无到有、快速发展，走过西方发达国家两百多年的历史。截至2012年末，国内沪深股市总市值达到22.97万亿元，流通市值达到18.11万亿元，排名跃居到全球第3位。

但资本市场快速发展的同时，市场环境和配套制度建设远远不够成熟，上市公司治理也暴露出了一系列问题。如国有股“一股独大”现象普遍存在，股东的监督缺位；中小股东持股分散、力量薄弱，导致对管理层的监督不力，委托问题突出，“内部人控制”现象较为严重。同时，控股股东利用自身的绝对控制地位掏空上市公司的情形经常发生，中小股东利益受到严重威胁。而我国上市公司“一股独大”和“内部人控制”现象的普遍存在使得董事会难以真正独立，难以建立规范有效的现代公司治理结构（Hovey，2007）。而机构股东处于大股东之下、中小股东之上，兼备监督管理层、制衡大股东的动机与能力。它们的出现和发展为缓解和克服两类问题带来了希望，有望成为我国上市公司治理制度的重要补充。

机构投资者参与上市公司治理有内部机制和外部行动两种方式。

内部机制即通过股东大会、董事会和监事会“三会”来积极干预公司治理。机构投资者参与公司治理的最重要渠道是股东大会：（一）机构股东可以参加上市公司的股东大会，了解公司的经营状况和治理情况，对公司的日常运作和未来发展提出建议；（二）较高的股份额度赋予机构股东的较多的表决权和选举权，或者同一家上市公司的机构投资者可以联合起来，在股东大会上提出议案，尤其是向上市公司推选董事和监事人选。通过向董事会派驻代表，机构投资者可以：（一）对管理层进行监督，减少信息不对称，降低委托成本；（二）监督控股股东，防止其侵占公司财产，保护股东权益（Chidambaran and John，1991）；（三）直接参与公司的日常人事、财务和战略决策。监事会是上市公司的常设机构，负责对公司的日常经营活动进行监督，防止董事、经理等、违反法律和公司章程行为的发生。机构投资者通过监事会可以从内部防范管理层和大股东的问题，保护中小股东利益不受损害。

此外，机构投资者还可以利用资本市场和控制权市场，从外部对上市公司改善公司治理施加压力。机构投资者的一举一动都备受市场关注，它们大量抛售问题公司的股票会引起股票价格的下跌，并引发“羊群效应”，对股价造成进一步的打击。

关于机构投资者参与公司治理的具体途径，发达国家资本市场为我们提供了很好的借鉴。

第一，通过股东大会提交议案。

股东大会作为上市公司的最高权力机关，由全体股东组成，对公司经营管理、人事任免和重大事项都有决策权，并负责公司董事的聘任。我国《公司法》规定，单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10天向董事会递交临时股东提案。特别的，机构股东可以通过股东大会向公司推荐董事和高管人员。

第二，合理行使投票权。

现代企业制度中，作为股东其他所有权利的基础和保证，投票权是机构投资者行使权力的最重要工具和参与公司治理的最直接方式。相比中小股东，拥有较多股权的机构股东通过合理行使投票权，可以参与公司的重大人事任免和重要决策，监督管理层，维护自身权益。当所持股份无法满足需求时，机构投资者也可以利用自身影响力征集委托投票权，从而在股东大会上与大股东对抗。

第三，公开建议或批评。

机构股东可以借助媒体对上市公司发出公开的建议或者批评，从外部对公司治理施加影响。迫于舆论压力，相关公司往往不得不采取一定的弥补手段或者改善措施。当机构投资者的影响力足够大时，媒体愿意配合其挖掘公司内部信息，公司受到的外界压力较大，这种方式往往会比较有效。

第四，与管理层或董事会等私下谈判。

与上述的公开建议或提案不同，私下谈判方式不需要借助股东大会或者社会媒体，流程短、费用低，而且避免了公开方式可能带来的矛盾和冲突，不会对相关上市公司的股价造成负面影响，更容易被经营者所接纳。一般情况下，机构投资者会优先采取私下谈判或沟通的方式对上市公司的运作提出建议。

第五，机构投资者联合行动。

由于我国相关法律对于各类机构投资者投资单个上市公司的股份比例有最高限制，有时机构投资者仅仅依靠自身力量难以获得足够的话语权和影响力。这时若多家机构投资者可以联合协作、共同对抗控股股东和内部人，才能对公司的作力市公司地受到政府干涉，治理产生重大影响。

第六，以上措施无果或协商不成时，机构投资者通过“用脚投票”可以诱发“羊群效应”，从而对上市公司造成外部威胁。2002年中兴通讯了《关于公司H股发行上市方案的议案》，股东大会上遭到了许多重仓持有该公司股票的证券投资基金和中小股东的强烈反对，但最终决议以90%高票通过。随后基金经理们联手狙击，抛售股票，使中兴股价从27块一直被打压到17块，该公司赴港上市计划也只能被迫搁浅。

股东会会议纪要篇（5）

1 累积投票制度的概述

累积投票制度，是指股东在股东大会选举董事或者监事时，其所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票多少决定当选董事或监事。

这一制度从 政治 学的角度看来起源于英国，从公司法的角度来看起源于美国，并在上个世纪中后期的美国得到了重大发展。19世纪60年代，美国伊利诺伊州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后，该州公司法第28条也规定了累积投票制度。之后，美国各州纷纷步其后尘，或在宪法中，或在公司法中，或兼在宪法和公司法中规定股东累积投票制度。但在立法态度和立法技术上.各州做法有所差异:以加利福尼亚和伊利诺伊州为代表的立法例推行强制型累积投票制，而其他一些州推行许可型累积投票制。后来随着 现代 公司的蓬勃发展，特拉华州为了吸引大公司来该州设立以获取税收和促进本州 经济 发展，便废除原有立法，取消累积投票制，其他各州也纷纷效仿特拉华州，取消了该制度。

日本于1950年修改其《商法典》时，仿照美国立法例，通过第167号法追加了第256条之三，规定了股东的累积投票权。根据该条，即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制，但若持股占公司已发行股份总数1 /4以上的股东提出请求，公司必须采用累积投票制。但日本在1974年通过第21号法对该条进行了修改。根据修改后的该条第1项，公司可在章程中排除累积投票制之适用。

世界各国和地区关于累积投票制度的立法例有所差异。一种为强制性累积投票制度;另一种为许可性累积投票制度。许可型累积投票制又可分为两种，一是选出式，除非公司基本章程或附属章程排除了累积投票制，就应实行累积投票；二是选入式，除非公司基本章程规定了累积投票，则不实行累积投票。

2 我国现行累积投票制度及存在的问题

20世纪90年代末期，监管部门多方征集意见，将累积投票制度作为改进股东大会选举制度的一个最佳方案终被写进证监会出台的《上市公司治理准则》(2002年)中。《治理准则》在第二十一条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求从治理准则。对该制度的表述来看，该准则总体上采取的是许可主义的政策思路，只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。自《上市公司治理准则》在股份公司股权治理机制中引入累积投票制后，除由上海证券交易所于2005年起草了一份累积投票制实施细则建议稿，供相关上市公司在修订《公司章程》时 参考 ，再无有关累积投票制的实施细则或操作指引。由于该份建议稿不具有强制效力，实践中，上市公司对该制度的理解和运用并不统一。

股份有限公司董事人数有限，而每个小股东所持有的股份相对大股东所持有的股份来说差距非常之大。因此，要想使累积投票制度发挥作用，需要广大股东之间的协调一致，适当集中选举，才能使自己中意的候选人当选。如果小股东们不能采取大致一致立场的话，则采用累积投票制度就会产生很大的不确定性，甚至会导致僵局。而且，小股东虽然队伍庞大，但是相对分散，对自身利润的关注比对上市公司的管理权和控制权的行使更大，且自身时间、空间的限制而不能够出席股东大会。这样，导致代表中小股东利益的董事的选票潜在地流失，使得代表中小股东利益董事的被选中几率降低．

根据《公司法》第117条的规定，董事会作出决议，应有二分之一以上的董事出席，并经全体董事的过半数通过。与股东会表决制不同的是，董事会是以董事人数确定表决票数，实行一人一票表决权制，即每一名董事拥有一票表决权。这就意味着在董事所代表的股东利益发生冲突的情况下，拥有相对多数的代表自己利益的董事是在董事会决议中获胜的关键。从累积投票制度两个方面的内容即股东投票数与持股数成正比，同时遵循少数服从多数的原则看，在小股东投票数按照持股数扩张的同时，大股东所持有的投票数亦同比扩张，这就决定了在累积投票制度，少数大股东仍将凭借其持股数量的优势控制董事会席位的大部分，并以此为基础在董事会决议时通过对其有利的决议。

3 积极完善累积投票制度

正如我国著名学者梅慎实所言：“累计投票制在维护小股东利益防止大股东全面操纵董事会，降低集中决策风险、矫正自接选举的弊端、选贤兴能、实现对董事会内部的制衡功能以及'公司民主'的目的起了积极作用。”

结合我国的现实情况，累积投票制度旨在董（监）事会中达到权力平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，真正能从该制度中获益的往往是持股仅次于大股东的股东们。然而，我国上市公司中一股独大的情况相当普遍，从我国上市公司截至目前的实践表明，持股仅次于大股东的股东地位在该制度实施前后似乎没有实质性变化，他们仍习惯于在事前与大股东就董事会席位的分配问题通过协商和妥协达成一致。对于持股量很少且高度分散的普通流通股股东而言，虽人数众多，但累积投票制较少有实际意义，它更多是的体现了监管层的一种姿态。

要想切实的保护中小股东的利益，仅仅有累积投票制度是远远不够的，在不断完善累积投票制度的同时，参照其他各国公司立法及实践，在当前我国保护小股东利益及公司利益体制中，除累积投票制度之外更需要设立或完善的制度如:完善股东人会出席制度、表决制度，增加对人股东表决权的限制措施，严格公司信急披露制度，强化人股东、董事对公司、小股东的信义义务，增设董事解任之诉、股东代表诉讼、股东人会效力诉讼，赋予小股东股东大会自行召集权、提案权及特定情形下的股份收买请求权等，这些在外国被证明是成功有效的制度，我们当取其精华，以确保中小股东的利益，保障我国的市场 经济 向更为有序有效的方向 发展 。

参考 文献 

［1］王宗正．从强行性规范到任意性规范——关于累积投票的公司法规范［j］．宁夏社会 科学 ，2002，（2）．

股东会会议纪要篇（6）

第三条企业常设管理机构是董事会和经营管理部门。企业董事会每年定期按时召开，上、下半年各召开一次会议，研究制定由企业管理机构提出的年度工作计划、总结。监督和审查工作进度，解决企业重大成长问题。董事因故不能参加董事会时，应说明情况，履行请假手续。

第四条企业董事应带头遵循企业章程，执行董事会决议，如有失职和犯法违纪做法，按国家和企业有关规定处理。

第五条由董事会确定的企业总经理及副总经理应严格履行股东大会和董事会赋予的神圣职责，如工作失职或犯法违纪，由董事会按有关规定处理。

第六条企业设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，企业实施总经理承担责任制，总经理由董事长提名，董事会通过，由董事会聘任（或解聘），任期三年。企业根据情况设立办公室、财务部、技术部、市场部、增值业务部、公共关系部等。

总经理对董事会承担责任，行使下列职权：

1、主持企业的日常经营管理工作，组织实施股东大会或者董事会决议；

2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；

3、拟定企专业部管理机构设置方案；

4、拟定企业的基本管理制度；

5、提请聘任或者解聘企业副总经理；聘任或者解聘除应由董事长提名，董事会通过聘任或者解聘以外的承担责任管理人员；

6、企业章程和股东大会授予的其他职权。

第七条工作人员要牢固树立为股东和联盟伙伴服务的观念，全心全意为股东、加盟伙伴服务，不给股东和联盟伙伴增麻烦、添负担。

第八条企业工作人员到股东、联盟伙伴处不准搞吃、拿、卡、要，如有违犯，股东、联盟伙伴有权拒绝并可举报到企业，对违纪工作人员，企业将给予纪律处分。

第九条企业工作人员要努力学习，提高自己的工作水平和工作能力，严格按企业章程、制度办事。讲究工作办法，保守企业秘密，不该讲的话不讲，不该做的事不做，维护全体股东及联盟伙伴利益，提高工作效率，为企业节约开支。

第十条企业工作人员因公到股东或联盟伙伴处，费用由企业支付，如应股东或联盟伙伴邀请前往，则费用由邀请者承担责任。

第十一条工作人员因公需应酬，要报告总经理批准。否则，不予报销。

第十二条企业管理人员应本着开源节流、量入为出的原则，为企业及股东着想，努力增加收入，降低费用，节约开支。

1、企业董事开会，每人每天费用150元，其中餐费50元/人·天，住宿100元/人·天，来往乘火车，乘坐比火车标准高的交通工具，需经董事长批准。

2、企业因公邀请股东来企业研究工作的，由企业承担责任其食宿与交通费用，食宿标准与董事开会相同。

3、股东本人规定来企业办事的，其本人及随行人员费用自理。

股东会会议纪要篇（7）

那华友世纪是不是真不值得盛大垂涎？

首先，相比于盛大以往的收购行动，与新浪的交手是牵扯时间最长，引起关注最大，而成果最不显著的。目前盛大还只是通过市场购得了新浪19.5%股份，尽管这样的持股比例让盛大成了新浪第一大股东，但并不能对新浪的发展起到直接控制作用。

其次，新浪的股东大会期日将至，盛大能否在这次股东大会上有更大的斩获还很难讲，因此盛大有必要一颗红心两手准备：就是新浪这边尚不彻底撒手，同时另觅其他猎物。

股东会会议纪要篇（8）

一、公司强制清算案件司法审查的审判组织

 

为了分权制约的需要，立审分立已经是目前法院案件受理与案件审理的基本模式，在这种模式下，公司强制清算案件是否受理应当由立案庭进行审查。但是，考虑到公司强制清算案件属于非诉案件，情况较为复杂，在进行立案审查时往往涉及到对公司的许多法律关系进行必要的实体审查，对法官的专业知识要求较高，笔者建议，法院立案庭在收到申请人的有关公司强制清算的申请材料后，将案件移交审判业务庭进行是否立案受理的审查。这里需要注意三个问题，第一，因公司强制清算案件在案件性质上类似于企业破产清算案件，故公司强制清算案件的立案审查在分工上确定为归负责审理企业破产清算案件的审判业务庭更加适宜;第二，考虑到这类案件的立案审查往往涉及较为复杂的法律关系，应当采用合议制而非独任制的形式;第三，为了体现立审分立的分权制约，应当将审查立案的合议庭与审理案件的合议庭分开，即一旦立案受理了权利人提出的公司强制清算，则负责立案审查的合议庭不再负责公司强制清算案件的审理，而是另行组成合议庭对公司强制清算案件进行审理。目前，我国公司法及其司法解释对上述问题并没有明确规定，而审理强制清算案件会议纪要第3至6条则已经对上述第一个问题作出了明文规定，但其他两个问题则仍无相应规定。

 

二、公司强制清算案件司法审查的形式

 

公司强制清算一旦展开，公司则置于法院指定的清算组的控制之下，公司股东权利将受到很大的限制，因此，对这类案件是否立案受理的审查应当十分慎重，法院原则上应当组织召开听证会，召集申请人、公司、公司股东、公司高管以及公司职工等参与听证调查，通过听证调查来查明案件事实，为做出是否受理案件的决定提供充分的准备。目前，我国公司法及其司法解释对该问题并没有明确规定，而《最高人民法院<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>》[2](以下简称“座谈会纪要”)第9条则规定：“审理强制清算案件的审判庭审查决定是否受理强制清算申请时，一般应当召开听证会。对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件，经书面通知被申请人，其对书面审查方式无异议的，也可决定不召开听证会，而采用书面方式进行审查。”笔者赞同这一规定，认为该规定既体现了对公司强制清算立案审查的慎重性，同时又兼顾了简单案件的审查效率。

 

三、公司强制清算案件的审查事项

 

1.申请主体是否适格

 

目前我国公司法及其司法解释对于申请强制清算的主体明确规定为债权人与股东两类人，因此，对申请主体是否适格的审查也就是对申请人身份的查明。以债权人身份提起公司强制清算申请的，要查明其对公司是否享有合法债权;以股东身份提起公司强制清算申请的，要查明其股东身份的真实性。实践中，在审查申请主体是否适格时常常会涉及两个问题：一是债权人对公司享有的债权是否应经过法律文书确定的问题;二是公司的隐名股东能否申请公司强制清算的问题。就前一个问题而言，笔者认为，债权人对公司享有的债权应当是经过法律文书确定的，因为，未经法律文书确定的债权尚有一定的不确定性，特别是在公司对债权持有异议的情况下，债权应当通过诉讼程序或者仲裁程序确定，公司强制清算属于非诉程序，其立案审查不应涉及对存在争议的债权作出司法认定。就后一个问题而言，笔者认为，隐名股东是指虽然向公司实际投资，但是在公司章程、股东名册及工商登记资料上将其出资登记在他人名下的公司出资人。因隐名股东的身份未记载于法律文件，其股东身份无法直接予以确认，故在这种情况下不应当直接受理其提出的公司强制清算申请，而应当引导申请人先提起确权之诉确认其股东身份后再另行提起公司强制清算申请。

 

2.公司解散事由是否成立

 

法院在审查强制清算申请是否立案受理时，要审查公司是否发生了必须进行清算的解散事由。根据我国公司法的规定，这些事由包括：公司章程规定的营业期限是否届满、是否出现公司章程规定的其他解散事由、股东会或者股东大会是否决议解散公司、是否被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、是否被法院判决解散。

 

3.是否存在自行清算不能

 

目前我国公司法及其司法解释规定了自行清算不能的三种情形：第一，公司解散后逾期不成立清算组进行清算的;第二，虽然成立清算组但故意拖延清算的;第三，违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。上述第一项比较好把握，因为公司法第一百八十四条有明确的规定，对照解散原因产生的时间即可完成审查。对于第二、三项，公司法与其司法解散均无明确规定，这就产生一个认定标准与界限的把握问题[4]，而这直接关系到司法对自行清算的干预程度。笔者认为，强制清算实质上是在自行清算无法展开或不能达到目的时的一种司法补救措施，自行成立清算组反映了清算义务人的意思自治，轻易不应该以公权力对自行清算加以干涉。因此，法院对这两项要采取相对从严的认定标准，申请人有义务向法院提交确实证据证明公司已经成立的清算组在清算工作上存在故意拖延或者严重违法。此外，申请人如果对于决定成立清算组的股东会决议持有异议，认为股东会决议违法并导致整个清算活动违法的话，这就涉及到一个股东会效力认定的问题，这一问题如前文所述，属于诉讼程序解决的问题，法院也应当引导当事人先提起诉讼确认股东会决议的效力。

 

4.是否未达到破产界限

 

我国企业破产法对破产界限的界定是“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。”法院在对公司进行强制清算的立案审查中，如果发现公司已经达到破产界限，应如何处理呢?对于这一问题，公司法及其司法解释乃至座谈会纪要均无规定，有观点认为，公司法司法解释(二)第十七条规定有“协定机制”，这说明达到破产界限的公司也是可以进入强制清算程序的，因此，法院在强制清算案件的立案审查时根本无须审查公司是否达到破产界限，只要公司符合进行强制清算的其他条件，就可裁定受理。笔者认为，上述观点不符合立法的精神，法院在强制清算案件的立案审查时应当审查公司是否达到破产界限，对于达到破产界限的公司应驳回申请人的申请并告知其诉诸破产清算程序解决，理由在于：从制度构建来看，法律构建了强制清算与破产清算两项法律制度，强制清算制度的构建基础在于公司有足够财产足以清偿所有债务，其要解决的问题是公司解散后自行清算不能的问题，而破产清算制度的构建基础在于公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，其要解决的问题是在债务无法全部清偿的情况下如何公平分配的问题，该两项法律制度各有其适用对象。公司法第一百八十八条规定了在公司强制清算中发现公司资不抵债的应转为破产程序，这也说明了强制清算程序未能涵盖破产清算的内容，不能解决破产清算的问题。因此，对于已经达到破产界限的公司，应当适用破产清算制度而非强制清算制度，避免公司在启动强制清算程序后又转入破产清算程序，导致司法资源的浪费以及清算效率的降低。

 

5.是否预交清算费用

 

对于权利人提出公司强制清算申请是否应当预交清算费用的问题，公司法及其司法解释以及审理强制清算案件的会议纪要均无规定。笔者认为，在现有的法律规定框架下，应当要求申请人预交一定的清算费用，因为：申请人的申请一旦被法院受理，则公司就进入了强制清算程序，伴随而来的就是指定清算组、通知已知债权人、公告、接收清算财产等一系列的清算行为的展开，同时不可避免地会产生一些费用。因清算财产尚未清理、处置，这些费用暂时无法从清算财产中支付，因而要求申请人在申请时应当预交一定的清算费用以保证清算能够顺利开始。但是，笔者也可看到了，要求申请人在提出公司强制清算申请时预交一定的清算费用，毕竟是为申请人的申请设置了一道门槛，某种程度上限制了权利人提出申请的积极性，因为一旦公司最终资不抵债，则该笔预交的清算费用有不能收回的风险，这导致的一个不良后果就是放纵公司的清算义务人在公司解散后不积极进行自行清算。因此，笔者认为，建立公司清算基金制度更能从根本上解决上述问题。所谓公司清算基金制度，就是要求股东在公司成立之时缴存一定数额的公司清算基金，以备日后公司清算之需。形象地说，就是公司出生之时，股东先把“买棺材”的钱准备出来，这样也许能够至少缓解公司清算资金不足导致公司无法清算、清算不能的老大难问题。

 

三、公司强制清算案件的司法审查结果

 

1.裁定不予受理

 

法院经审查，认为申请人对公司进行强制清算的申请不符合法律规定的公司强制清算的启动条件的，应当裁定驳回申请人的申请。对于法院的上述裁定能否上诉的问题，公司法及其司法解释没有规定，审理强制清算案件的会议纪要第16条则规定了申请人可以向上一级人民法院提起上诉。该条规定虽然没有规定上诉期限的问题，但是，并不等于申请人的上诉权没有期限的限制，因为，这是对法院作出裁定的上诉，应当适用民事诉讼法关于对裁定书不服上诉期限的规定。

 

股东会会议纪要篇（9）

俗话说“家丑不可外扬”，一个人不顾个人风险，不惜公司骂名被传，也要自曝家丑，背后一定受到了某些刺激。

公司声明自相矛盾

东方基金对此一直毫无反应。直到这件事在网络上发酵数日，2011年2月23日晚才给媒体发送了一份简短声明。然而，从《投资者报》记者收到的这份声明来看，几大怪状不得不说。

一是，声明的发信人为某公关公司，落款没有署名。二是，声明直接称，“关于此次网络事件”云云，对事件本身含糊其辞。隐含的意思仿佛是已经人尽皆知，不用交代。三是，声明称流传内容是“网站上利用非法手段获取东方基金非公开信息，是相关文件的部分内容，有恶意删减”，而且对于决议“所有参会董事无任何分歧”。

录音是“网站上”传出？试问，网站怎么会自动录音，并且自动整理成文字，而且还偷偷飞进一家基金公司的董事会会议现场窃听？再比如，如果这些非公开信息果真是“相关文件的部分内容”，那东方基金即是承认这个录音内容有部分属实，为何未对虚实作说明？即便“有恶意删减”，又如何说明无任何分歧？显然这个正面回复有些自相矛盾。

四是，通篇声明态度僵硬，而且对持有人没有一点交代。记者就此会议内容的来源采访东方基金一位中层领导，他不置可否。而当记者问及“为何没有对持有人有一句交代，是否准备这样做？”该人士回答称“没必要吧，这些内容只是在媒体间传播，影响力小，持有人没多少看到。”

这无不透露出这家基金公司管理混乱、缺乏诚意、无视持有人的存在。

付勇离职之争

我们随着会议内容联想下，什么样的原版录音能删减得如此高潮迭起？

会议内容第一项议案是“审议关于对会议提前通知期限进行豁免”。诱发因素是多位董事对董事长未按照提前十天通知期限仓促开会，纷纷表达了自己的不满。

第二个议案是“关于付勇副总经理辞去并要求解除劳动合同”。付勇曾是东方基金前明星基金经理。其对于东方基金的重要性，当时的董事长李维雄的原话是：“东方基金管理的总规模，按净值算102亿元，其中东方精选占了83亿多元，占的比例还是非常之大的，如果东方精选出现了问题，那就证明东方基金出现了问题。”

按一位董事的话，则是“总体占公司利润率90%，如果这只基金不存在，或许我们赖以生存的基础就有问题了。”截至2010年四季度末，东方精选规模只剩66亿元。2009年付勇管理该基金时，回报为101%，在同类96只基金中排第3。付勇离任以后，东方精选2010年净值增长-0.99%，同期在117只混合型基金中排83位。

值得指出的是，付勇正是在这一会议召开10天后正式离职的，后加盟长信基金。但付勇离职并非会议真实主题，更让人惊叹的内容，是公司高管、大小股东之间借此互相“开炮”。

就付勇的离职问题发表意见时，李维雄指责总经理单宇因为四件事情处置不当，直接导致付勇离职。

李的指责涉及四件事：2009年9月4日，单宇进入公司不到3个月，仅以电话方式对投研团队进行了调整；9月16日，单宇提议当时并非东方基金员工、未有充分调研的戴春平担任投委会副委员，而分管投资的副总经理付勇提出反对意见；9月28日，东方基金oa系统所有资料全部消失；因单宇不在，李维雄在一位员工任职材料上签了字，但之后单宇处置了经办此事的两位当事人。

对上述事件，董事邱建武当场直指，“这件事情挺矛盾的已经摆在桌面上了，董事长和总经理很明显有突出的矛盾”，“单宇觉得他在执行公司的章程，李维雄觉得自己身为董事长的职权有异议。”

随后，就“大股东同意付勇离职”一事，董事黑学彦认为这证明大股东愿意承担责任。而单宇就反称，“这件事情最后都压在大股东的身上也是不恰当的。”李维雄回应，“大股东就应该承担大股东的责任。”

单宇当即反驳：“应该是董事会，对副总经理的任免应该是董事会呀。董事会休会期间应该是董事长的责任吧。”董事安红军回应，大股东不参加董事会，影响小股东和大股东之间的信任。

在讨论付勇走后“怎么向市场交代”时，单宇称，“短期的投资就由我来负责。”刘锋质疑，“你怎么承担?你的方法是什么?”单宇回答，“我分管投资、研究业务，我直接兼投委会主任不就完了?”

黑学彦忍无可忍，“大股东完全把内部矛盾暴露在董事会和小股东这里，还要让小股东给你们做工作。”席间，大小股东唇枪舌战，小股东虽然对大股东专权不满，也毫无对策，大股东则借“规章制度”步步紧逼。

内部管理诸多内伤

记者注意到，在会议中，李维雄还指出公司“去年（2009年）发生了两起很严重的分管风险控制的事情”。据记者调查，第一件事为，东方基金先后对东方精选进行三次赎回，但并未任何相关的申购和认购公告。违反了证监会相关规定。

此外，成立于2008年6月的东方策略成长，规定“投资于债券资产的比例为基金资产的5%~40%”。但成立一年多，该基金各季报中均未配置任何债券资产。记者查看该基金迄今为止的历年资产配置发现，只有2010年三季度其债券配置比例为6.66%，而其他季度均未达到配置标准，明显违反基金契约。

不难发现，在当时会议之后，东方基金对产品的投资管理仍未符合契约要求，此种逾越证监会规定之举，无不显示出东方基金至今仍然存在投资管理混乱的状态。

该公司另一件堂而皇之的事情，是对李维雄的去留“自摆乌龙”。

股东会会议纪要篇（10）

年报季有点长，需要分三段来说。

首先是年报披露阶段。每年的1月1日-4月30日，根据多年情况来看，前两个月披露年报的较少，三四月份是披露的旺季。

其次是年报审议阶段。年报定稿、董事会审过之后，两个工作日内予以公开披露。股东大会召开，根据规定，最早要在公开披露后20天，最迟的日子是6月30日。例如，中信证券（600030）2015年年度股东大会召开的日期是2016年6月29日。每年的5月是召开年度股东大会的高峰期。

第三是年报实施阶段。股东大会通过年度分配方案后，要分红派息、转增股本。根据规定，这项工作应当在股东大会通过后两个月内完成。因为分配需要掏钱，所以公司一般都不太积极主动，能拖一天是一天，基本上是挨到最后期限才实施。以中信证券为例，2015年的红利在2016年8月19日发放，距年报季的首日已过去7个多月，离下一个年报季的开始不到四个半月。

年报季的整个流程，一家公司少则花四五个月、多则需要大半年。这不得不令人感慨，年报季确实是有点太长了！

法规决定上市公司动作

探究年报季时间漫长的原因，必须穿越到上世纪九十年代。1993年，第一部《公司法》颁布，规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。1998年，第一部《证券法》颁布，规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告。上述规定基本奠定年报季的框架。此后，证监会制定《上市公司股东大会规则》，规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。沪、深交易所制定的《股票上市规则》规定，公司的分红派息、转增股本方案的实施，应在股东大会通过后两个月内完成。上述规定进一步固化了年报季的长度。

所以，年报季历经那么长时间，并非上市公司拍脑袋决定，而是有现成的法律依据。这与立法时的客观环境密不可分。上世纪九十年代，资本市场是“摸着石头过河”，用小平同志的话来讲就是，“证券、股市，这些东西究竟好不好，有没有危险，是不是资本主义的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决地试。看对了，搞一两年对了，放开；错了，纠正，关了就是了。关，也可以快关，也可以慢关，也可以留一点尾巴。怕什么，坚持这种态度就不要紧，就不会犯大错误。”由此可以看出，当时资本市场属于新生事物，处于探索试验阶段。反映在立法上，就是在借鉴境外经验的基础上，充分考虑境内的客观因素，尝试性地对证券的发行与交易行为进行试探性规范。

当时的纽约、伦敦、东京、法兰克福等交易所规定，年度报告的披露时间为财政年度结束后90日内。中国香港主板是财政年度结束后150天、创业板是90天，中国台湾交易所是120天。内地在制定首部《证券法》时，确定的年报披露的期限是120天。

当时的诸多客观因素不利于把年报季设定得太短。企业的财务会计工作还处于手工阶段，效率低，易出错；物流缓慢，收寄一封询证函、对账单需要花半个月；交通是瓶颈，火车轮船都很慢，坐飞机是奢侈品；互联网刚兴起，电子邮件是新生事物，绝大多数企业都未使用；交易所对年报披露实行事前审核，董秘必须背着一包打印好的年报到交易所等候审核，同时得带上一张备份了年报的3.5寸磁盘；移动硬盘还未面世；投资者获取年报信息的途径，只有通过阅读“三大报”。

因此，为保证信息披露的质量，保护广大股东的知情权和表决权，只有通过时间换空间的办法，将年报季拖得长一点。

该变一变的时候到了

进入21世纪，资本市场、交通状况以及互联网技术得到突飞猛进的发展。

资本市场已成为市场经济的重要组成部分，股票早就走进了千家万户，股票市场不是关不关的问题，而是如何保持和促进健康稳定发展的事了。

企业会准则已经与国际准则实现了基本趋同，高质量的财务软件的普遍使用，使得企业基本上摆脱了手工记账的局面，电算化、无纸化的普及，全面提高了财务核算的效率和准确度。

高速公路、铁路、飞机等现代化的交通已经网络化，从北京到深圳坐高铁可以当天往返，坐飞机的话一天可以往返几次。市场监管理念已经从之前的事前审核变成事后审核，公司信息披露直通车制度已实施多年。

手机、电脑、微信等即时交流工具和手段已经普及，信息传播技术日新月异，人们获取信息的途径更加快捷和方便，相距万里之遥可以“面对面”地交谈，网络股东大会模式已使用了几年，人们再也不用火急火燎地赶到公司参加现场股东大会了。人们早已不用通过翻报纸看公告的方式来获取信息。

公司分红派息以及转增股本的工作，都是通过先进的证券登记结算系统进行，既安全又快速。

所以，种种变化表明，年报披露的时间确实有点长，到了该变一变的时候了。

4月底前完成利润分配

缩短年报季，应从三个方面着手。

首先，要缩短年报披露的期限，建议由目前的四个月变为三个月，即披露期间为1月1日至3月31日。这样，既增加了年报的时效性，又能让年报与一季报在披露的时点上错开。

其次，缩短年报披露后召开年度股东大会的间隔。由于目前信息传递速度较快、股东可以通过网络会议的形式参会等原因，可将二者间隔缩短为10日，无特殊原因不得延期。