新三板挂牌申报材料篇（1）

多家企业上报申请材料

“目前已经有武汉、西安园区的企业提交了申请在三板挂牌的材料。”一位主办券商的人士说。

据了解，园区企业的准备情况已被作为园区申请三板试点资格的必要条件，而为了更好指导和促进其他园区企业的挂牌工作，管理层已口头通知“已经做好的企业可以申报材料”，将对材料进行预审，进行非正式的前期沟通和指导。

截至目前，已经有多家企业的申请材料由其主办券商递交至管理层。据上述券商人士介绍，其他园区企业的挂牌申请材料参照中关村园区企业进行准备，内容、程序上均保持一致。

其中最重要的一项就是尽职调查，包括公司财务状况（内控、财务风险、会计政策稳健性等）、持续经营能力、公司治理、合法合规事项等。

“其实还有一个问题，就是因为其他园区还没有获批三板试点资格，所以在公司内部进行内核的时候就比较麻烦，因为内核人员会认为园区资格都没有拿到，那么企业是否能到三板挂牌就存在风险，因此内核人员给意见的时候就会比较谨慎。”上述券商人士说。

内核人员的担心显然是有道理的。权威人士透露，并不是所有通过预审的企业最终都能实现挂牌，还要看其所在园区是否能够拿到三板试点资格。

据悉，扩展园区的最终审批时间，除了要看园区企业的准备情况之外，更重要的是管理层关于多层次资本市场的整体安排。“如果能和创业板配套出来则比较理想，两个层级的市场上市标准和条件相对明确，企业的选择也会比较有针对性。”上述券商人士说。

在他接触的园区中，很多企业都处于观望状态，尤其是财务状况等各方面条件都不错的企业，在等待创业板上市标准的出台，如果其上市标准合适则会直接选择创业板，如果达不到标准再选择三板。

构建多层次上市体系

显然，多层次资本市场的建设将为处于不同阶段的企业提供服务。

“潜在的多层次的上市资源是非常丰富的，从各种数据来看，企业发展速度非常快。”邹雄说，深交所正在积极探索如何在主板市场、中小板市场、创业板市场等之间形成有许多层次的市场，现在创业板市场正在筹备之中，还要整合代办股份转让系统，并进行完善。

据悉，科技部对各个高新园区的企业做了调查，收入超过1亿元的有3000多家。也就是说，上市公司的资源足够丰富，多层次资本市场的建设有基础。

在邹雄看来，从财务指标来说，目前符合创业板标准的企业非常多，而那些新经济、新高科技、新材料、新农村、新服务包括连锁商业、连锁服务业的企业，因其与其他行业企业相比有很多核心竞争力，更有希望最终登陆创业板。

新三板挂牌申报材料篇（2）

针对此现象，《经济》记者采访了即将摘牌的公司并问及原因。一部分公司回复的理由是已奔赴A股IPO阵营；还有一部分公司理由十分含糊，清一色指向“配合公司发展战略需要”。

借力爬坡是趋势

三星新材是2017年第一家IPO^会的新三板公司。其在2015年挂牌新三板后的第二个月，就向中国证监会报送了IPO申请材料，正式加入IPO排队大军。

据了解，在三星新材挂牌新三板的这两年时间里，交易为零。一位证券公司中小企业服务中心负责人向记者透露，三星新材没有成交记录，会让公司股权结构比较简单，便于他们申请IPO。

天津证券新三板研究中心总监付晓也向记者透露，目前至少有257家新三板挂牌公司公告称已进入IPO辅导期。其中，机械设备、基础化工、信息技术等3个行业数量较多。“我们现在手上就有一大批新三板公司已经处于制作材料及申报、等待过会的阶段。目前证监会的审核节奏也在加快，相信在今年下半年在A股上市的新三板公司至少会增至20家。”

为何众多新三板公司都在积极加入IPO排队大军？

付晓认为，由于新三板挂牌公司业绩风险、流动性风险和信息不对称风险过高，其整体表现为估值折价，一部分公司很难从新三板中获利。但一些资质较好的公司通过在交易所上市，更利于增强其股票的流动性，提升估值水平。

“新三板公司转板IPO具有一定的优势。”付晓表示，“新三板是规范过的公司，接下来再做IPO会相对容易，不用在法律及财务方面再进行合规。而且新三板公司已做过股份制改造，转IPO时不需要再做。”

战略调整成摘牌“挡箭牌”

“因自身经营发展需要以及长期战略规划，经过慎重考虑，公司拟向股转系统申请公司股票终止挂牌。”记者发现，“战略调整”成为与“拟IPO”“被上市公司并购”并列的又一主要摘牌动因。

投中研究院助理分析师史苏宁告诉记者，按照历史数据来看，2015年新三板摘牌公司有13家，拟转板和被收购占比53.85%；2016年摘牌公司56家，拟转板和被收购占比7.14%，强制摘牌占比8.93%。“从上述数据中不难发现，虽然转板和收购致摘牌数量增多，但是占比减少了，这也从侧面反映出目前摘牌原因已经开始趋向多样化。”

近日，一家新三板在线教育公司公告称，公司不再披露年报，目前正在申请终止挂牌。记者致电该公司寻问不再披露年报原因时，其CEO王露解释道：“公司早就在筹划摘牌了，主要精力都用来与股东沟通、向股转系统提交申请等问题上，实在没有时间去管年报的事情。”

“能省一笔是一笔，反正都决定摘牌了，何必还浪费人力财力去披露年报。”王露随后向记者算了一笔账：公司挂牌两年来，每年需要付给主办券商、律所和会计所近50万元，另因财务规范导致的支出每年近100万元，但融资却走得磕磕绊绊。“我们只是一家净利润几百万元的小公司，很难吸引到资源雄厚的投资机构，所以一直过得比较失意，想想还是先退了吧。”

的确，新三板目前流动性不理想、融资难，让挂牌企业很“尴尬”。眼下，不论是A股还是新三板，投资者投资热情都在降低。“特别是去年上半年一些投资者参与新三板公司的定增，现在被证明价格偏高，或者现在没有流动性无法转让，已是被‘套牢’状态，让投资者对新三板融资的兴趣降低。”史苏宁说，新三板市场融资功能正逐渐退化。

另外，自从新三板公司数量成为观察各地新经济竞争力的重要参照时，各地政府都在逐步出台一系列的补贴政策。据记者了解，在2015年，由于省、市、区三级的奖励或补贴政策可层层叠加，部分公司累计可获得的奖励金额甚至超过300万元。以黑龙江省大庆市为例，省级奖励的200万元加上大庆市高新区奖励的120万元，企业挂牌新三板后可获得的奖励金额高达320万元；湖北十堰对成功在新三板挂牌企业奖励50万元；广东地级市清远则一次性奖励企业50万元。

“有利可图，中小城市的公司对挂牌新三板的目的也就多种多样。”付晓说，“不排除某些公司压根就没打算在新三板长期‘驻扎’的愿望，他们的目的只是拿到当地政府的补贴，然后就溜之大吉。”

除此之外，红叶资本董事长李祥向记者表示，之所以现在会出现很多公司摘牌，一是因为目前的新三板挂牌公司数量已经超过万家，基数大了，摘牌的数量自然增加。二是根据股权系统的要求，若在每年6月30日仍未完成披露年报的公司，将被强制摘牌。三是公司在融资的时候可能会签署对赌协议且并未公布，现在可能出现业绩承诺无法兑现的情况而需要履行对赌协议，公司为免去信息披露的责任和受到相关处罚，申请摘牌成为非公众公司，私下处理。

市场结构更趋分化

“但行业有进有出，也是好事。”史苏宁表示。

他进一步解释道，监管层对于新三板公司推出的一系列关于挂牌条件适用若干问题后，行业会形成统一的标准进行管理。同时未来的市场也能根据此标准进一步分化，释放优势。比如优质的公司等着做市、竞价或者转板；中游的公司在新三板也能有适当的影响力，进行一定规模的融资。

尤其是去年10月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》推出，意味着企业想要主动从新三板终止挂牌，或是监管层将不合条件的挂牌企业强制摘牌，都有了相应依据。

“资本市场要想保持活力和持续的发展力，就必须优胜劣汰。”李祥表示，新三板公司从几百家到如今一万家在望，其主要矛盾已经从最初的缺少关注、缺乏优质企业、容量不足转变成鱼龙混杂、价值发现不足、投资者战战兢兢不敢出手。所以明确给出退市“红线”，可以让公司在发现不适合新三板这个平台之后及时主动退出，减少不必要的损失。同时，也是新三板从量变迈入质变的关键所在。

转板落地难仍待解决

目前，新三板扩容已基本结束，分层和退市的制度完善也加深了新三板公司的优胜劣汰。那么接下来，新三板有何变化？还存在哪些需要完善的问题？

史苏宁认为，新三板的下一步就是质的提高。

总理在今年的政府工作报告中指出：要深化多层次资本市场改革，完善主板市场基础性制度，积极发展创业板、新三板，规范发展区域性股权市场。“这是政府工作报告中第一次直接提到新三板的发展，也是首次将新三板与创业板并列，所以加大力度改革肯定是今年的重要任务。”史苏宁说，改革还是要从调整融资和交易等核心功能入手。

新三板挂牌申报材料篇（3）

根据中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）的通知，260余家完成拟挂牌登记企业将在1月24日集中挂牌。目前新三板挂牌企业一共为356家，24日后将一举实现73.03%的扩容。新三板不控制企业挂牌数量，也从未停止受理企业申报。新三板一直以备案制而不以盈利限制企业挂牌为市场津津乐道，被称为中国的纳斯达克、真正的创业板。西部证券公司代办股份业务部总经理程晓明在接受本刊记者专访时表示：“这些都没讲到点子上。我国新股发行最大的问题是每年上市节奏是有控制的，只能上那么多，创业板、中小板条件放得再宽，每年只能上的企业就两三百个，所以我关心的不是审不审，而是上市节奏要不要放开，每年能上多少企业。”

不限量挂牌

新三板扩容至全国后工作推进迅速。2013年12月27日，证监会了关于新三板扩容的7项配套规则，涉及非上市公众公司监管办法、公开转让、定向发行等业务的申请和格式等；12月30日，全国股转系统也了一系列新三板业务细则。

申请挂牌公司彻底取消园区限制，也不受股东所有制类型和是否属于高新技术公司的限制，国内中小微企业可公平进入其中，获得相关金融服务。

A股IPO（首次公开发行）长达一年多的停滞为企业选择新三板提供了机遇，如今随着新三板的全国扩容，A股IPO也同时重启，这会不会降低企业上新三板的意愿，重新选择创业板呢？

对此，程晓明认为：“IPO开闸不会降低企业挂牌新三板的意愿，因为A股对上市节奏的限制，使绝大多数企业都解决不了上市问题，所以更多企业还是会选择新三板。”

1月份新三板的急剧扩容也令市场惊骇，程晓明对此的解释是，由于券商早已着手准备新三板扩容，使得目前平均每家券商积累了30家拟挂牌企业，才出现如此集中挂牌的现象。预计2014年将有1000家企业挂牌新三板，以后每年也会维持差不多的规模。其实很多企业选择新三板还是对转板制度有所期待。不久前中国证监会相关部门负责人表示了对转变制度的认可：“建立便捷、高效的转板机制后，企业就可以根据自身发展阶段、股份转让和融资等方面的不同需求，自由选择适合的市场，促进企业持续健康发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的作用。”这让企业和投资机构都跃跃欲试，认为这是挂牌新三板的潜在利益。

但是程晓明对此有不同理解。“上新三板对以后上其他板可能会有点儿好处，但只有丁点儿好处，几乎可以忽略不计。原因还是每年上市企业数量是有控制的，那从新三板转到主板就没有控制吗？就好像北大、清华说今年放开招生条件，现在初中毕业生也能上北大、清华了，但是招生人数不变，这会让上名校更容易吗？只会引来更多不公平竞争。我们天天琢磨上市门槛问题，其实中国发行体制的根本问题不是门槛高低，也不是审批，而是那个门开多宽，是门的宽窄问题。”

最近失望于A股IPO排队遥遥无期，传出湘财证券即将登陆新三板的传闻，这让人觉得未来新三板也会是一个多样化的市场，不仅仅是高新技术企业这么简单。程晓明觉得对此不能过度解读。“现在新三板仍然会以高新技术企业为主，会给其他企业一些机会，但只是主体中的个案，新三板企业国务院说得很清楚，创新创业成长型，成长型也是创新带来的。总之一句话，新三板企业还是为创新服务，这个定位没有变。”不过对企业的所有制形式，新三板确实已经放开。有券商介绍曾辅导过一家外资的拟挂牌企业。证监会也通过官方微博回应，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，符合条件的境内股份公司包括外资企业均可申请挂脾。如申请挂牌的股份公司存在外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，只要增加商务主管部门出具的外资股确认文件即可。

流动性待解决

新三板能不能火起来并成为中国的纳斯达克，还要看它能不能解决企业需求，也就是融资问题。新三板向来因为交投不活跃、缺乏融资能力而备受诟病，难以吸引企业热情。

程晓明说：“扩容只是说企业范围从4个城市扩大到全国，活不活跃更多要看交易制度，目前交易制度正在改。第一步发展是到了5月份有竞价交易，估计届时交易就能活跃一些；8月份做市商之后这个问题将彻底解决。”

2014年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司组织召开了新三板做市商研讨会，为今年8月即将推出的做市商制度规则、系统建设等大的框架问题进行探讨。

根据安排，8月份完成做市商技术搭建之后，做市商将在券商中逐渐推广。但是对于中国的券商来说，怎么当做市商大家都没有经验，这需要自己拿出真金白银来买企业的股份，因而需要精准的定价能力，定低了企业不满意，定高了又难挣钱甚至亏钱，这与写研究报告推荐股票给一个目标价有很大的不同。因此有业内人士预计，在券商的能力没有跟上之前，即使做市交易的技术系统已经推出，新三板的流动性也很难出现大幅改善。

程晓明觉得做市商是券商未来的盈利机会。“券商在新三板业务上赚钱肯定要通过做市商，要通过买卖价差。另外，推介挂牌业务价格一定会上涨，现在推介费低是因为新三板还没有什么吸引力，能上新三板的企业只在4个城市，竞争性还不强。现在这个情况正在改变，我估计未来新三板推介挂牌费能升到200万元/家左右。”另外，新的细则提高了投资者门槛。将自然人投资者准入标准从“名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上”，调整为“名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上”。这让市场忧虑新三板流动性是否会受到抑制。

新三板挂牌申报材料篇（4）

2013年1月8日，申请首发的工作也已停止。当天，证监会召开了“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”，开启了被戏称为“史上最严”的在审企业财务核查工作。

一位证监会内部人士说，此次检查的目的就是纾缓IPO排队的拥堵，并挤干在审企业财务数据的“水分”，要求企业将真实的情况告诉市场。

专项行动以来，已有20家企业中止审查，九家撤回IPO在审材料。撤回的九家企业包括江苏中圣园科技、钜泉光电科技等五家创业板拟上市的公司，以及安溪铁观音、浙江华正新材料等四家主板拟上市的公司。

据《财经》记者获悉，证监会要求业绩下滑的企业不能通过中止审查来拖延时间继续排队等待IPO，而应撤回材料。未来企业符合条件后可继续申请IPO，且审核节奏可相对快些。如果企业的信息存在虚假的也应撤回材料。

有投行人士乐观估计，此次专项检查后，约有三分之一的企业会撤回材料或中止审查。但即便如此，仍会有将近600家在审企业等待IPO。A股市场，宏观供大于求，微观则在发行领域求大于供，且这一现状短期无法扭转。

北京一家合资投行业务主管称，在香港市场，欺诈上市已经可以追求相关责任方的刑事责任。而在国内市场，监管部门的处罚措施和力度均远远不够。一方面，市场的违规成本太低；另一方面，严格的审核导致首发上市的渠道拥堵，一旦上市，企业可以获得高额的溢价。因此，再多“史上最严”的核查都难以大幅减少欺诈的行为。

最严核查

此次核查专项行动，针对的是全部首发的在审企业，要求企业的保荐机构和会计师事务所进行自查，并于3月31日前提交自查报告；证监会将在2013年4月至5月间全面复核自查报告，采用重点抽查的方式，并派各地方证监局的工作人员到发行人现场进行核查。

有证监会人士在会议上表示，证监会将成立不少于15个小组，动用约100多人，对此次自查工作进行重点抽查。

如果在审企业没有在3月31日前提交自查报告，在随后的20个工作日内又没有提交中止审核申请，证监会直接中止审核。创业板企业如果2012年业绩出现下滑的情况，事实上已经不满足上市条件，也应直接撤材料。

已过会企业亦需尽快提交自查报告，之后方可拿批文。

一位接近监管层人士透露，目前还无法预计到底有多少家企业的IPO申报材料被撤回。

接受《财经》记者采访的多位投行人士称，依据创业板要求，因业绩下滑而无法达到“持续盈利能力”等条件而直接撤回的企业比例可能更大，而真正因为财务造假、业绩水分等原因撤回的比例则相对小一些。

“‘信言不美，真水无香’，好的招股书就应该是一杯真水。”这是创业板部二处杨郊红在会议中的发言，也反映出监管层要求发行人和保荐机构要以财务真实性可靠性为原则、以信息披露为中心的核心目的。

这次证监会的自查要求“事无巨细，颇为严格”。不仅包括了从内部控制、财务信息与非财务信息衔接与印证、收入盈利增长、关联交易等九大方面的自查事项，甚至还包括发行人的工商资料底稿、会计报表的底稿等。

此次自查中货币资金、应收账款、存货和营业收入成为自点。仅仅关于货币资金审查方面，就包括六大项20小项。

如果发行人财务报表出现虚假陈述，保荐机构发现后申请撤回材料，还需取得发行人的签字同意，这会影响在审企业撤回材料的数量。

一位接近监管层的人士透露，未来只需要保荐机构或发行人一方申请撤回材料，就可以撤回申请材料。

该人士进一步称，这次核查工作并非运动式的行动，今后针对在审企业财务数据的核查、自查工作将常态化，旨在尽可能保证企业信息披露的真实、准确、完整。IPO何时重新开闸则需视市场条件而定。

投行应对

1月8日后，各家投行针对发行人的财务信息自查工作已经展开。

一家投行的负责人表示，关键是现在绝大多数企业2012年的年报审计工作还没有完成，大家都还在等待会计师事务所赶制的年报，具体的情况要等到看到年报的初稿后才会有一个定论。

证监会对重新上报抽查的概率大概只有2％到5％。某大型券商投行负责人表示，抽查的大样本是在重新上报材料之后，所以作为保荐机构不可能因为是抽查就抱有侥幸心理。投行部门手上所有IPO在审项目都必须重新审查一遍，这大大增加了保荐机构的工作量。

截至2012年10月底的数据，从首发在审项目数量看，最多的是国信证券，多达68个项目。其次是广发证券和招商证券，各有50个IPO在审项目。

从地域分布看，广东省在审IPO项目数量最多，有141个。其次是江苏108个，北京106个，这三大区域在审IPO数量占了在审项目数量的43％。

而不同券商投行对于此次审查的不同IPO项目也采取了不同的策略。

“手上握着在审项目较多的投行，一定会有取有舍。”某北京大型投行负责人表示，“比如，在堰塞湖现象之前，证监会不鼓励的盈利模式的行业，像信托类企业、租赁类企业，以及城市商业银行和房地产行业。这类企业，即使申报材料交上去很长时间，也很难有音信。实在不行，也只能先放弃。”

据《财经》记者了解，金融类、房地产类发行规模较大的在审项目，多数都集中在中信证券、中金公司等大型券商手中。

据公开资料显示，中信证券的在审项目中，就掌握着包括中海信托、徽商银行、富力地产等多个发行规模较大的企业。

目前IPO在审项目比较少的投行的气氛相对轻松。但这些券商也要求投行人员，今后对要上报过会的IPO项目，按照此次证监会审查的要求来进行上报。

“证监会此次财务核查中的要求过去也存在，只是现在要求得更清晰、更严格了。这种要求今后也肯定会变成一种常态。”华林证券董事长薛荣年向《财经》记者表示。

面对证监会“史上最严”的财务核查，各家投行表现出一定的不适应，并对其中的一些细节要求提出了质疑。

有投行人士表示，这样的财务核查不单大幅增加了保荐人的工作量，无形中还增加了人力成本和时间成本，使得投行做IPO业务的成本进一步升高。

另一种观点认为，自查中有些细节要求过于强人所难。

比如核查会计报表底稿和工商资料底稿，核查企业的“前50大”主要供应商、客户等。

针对投行人员的各种抱怨和质疑，证监会表示，核查能力是对保荐机构的一种基本专业要求，如果说因为各种原因无法核查，只能说明这家保荐机构没有胜任该企业发行上市工作的能力。

证监会某官员甚至在会上举了个生动的例子。如果企业需要核查的存货都在水里，而承揽项目的投行人员不会游泳也不会潜水，无法获知存货的真实情况，那么这单IPO就不应该承接。

亦有投行人士对证监会此次审查行动表现出支持态度，认为证监会是用心良苦，问题的关键是对信息披露的真实性要求更严格，这也是对投资者负责任的态度。

撤回出路

严格的财务核查封堵了部分企业IPO上市融资渠道，但监管部门还是给这些企业留下了一些出路。

1月17日，证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华表示，IPO排队的在审企业众多，达不到IPO标准的企业可以选择通过被并购获得发展。

2006年赴海外上市未果的同捷科技，在2009年计划冲击A股上市，再度折戟。在1月13日，成飞集成（002190.SZ）公告称，收购中科远东等21家企业及雷玉成等36名自然人持有的同捷科技87.86％的股权。

尽管并购退出的收益远比不上IPO退出的回报，但考虑到时间成本，并购退出仍不失为部分撤回企业的一种选择。

除了并购退出，证监会还鼓励符合条件的企业去全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）或者区域性的股权交易市场挂牌。

“新三板”于2013年1月16日正式扩容，中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖四家全国高新技术园区的符合条件的企业可以在新三板挂牌。

由于监管部门表示正在研究“新三板”的转板机制，不少中小企业开始谋求在“新三板”挂牌。

不过，证监会权威人士称，目前研究的转板机制还是针对不进行配套融资的“转板”，如果“新三板”挂牌企业需要转到中小板或创业板等其他市场，同时进行IPO或者再融资的，仍需通过发行部门的核准。

此外，仅有注册地在四个高新技术园区的企业可以在“新三板”挂牌，而大多数撤回IPO申请的企业并不在这些园区内，因此，在“新三板”挂牌也有一定的限制。

为撤回申请企业提供出路，确实能够缓解IPO排队的拥堵，但这并不是治本之道。

业界对监管层叫停IPO对市场影响的争论一直存在。

而在A股历史上一共有过7次IPO暂停：分别在1994年11月1日－1995年1月24日；1995年4月11日－1995年6月30日；1995年6月30日－1995年10月10日；2001年9月10日－2001年11月29日；2004年9月9日－2005年2月3日；2005年6月7日－2006年6月19日。

市场人士认为：历史多数证明，IPO停发时间越长，大家对“停”“启”IPO的政策预期越敏感。

一旦IPO从暂停到重启后，市场对政策的预期更加强烈，市场反应更加强烈，往往适得其反。

IPO掌握着市场“造富”的闸门，IPO改革牵动A股市场敏感神经。今年年初，郭树清曾大胆发问“新股发行不审，行不行？”使市场一度猜测监管层意图开放IPO审核权力。对于IPO采用“注册制”还是“审核制”更是产生激烈讨论。

但现在更加严厉的财务审核风暴，却使多数人大跌眼镜。

新三板挂牌申报材料篇（5）

发行价27元,首日上市报收56.29元,换手率78.59%,这是久其软件上市首日递交的市场答卷。

今年6月份,IPO重新开启。就在久其软件上市的前一个月里,四川成渝作为IPO重启后上市的首家大盘股,由于在首日开盘时遭遇资金的疯狂追逐,其盘中股价翻了三倍,被上海证券交易所临时停牌两次。而在久其软件首日开盘前夕,证监会也发出了警惕“爆炒”的警告。

上市首日,被停牌的风险一直伴随着久其软件。

终于,当价格定格在56.29元时,久其软件首日上市交易宣告成功落幕。78.59%的换手率在一定程度上反映了投资者对久其软件的未来颇为看好。海通证券研究所证券分析师张崎表示:“应该说,久其软件上市首日的换手率已经相当高了,有很多人买,也有很多人卖。这说明场内的人对价格比较满意,而场外入市的人则比较看好其长期前景。”

“但70倍左右的市盈率有些高了。”张崎分析久其软件上市首日表现时指出。

不过,在开盘首日有这么高的市盈率并不奇怪。2007年8月上市的石基信息在上市首日收盘价83元,按照2006年业绩股本摊薄后计算,首日市盈率在80倍左右。“但石基信息在之后的业绩不断增长,市盈率也就下降了。”张崎介绍说。在张崎看来,处于成长期的企业市盈率高一些也是正常的,关键要评判这个企业未来的发展潜力。“有发展潜力的企业,即便在高位买入,也会有不错的投资回报。”

那么,久其软件究竟拥有怎样的魔力使其能够成为首家从新三板登陆中小企业板的公司呢?

久其软件的魔力

中小企业板市场有一个相对较高的进入门槛,除了对管理及组织构架有严格要求外,对业绩――包括资产质量、资产负债结构、盈利能力、现金流量等也有相当苛刻的要求。而久其软件能够成为首家从新三板登陆中小企业板的公司,其优秀的业绩表现功不可没。久其软件主要从事报表管理软件、电子政务软件、ERP软件、商业智能软件等管理软件的研发。

赛迪顾问的数据显示,2008年上半年,管理软件市场延续2007年的增长态势,一直保持较高的增长。2008年管理软件的市场规模仍超过了100亿元大关,达到100.40亿元,同比增长18.1%。另外,2008年中国报表管理软件市场规模达到4.05亿元,同比增长20.9%。

除了所在市场快速发展外,久其软件的成功还依赖于它所拥有的稳固的客户关系。“久其软件的主要客户是财政部、国资委的下属企业以及一些其他企业,客户资源丰富而稳固。”赛迪顾问软件与信息服务产业研究中心分析师陈英丽分析道,“虽然受全球金融危机影响,中小企业对信息化投入减少,但是相对来说,对大企业信息化投入的影响较弱。”

久其软件历年的财务报表显示,2007年,久其软件的净利润同比增长38.7%。2008年,受全球金融危机影响,净利润增长率有所下滑,为16.6%。在管理软件市场,特别是在报表管理软件市场的精心耕耘,让久其软件在市场上收获颇丰。赛迪顾问数据显示,2008年,久其软件在中国报表管理软件细分市场排名第一,市场占有率超过20%。

正是这种良好的业绩表现和特有的竞争优势,助力久其软件成为首家拿到上市通行证的新三板挂牌企业。但是,久其软件的上市之路也并不是一帆风顺的。

两次跌倒,而且……

久其软件登陆中小企业板并非一击即中。2007年,该公司就曾经申请IPO,但最后以失败告终。当时,市场普通认为此次失败是由于公司资产负债率较低,现金流充裕,没有融资的必要。2008年,业绩优良的的久其软件二度冲关,却再次遭遇挫折,无缘与批文谋面。

为什么业绩优良的久其软件两次跌倒?张崎给出了他的解释。

“除了判断业绩是否满足硬性指标外,证监会发行审核委员会还会根据其它因素进行判断。”张崎表示,“一般来说,融资得有明确的投资方向。另外,资产负债率过低的企业,申报材料的时候会受到一些影响,因为证监会发行审核委员会可能认为企业进行银行贷款更合适。尤其是股东权益回报率(净资产收益率)高的企业,通过适当的财务杠杆进行银行贷款融资会更有利。”

除了两次失败的冲关经历外,久其软件此次登陆中小企业板也并不容易。

虽然已经在新三板上呆了三年多,但这并没有给久其软件上市带来更多便捷。由于新三板企业直接转主板的渠道并未建成,因此,久其软件此次上市与非新三板挂牌企业上市走的程序一样。

“转板渠道的建设需要一步一步走。”张崎表示。不过,政府机构正在努力完善新三板的各方面功能。

今年6月12日,中国证券业协会了修订后的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》及相关配套规则,对转让制度、披露制度以及投资者要求都做了进一步完善。其中提到的电子化报盘以及股东账户的调整极大地提升了新三板市场交易的便捷性。而在此之前, “在新三板市场中,买方和卖方各自向具有资格的券商报盘,然后靠券商去撮合,这使融资的方便性大打折扣。另外,交易价格揭示不够透明,每笔交易数量也偏大。” 张崎如是说。

转移到中小企业板,结束了波折的冲关之路。而它的成功也让新三板挂牌企业的上市热潮更加汹涌。

15和27的差距带来的财富

15和27只是两个简单的数字,但是在久其软件跃升中小企业板这个事件中,却有着特殊的意义。

在通过新三板市场买入久其软件股份的个人投资者中,最高买价仅为15元/股,而在久其软件本次IPO中,发行价为27元/股,市盈率为36.14倍,略高于软件业的平均市盈率。由于早前新三板上交易的数量都较大,久其软件的个人投资者买入量都在3万股以上,因而15元和27元的差距让这些投资者大赚一笔。

这让新三板市场上的其他投资者眼红。面对近几日新三板市场逐渐减小的成交量,张崎指出:“这个或许有上市的示范效应,很多人不愿意出售了,所以使得新三板市场成交量下降。”

新三板挂牌申报材料篇（6）

真正迫使四维传媒下定决心的还不是这些。如果继续在创业板排队，四维传媒的相关信息很快就要预披露，如果是两年前的审批节奏，披露一两个月就挂牌，但如果从披露到挂牌还要很长时间的话，四维传媒的管理层担心，关键技术、商业模式的公开，会给公司带来无形的压力。

作为一家成长型企业，四维传媒的迅速发展仍然需要大量的资金。不过，他们已经找好了融资渠道：尽快申请到新三板挂牌，然后通过定向增发募集资金。实际上，四维传媒只是在即将到来的新三板热潮中，希望搭上早班车的企业之一。

目前，因IPO停滞，800多家排队上市的企业已然形成“堰塞湖”，转到香港或境外上市仍面临各种政策障碍，借道新三板无疑成为当下一个不错的选择。

三板市场起源于2001年的“股权代办转让系统”，最早的功能是承接两网公司和退市公司。2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统，进行股份转让试点，谓之“新三板”，之后，新三板的覆盖范围又扩充至上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。今年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

5月28日，全国股份转让系统业务规则公布实施后，在新制度框架内审核通过的首批7家企业正式在新三板挂牌。

但无论是四维传媒，还是刚挂牌的这7家企业，他们有着共同特点，那就是都来自新三板目前覆盖范围内的四个高科技园区。截至目前，在新三板挂牌的企业只有200多家。

青岛一家从事网络招聘的企业创始人抱怨“等得头发都白了”，他看重的是新三板的融资功能，因为一家未上市企业如果进行私募融资，面对的可能只有几个潜在买家，但在新三板平台上，就可能有成千上万个买家。

从现实的角度讲，新三板扩容的确被多种力量寄予厚望。全国各地的高科技园区储备了两三千家创新型中小企业，备战新三板，其中有1000余家在接受券商辅导。而根据证监会披露的信息，目前终止IPO审查的企业已达194家，他们背后站着大量的VC/PE股东，有机构初步测算，因IPO受阻而套牢的PE资金约达30亿元，涉及120多家PE/VC机构。深陷IPO堰塞湖的PE/VC急需找到新出口。

今年5月下旬，中国证监会副主席刘新华曾在公开场合明确表示，将扩大新三板试点范围。

新三板挂牌申报材料篇（7）

结合自身实情，谋求多元化出路，是中途离去的拟上市公司应该深思的问题。虽然它们离去了，但还是会再次回归。

繁华落尽各奔东西

注册制前夜，对于申报IPO的拟上市公司，随着证监会IPO审核工作流程依次推进，最终有两种结果，“已核准”或“终止审查”。“已核准”即意味着企业已获得发行批文；“终止审查”则意味着企业审查结案，未获得证监会通过。

被终止审查的拟上市公司，一般均存在三种严重的情形：一是遭到他人举报，举报涉及股权变更、关联交易、税收、行政处罚、专利等方面，发行人及中介结构未能成功解决或解释被举报的问题；二是拟IPO企业业绩大面积下滑，本身已经不符合发行条件；三是存在财务造假行为被发现。

拟上市公司能够鲤鱼跳龙门，获得发行批文，自然喜不胜收，但对终止审查的IPO企业，则需要自谋出路。卷土重来、借壳、直挂新三板、境外上市、股权交易/托管中心挂牌、申请破产，已沦落为拟IPO企业终止审查后的宿命。

一曰：卷土重来

具体来看，拟上市公司存在阶段性财务指标问题，均会再换个时机“卷土重来”，若遇到证监会审核政策问题，均会等待政策放行的那一天再申报。代表性企业是：从上海证券交易所主板转战创业板的鹏鹞环保股份有限公司和从深圳证券交易所创业板转战上交所主板的上海至纯洁净系统科技股份有限公司。

2013年9月24日，鹏鹞环保递交了终止审查申请，主动申请退出主板拟IPO队伍；被终止审查仅一个月后的2013年10月24日，鹏鹞环保再次申报IPO，这一次与上次迥异，这一次是出现在了深交所创业板候审队列，属于换了个上市地，谋求登陆创业板。

上海至纯科技的“回炉”亦有很多可圈可点的地方。2012年3月，上海至纯科技出现在深交所创业板初审企业名单中；2013年6月，证监会IPO财务核查风暴中，上海至纯科技主动申请“终止审查”； 2013年10月17日，上海至纯科技出现在上交所主板新增的初审企业之列。此次华丽转板，其所属行业也从“工业自动化”变为“其他专用设备制造业、建筑装饰和其他建筑业”。 值得注意的是，披露的信息显示，上海至纯科技财务自查报告已属“不适用”行列，令人遐想。

鹏鹞环保和上海至纯科技的例子，也许会让人感叹历史惊人地不可琢磨。

二曰：借壳

拟IPO企业终止审查后，选择借壳成为经典案例的有之。代表性企业：浙江嘉化能源化工股份有限公司借壳华芳纺织股份有限公司。它代表着的重大意义在于，这是中国证监会借壳上市门槛等同IPO新政后的第一家借壳上市案例，而载入资本市场史册。

2013年12月2日，嘉化能源被证监会发审委终止审查；2013年12月3日，停牌逾两个月的、2013年1-9月净利润亏损1187万元华芳纺织揭开重大资产重组的面纱，主营业务主要为供应蒸汽能源嘉化能源作价58亿元借壳华芳纺织。

2013年12月30日，华芳纺织召开年度第二次临时股东大会，审议嘉化能源借壳华芳纺织上市事项。虽控股股东华芳集团回避表决，但是中小股东踊跃，重组方案以近99%的比例获得股东大会高票通过。若此次不进行重组，华芳纺织将有可能面临被ST或者退市的风险。相较而言，置入的资产目前账面看还是一块肥缺。

从嘉化能源被证监会中止审查，上市公司华芳纺织成功转型成为一家大型化工企业，借壳盘活暂时离开资本盛宴的嘉化能源。

三曰：直挂新三板

2013年12月14日，国务院正式对外《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，对全国股份转让系统有关问题作出总部署，标志着新三板正式扩容。对全国近3000家准备在新三板上市的企业来讲，可谓是年底的一份丰厚的礼物。

但对上海扬讯计算机科技股份公司、 上海四维文化传媒股份有限公司、北京世纪东方国铁科技股份公司等不幸被证监会发审委终止审查的拟IPO公司来讲，转战新三板，更是一桩难得的幸事。

因受行业形势影响，2013年上半年专注于手机增值软件领域的高科技公司扬迅科技的营业收入与净利润分别同比下降61.84%、68.87%；截止2013年上半年，扬迅科技深受员工离职潮影响，在职员工同比下降37.84%。2013年4月3日，扬讯科技IPO被终止审查。

四个多月后的2013年8月20日，位于上海杨浦区的扬讯科技决定毅然在新三板正式挂牌，之后扬讯科技启动了定向发行，发行对象主要是公司董监高和核心员工，募集资金仅50万元。

终止审查的拟上市公司借道新三板，大多是业绩出现大幅下滑，借助新三板扩容至全国的春风，被中止审查的拟上市可接着在新三板里面孵化，拟上市公司的PE股东们则可以通过新三板这一渠道退出，可谓一举两得。

四曰：境外上市

除了选择在新三板挂牌上市的，也有少数终止审查的企业选择到境外市场上市的，代表性企业：曾做着A股加H股IPO两手准备、首家赴港上市并遇冷破发的商业银行之重庆银行。重庆银行不仅是三年来第一家在港交所上市的中资银行，同时也是第一家在香港上市的内地城商行。

重庆银行A股IPO中止审查原因很多，最主要的其实是没达到某些监管标准而导致被终止审查，但是日后并不排除重庆银行会再次重启A股IPO进程。

五曰：股权交易中心挂牌

除了曲线境外上市以外，代表性企业如安徽五星食品股份公司、青海弘川新源实业股份公司在IPO终止审查后，却分别选择安徽股权交易托管中心、青海股权交易中心挂牌交易。

与大多数被终止审查的拟上市公司把撤回上市申请的原因都归于业绩不同，五星食品主动撤回材料的原因却是“禽流感”三个字。五星食品申请IPO期间，恰逢禽流感肆虐，大面积爆发，五星食品股东、当地政府迫于舆论压力考虑，决定撤回申报材料，等准备充分、选对时机了再次在深圳证券交易所中小板上市圈钱。

2013年9月30日，坐落于合肥高新区科技创新服务中心内的安徽省股权托管交易中心正式对外营业。当天，在安徽省股权托管交易中心首批挂牌的企业有15家，包括专业从事肉鸡养殖的五星食品，上市首日开盘价达到每股10元，每股净资产2.59元。

2013年以来，全国各地以券商主导区域性股权交易市场纷纷成立。主要是为非上市企业提供登记托管、挂牌交易、股权融资，为私募债券提供备案、信息披露、转让服务，为各类金融产品提供挂牌和交易服务。更重要的是，为终止审查的拟上市公司又多开了一条现实的出路。

六曰：破产

并不是所有终止审查的拟上市公司都能够急流勇退、幸运的找到出路，在沪深两市292家企业终止审查的名单中，一家名叫恒基光伏电力科技股份公司（简称“恒基光伏”）还没有等到上市的那一天，却在终止IPO上市5个月以后，即身陷“破产”漩涡，不可自拔。成为继2013年3月无锡尚德破产后，又一家族式光伏企业宣告进入了破产程序。目前，湖州市政府工作组已经进入该公司的破产重组工作。

恒基光伏创立于2007年，董事长胡新妹，总裁徐建荣，夫妻店。创建恒基光伏之前，徐建荣从事红木家具发了一笔大财，后来被政府一鼓吹而看好光伏行业，但是却不知道这个市场到底是啥样，于是就冒然转行进入光伏领域，一时间竟成了浙江湖州当地新能源的代表和骄傲。恒基光伏宣告破产，除了因产业过剩原因之外，保荐机构光大证券极不负责任也是被认为破产原因之一。近几年，光大证券保荐项目被否率一直居高不下。2013年6月20日，光大证券因天丰节能项目而被证监会立案调查。

2012年至今，除了恒基光伏因IPO遭到灭顶之灾以外，IPO遇阻的光伏拟上市公司已超过10多家，包括：快可光伏、日地太阳能、天能科技、欧贝黎、江苏辉煌太阳能等，IPO均被终止审查。

新三板挂牌申报材料篇（8）

2012年8月初，首批新三板扩容园区正式出炉，除了已有的北京中关村科技园区之外，新增上海张江高科技园区、武汉东湖新技术开发区和天津滨海高科技园区。到目前的3个月时间里，在“新三板”挂牌企业新增约30家，合计达到了163家。而去年底挂牌企业仅有97家。

一、“新三板”概念

“新三板”是由科技部、证监会、证券业协会、深交所、北京市中关村管委会五方共同为扶持部级高科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小股份制企业而设立的融资服务平台，目前“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。“新三板”自2006年1月在中关村科技园区正式试点，目前中关村科技园区为全国唯一的“新三板”试点园区。截至2011年3月，共有79家高科技、高成长企业参与试点，其实已挂牌和通过备案的企业51家，正在备案的企业11家，主办券商内核及尽职调查企业17家。此外，其他完成改制和正在改制的企业有近500家。目前 “新三板”将在原有中关村科技园区试点的基础上向全国高新科技园区进行推广。

二、“新三板”扩容的战略意义

“新三板” 作为我国多层次资本市场体系的一个重要组成部分，它是主板市场和中小板市场的基础和前台，目的在于促进中小科型技企业利用资本市场、吸引风险资本投入、引入战略投资者、重组并购和提高公司治理水平。未来我国资本市场的理想模式，就是从三板市场到中小板市场或者创业板市场，再到主板市场的金字塔形状。新三板市场扩容意义重大，主要体现在以下几方面：

第一，增加了新三板市场的容量，增强了市场活力。现在所谓的新三板市场只有中关村一家部级高新技术园区的一部分公司进行挂牌交易，规模很小，公司不多，交易冷清，融资能力较弱，吸纳新公司挂牌交易的能力不强。而将新三板推广到全国一系列部级高新技术园区，这不仅可以在短期内迅速扩大新三板市场的规模，而且可以充分调动各级地方政府及广大投资者的积极性。由于规模的扩大，也会进一步吸引大量投资机构进场，使市场更加活跃。

第二，扩大了直接融资平台，可以在更大范围解决中小高科技企业融资难的问题。新三板市场的扩容可以使更多的中小高科技企业进入资本市场进行融资，在很大程度上改变了要资金找银行的传统融资模式，获得持续、稳定的融资渠道；更重要的是，企业可以通过在资本市场持续融资获得源源不断的发展资金，从而有效降低融资成本、降低对银行的依赖度。

第三，有利于调动风险投资（VC）和私募股权投资（PE）的积极性，扩大向中小高科技企业融资的范围。由于新三板市场的容量扩大，门槛较低，不仅增加了VC和PE的退出通道，而且使其退出更加方便。这就会调动VC、PE的积极性，不断扩大向中小高科技企业投资入股的规模，扩大中小企业融资的范围。

第四，为建立全国统一的场外交易市场和多层次证券市场打下了坚实的基础。新三板市场的发展实际上应该是两步走，即先扩容，后统一。新三板市场推广到全国各地的部级高新技术园区，就为建立全国统一的场外交易市场创造了前提条件。而全国统一场外交易市场的建立就为多层次证券市场赋予了真正的含义。因为多层次不仅仅是指场内市场的多层次，更重要的应当是场内市场与场外市场的多层次，只有如此，多层次证券市场体系才具有完整性。

第五，完善法人治理结构，改善财务结构，分散投资风险，提高抗风险能力。企业在改制挂牌过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者，建立完善的法人治理结构和组织体系，规范经营运作管理水平，健全内部控制体系等一系列工作，在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了建立风险评估和防范体系，分散风险的目的。

第六，提升市场形象，获得宣传平台。挂牌对企业而言是一种巨大的无形资产，在一定意义上强于任何广告效应。在挂牌的过程和之后的挂牌交易及持续信息披露，有利于对投资者展现企业的综合实力，并能持久地展示企业形象。

三、“新三板”非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1. 存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2. 主营业务突出，具有持续经营能力；

3. 公司治理结构健全，运作规范；

4. 股份发行和转让行为合法合规；

5. 取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

6. 证券业协会要求的其他条件。

四、“新三板”上市步骤

新三板挂牌是复杂的系统工程，我们结合主板和创业板的上市规则和管理办法，按照 “新三板”发审制度采取备案制，上市运作步聚如下：

1. 上市前的准备工作

熟悉和了解上市运作程序及制定上市时间表，聘请财务顾问，为企业进行上市辅导，根据公司的实际情况编制上市计划书和进行改组重组及上市方案设计；召开股东大会，对上市的相关事宜形成决议，如由有限公司改制为股份有限公司、新公司章程、上司计划书和上市方案等。

2. 组建上市工作组，设立上市办公机构，负责与相关机构对接，落实具体工作

企业如果有上市的目标，就要结合自己的情况，抽调财务部门一人，公关部门一人，企管部一人成立上市办公室来负责此事，并向一个分管的副总经理或经理报告工作。企业有了这样一个统一协调，分工合作的工作小组，对于开展庞杂的上市工作就有了一个好的基础。

3. 与地方政府上市办或金融办沟通协调，同时上报上市计划书和上市方案，获得政府许可和支持，取得政府下发的相关补贴或补助等批准文件。

4. 选聘中介机构，签订业务约定书，明确各方的确立和义务

4-1. 选聘中介机构的工作，要等企业上市计划得到政府认可后，才宜请中介机构进入现场，正式开展工作。上市公司需要聘请的中介机构有：主办券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

4-2. 各中介机构职责

（1）主办券商（有“新三板”资格的证券公司）

挂牌推荐、报价说明书、实施细则等相关文件的制作，并配合企业与证券业协会积极沟通；

（2）会计师事务所

企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备证券资格的会计师事务所进行净资产验证、前二年经营业绩审计、出具净资产验证报告与审计报告。

（3）上市公司的律师事务所

对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。

（4）资产评估机构

对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告。

5. 股份制改制及重组

5-1. 股权的结构设计

（1）设立条件

a、发起人符合法定人数：应当有2人以上（含2人）200人以下作为发起人，新三板上市发起人应在3-5人为宜；

b、发起人认缴股本应达到法定资本最低限额500万元；

c、股份发行及筹办事项符合法律规定；

d、发起人制定公司章程，并经创立大会通过；

e、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

f、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；

5-2. 股权结构设计

要到新三板上市先要设立股份公司，设立方式有发起设立和依法变更两种。

（1） 发起设立

有限责任公司转制为股份公司，可以按其审计的净资产（包括无形资产）按一定比例（例如1：1）折股，然后引进其他几个发起人（至少5个发起人）组成股份公司。股份公司的股本应在500万至2000万之间。

例如企业净资产800万元，可作为发起人发起成立拟上创业板的股份公司，800元净资产可经评估后可折为800万股，再引进2家发起人即可发起人成立股份公司。股权结构就成为：

A企业（主发起人） 800万

B发起人 50万

C发起人 30万

发行前股本 660万

根据新的政策信息，关于设立股份公司要保持原有限公司的经营记录连续计算问题上有了非常严格的规定。改制中出现下列情况，营业时间都不得连续计算：

a、 原企业在设立改制中进行过任何资产重组。

b、 其他发起人以现金入股的现金出资比例占总出资的比例超过10%的。

c、 提出上市申请前24个月内进行过合并、分立、资产置换及类似在资产规模、经营业绩、主营业务发生巨大改变的行为。

d、 公司二分之一以上的董事、高级管理人员有变动。

e、 作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司核心技术人员有变动。

5-3. 依法变更设立股份公司

依法变更设立股份公司应根据《公司法》第九十八、九十九、一百条进行，有限责任公司以法经批准为股份有限公司，原有限责任公司发起人可直接转为股份有限公司发起人，有限公司折合的股份相等于公司经审计的净资产款。

需要注意的是，依据新的政策信息，要使变更设立的股份公司营业记录连续计算，必需注意以下几点：

a、 依法变更过程中，不能进行任何的资产重组。

b、 依法变更时，不得增加新发起人。

c、 依法变更后，会计核算采用的计价基础不得发生改变。

5-3. 股份有限公司的设立一般要经过以下几个步骤：

（1）申请与报批

发起人签订设立公司协议后，即向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的申请，然后发起人向国务院授权部门或者省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。

（2）募股缴款或发起人出资

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纲全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（3）创立

采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发动人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行，创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员、监事会成员中的股东代表，并对中关事宜作出审核和决议。

（4）登记

由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记。

6. 券商进行上市前的辅导，建立健全内部控制体系，完善法人治理结构。

7. 编撰上市材料并审报

由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向券商内部审核委员会报送企业发行股票的正式申报材料。

8. 申请股份报价转让试点、配合挂牌专业服务机构尽职调查、向中国证券业协会报送推荐挂牌备案、股份集中登记、企业资格股份报价转让系统的挂牌等。

以上为新三板业务的大致流程，希望能给贵公司一定参考，预祝贵公司能上市成功，借助资本市场的力量实现腾飞！

五、鼎鉴律师事务所为企业提供“新三板”挂牌的业绩

为北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司新三板挂牌提供法律意见书，协助其成功登陆新三板挂牌，实现融资。

为北京思倍驰科技股份有限公司新三板挂牌提供法律意见书，协助其成功登陆新三板挂牌，实现融资。

为北京波智高远信息技术股份有限公司新三板挂牌提供法律意见书，协助其成功登陆新三板挂牌，实现融资。

信息链接

在海峡两岸日益开放和合作的大好形式下，就读于清华大学法学院的曲海斌律师在清华大学EMBA客座教授、北京台资企业协会副理事长、九鼎轩控股（北京）集团公司董事长李元发先生的倡导和支持下，筹建起国内第一个以专业从事台湾法律事务为主的综合性合伙制律师事务所―北京市鼎鉴律师事务所，受各方举荐，曲海斌律师出任鼎鉴律师事务所主任。

鼎鉴律师事务所在曲海斌律师的带领和引导下，以专业化、精品化为目标，以服务台商为己任，以公平正义和维护委托当事人单方利益最大化为追求，勤勉尽责，恪尽职守，严谨服务，依法执业，审慎行事。鼎鉴律师团队在促进海峡两岸经济贸易往来，维护台商合法权益，引进陆资入台等新型法律业务领域中发挥着重要作用，日益受到广大台商及海内外客户的赞誉和拥戴。

曲海斌律师是鼎鉴律师事务所创始合伙人；研究生学历；硕士学位；中共党员； 外交学院兼职教授；中国经济发展研究中心研究员；CCTV证券资讯频道特约嘉宾；中华全国律师协会会员；北京市律师协会台港澳及涉侨法律专业委员会副秘书长；首都律师第29届奥运会志愿者律师，“奥运奉献奖”律师个人获得者。曲海斌律师具有深厚的法学功底，历经法律专业大学专科、律师专业大学本科、清华大学法律硕士专业学位所有课程的系统专业学习和训练，得益于清华大学法学院的培养教育，在环境优雅，学术氛围优越，人才辈出的清华校园聆听名师授课，接受名师指点，成为不可多得的实务型法律专业人才。曾发表《劳资争议中的策略研究》《用人单位行使经营自与劳动法并不矛盾》《劳资仲裁中的法律问题探析》《劳动争议仲裁诉讼在台商公司中的影响和作用》《劳资纠纷中对台资企业的保护问题》《新农村建设中农村土地使用权流转的法律障碍》等数十篇论文。曲海斌律师具有丰富的法律实务经验。执业至今，累计办理各类案件2000余件，先后担任86家机关团体及企事业单位、台资企业、跨国公司常年法律顾问。

曲海斌律师多次受邀参加中央台盟、台办、；北京台盟、台办、、台协、台生在京举办的旨在促进海峡两岸经贸交流，法律对接，和谐融通的各种聚会和业务论坛活动，并多次受邀发表主词演讲，得到台湾在京及台籍与会人士的肯定和赞誉。

在参与处理“毒奶粉事件”过程中，成为律师志愿团成员，参与起草了“毒奶粉事件”的若干法律文书，为政府相关职能部门提供决策依据，维护消费者弱势群体合法权益。先后受到日本《昭日新闻》；美国《华人日报》；欧盟《时报》；香港《大公报》；墨西哥《亚东快讯》；瑞典《时政要闻》；瑞士《独立观察》等23家境外媒体的采访或专访，并均予以正面报道，在回答相关敏感问题过程中，正确阐明法律观点，坚持和维护了中国法律的严肃性和独立性，展示了中国律师的完美人格，纠正并揭穿了部分西方媒体对“毒奶粉事件”的不恰当报道，有力地维护了国格，维护了国家尊严。

近年来，随着台商法律事务的递增，多次受到台湾相关媒体的采访报道，受到在京台商高层人士的聘请和委任，多次受到台湾知名人士和高层台商组织的会见接待。

路漫漫其修远兮；吾将上下而求索。曲海斌律师及其带领下的鼎鉴律师团队正在勾画和架起通往宝岛台湾的法律桥梁，鼎鉴律师正在践行着“一国两制”的伟大构想，正在为民族的复兴，海峡两岸的和谐融通鼎力而为。

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新三板挂牌申报材料篇（9）

“问渠那得清如许，为有源头活水来”，新三板市场的准入条件宽松，其挂牌制度接近于注册制，为市场提供了更多的可选择个体。这也使得大多数中小企业能够进入市场实现融资，为初创期的企业提供了股权转让的机会。从这方面来看，新三板是一个先进的创投市场，大量的中小微企业成为新三板市场的一分子，在这里孵化、成长，有机会成为未来引领行业的高科技公司。然而，正如任何一个生态系统的进化一样，有机的市场体系需要“优胜劣汰”的竞争机制才能够健康地发展，从而繁衍出更先进的生命个体。10月21日，全国中小企业股份转让系统了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》），为新三板市场的“自然选择”机制建设迈出了关键性的一步。

“优胜”与主动退市

《意见稿》第五条明确规定，挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

第一，挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第二，中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市。

第三，挂牌公司股东大会决议解散。

第四，挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。

从以上规定可以看出，在证监会核准企业进行IPO或证券交易所同意其股票上市的情况下，企业需主动退市，其背后隐藏的是企业达到转板要求而进入证交所的交易体系，也突出了新三板转板通道的作用。

另外，企业因合并而不再具有独立主体资格时也需主动终止其挂牌。在目前经济下行的大背景下，新三板逐渐成为上市公司的并购热土，今年以来共发生68起上市公司并购新三板企业的案例。可以说，除经营不善及公司出现其他重大变动，主动退市意味着挂牌企业进入A股市场体系。

强制摘牌与顺畅机制

纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed，but time will tell the tale（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。《意见稿》中有关强制终止挂牌的情形主要可以分成3个方面：

一是违法与违规情形。

二是持续经营能力缺陷（无法满足会计基本假设）。

三是其他情形，基本囊括了当前新三板市场中不良企业的各种情况。

强制摘牌情形更强调对挂牌公司的诚信情况做出明确要求，侧重信披规范、合法合规，而并不包含对财务的要求。挂牌企业只需要按时财报，并且持续经营能力不存疑，不同于A股企业的明确财务限制，体现了新三板企业的包容性。

同时，《意见稿》要求“与主办券商解除持续督导协议，且未能在3个月内与其他主办券商签署持续督导协议的”也需强制摘牌，再次明确了主办券商及会所等应尽的督导义务，强化了券商净化新三板市场的作用，并将对券商的行为进行规范。

新三板挂牌申报材料篇（10）

4月4日，于2006年9月在中关村代办股份转让系统挂牌的企业久其软件，由于《首次公开发行股票(A股)并上市》的申请材料被证监会受理，宣布暂停股份报价转让，停牌日期从当日起到审核结果确定之日为止。这是继去年11月世纪瑞尔宣布IPO(首次公开发行股票)转板之后，第二家欲从新三板转向主板的企业。

在此之前，中科软的定向增资申请还获得了中国证券业协会备案确认，被批准定向增资股份不超过3000万股。这是在时代科技之后，新三板定向增资获批的第二单。

从世纪瑞尔和久其软件的IPO尝试，到时代科技、中科软的定向增发，新三板在经历了一年羽化的阵痛和摸索之后，终于即将打开融资的闸门，显现其主板蓄水池的作用。

新三板破冰

近日，位于大连的一家软件公司正准备把公司迁往北京中关村科技园区。“希望现在还赶得及搭上在新三板挂牌的快车。”公司副总经理吴先生表示。他的企业正因为融资难题而面临发展瓶颈，而中关村作为全国唯一新三板试点，可以使那些还没有达到中小企业板上市条件的高科技增长型公司，得到提前接触资本市场的机会。

与之相比，把公司开在中关村的陈小姐显得相对幸运，但她表现得非常冷静：“我们正在考虑公司改制并且到三板挂牌，但是还在具体考察中。”她的公司专注于烟草行业信息系统的开发，年营业额已达到1000多万元。她表示，科技型中小企业单靠自身力量发展是很慢的，只有依靠资本的力量才能做大做强，新三板确实为科技型中小企业的发展提供了一个良好的融资平台。

中关村科技园区中的非上市股份有限公司股份报价转让试点，俗称新三板，属于场外柜台交易(OTC)市场的范畴。它脱胎于原来的三板市场，2006年，经国务院批准，中国证监会正式批复，允许非上市企业登陆三板。1月23日，中关村科技园区的两家公司――世纪瑞尔和中科软科技登陆三板。自此除两网(STAQ、NET)遗留公司、退市公司外，三板市场又多了一类公司：中关村科技园区企业。为了和三板市场的退市公司相区别，后者被业内俗称为“新三板”。

股权分置改革结束之后，中国证监会今年将把工作重心转向建设多层次资本市场。作为多层次资本市场重要构架的新三板，也将迎来新的变革。

中国证券业协会副秘书长邓映翎曾明确表示，中关村代办股份转让系统将扩大试点，逐步推广到其他52个高新区，成为全国统一的场外交易市场。今年2月，以北京产权交易所为基础，建设一个全国性场外柜台交易市场电子交易平台的申请文件正式上报到北京市政府。

其他高新区早就对新三板试点虎视眈眈了。紧跟中关村科技园区，上海张江高科技园区、武汉东湖新技术开发区、西安经济技术开发区、天津滨海新区等高科技园区都向中国证监会等有关部门申请试点资格。为新三板做交易平台支撑的深圳证券交易所已经接待了数个地方金融监管机构的造访，这些造访者主要针对三板市场的考察。

一面是欲上市企业的跃跃欲试，一面是各地申请建立三板市场的紧锣密鼓。这些为三板市场的发展制造出更多悬念，也带来更多的发展契机。

起步：叫好不叫座

按照全流通理念设计，起点高的新三板市场，发育成为成熟的OTC市场的可能性也非常高。但或许是承载的期望太过厚重，新三板起初的表现并不能让人满意。

中科软在挂牌后的1月23日与2月6日分别以4元价格挂出100万股，表达出引进战略投资者的迫切愿望，可是都没有成交。世纪瑞尔挂牌后，几个月来总成交量仅100多万股。整个新三板市场前12个交易日，总成交量仅99.9万股，成交金额408.69万元，且多个交易日都是零成交。

除了成交量少外，大部分企业也持观望态度，建立半年后仅有5家新公司在新三板挂牌。新三板市场开始长时间陷入闷局，挂牌慢和成交清淡成为两大难题。新三板被戏称为“白板”。至今为止，新三板已经成立了一年多，挂牌企业已达到13家。但是，这与新三板启动之初的当年挂牌50家的目标还相去甚远。

科技部、中国证监会、中国证券业协会、深交所及中关村科技园区管委会通过认真调研，把新三板交易清淡的原因归结为：第一，非上市公司股份进行再融资的政策模糊，缺乏可操作的指南；第二，很多企业登陆新三板是希望将来能够转板去深交所中小企业板上市融资，但目前缺乏转板的政策；第三，交易结算环节多，给投资者带来很大麻烦。

交易的相对清谈使得一部分挂牌企业开始耐不住寂寞。

IPO曲线救国

除了久其软件之外，在2006年6月30日，世纪瑞尔的股东大会通过了申请公开发行A股并在深交所上市的议案，宣布通过IPO方式登陆主板。事情一经宣布，立刻吸引了其他挂牌企业和投资者们的目光。倘若它顺利登陆A股，就相当于新三板“只进不出”的历史结束。

“在新三板挂牌对于企业来说，是为登陆主板做的练兵。”北京绿创设备股份有限公司执行总经理宁宪华与北京时代科技股份有限公司董秘皮检君异口同声地表示。新三板的跳板功能成为业内人士对新三板核心功能的普遍理解。

但从世纪瑞尔到久其软件和中科软，人们发现，这些跳向主板的企业，采取的仍然都是传统的IPO的方式，并没有其他的途径出现。

之前有一种广泛流传于市场的说法是，对于一些达到公开发行标准的三板挂牌企业，证监会将为其开绿色通道。因此，众多非退市企业希望能够借此作为迈向深圳中小企业板和主板的阶梯。毕竟，IPO的门槛对它们来说太高了。除此之外，时间成本也是一个重要因素。“在新三板挂牌是个练兵过程，因为整个审核的过程与A股上市类似，而且挂牌对于有效地提高公司的经营管理水平、进一步完善公司治理结构，都有积极促进作用。”皮检君说。

“我们本来是希望能够等待三板成熟后直接转主板的。”谈到加入新三板的原因时，世纪瑞尔公司曾经这样表示。世纪瑞尔的确曾经有从三板直接转向主板上市的美好愿望，但是相关政策迟迟没有公布，因此，世纪瑞尔进行了IPO。

但是，一个接一个的企业选择IPO方式，还是让新三板挂牌企业们感到兴奋。“从政策层面看，在新三板挂牌的企业转板还是有时间上的优势。”宁宪华说。他的公司也把未来登陆中小企业板作为发展方向。

据悉，在北京市政府和证监会的推动下，证券业协会和证监会市场监管部已经成立了一个负责明确三板定位和制定新转板规则的小组，研究“转板快速通道”的问题。今后三板企业转主板也许不再需要经过发审委核准，而是通过存量发行的方式直接上市。

世纪瑞尔的IPO申请是否意味着新三板的发展方向能够就此明朗起来？一位证券人士认为，由于是以传统IPO方式“曲线救国”，世纪瑞尔的个案并不能证明是新三板在转板问题上的政策性突破。而如果只能通过IPO方式跳向主板，新三板就失去了和老三板相比最具吸引力的特性。新三板功能和效用的提升，成了迫在眉睫的任务。

谁是第一推手

“实际上，慕名来到新三板挂牌的企业，无非有三个目的。”北京华环电子股份有限公司董秘刘萍分析说，“一是通过转板实现IPO；二是实现股份流通，引进战略股东和投资者；三是提高在业界的知名度。当然，最本质的目的无不是冲着‘融资’二字而来。而要实现这三个目的，都要以公司实现完成股份制改造为前提。”

在一系列的政策指导下，新三板的进入门槛正在逐步降低。2006年10月14日，第五次新三板五方联席会议在深圳召开，决定对新三板进行改革。一是有限责任公司改制成股份有限公司之后，不用再等一年，可以直接进入新三板。二是简化挂牌企业定向增发的程序，只要券商和定向私募的企业双方认可，中国证券业协会备案即可。此外，在结算银行、结算方式等方面也进行了调整。这些改革激发了观望企业的兴趣。

2006年在常州召开的中国证券业协会代办系统2006年第三次工作会议上，新三板成为关注的焦点。会议决定，年底之前争取20家公司挂牌，以及积极探索挂牌公司的融资途径。

在此基础上，酝酿许久的定向增资规则终于获得通过。这成了激发新三板活力最重要的举措。2006年11月28日，中科软公告股东大会通过定向增资议案。最近，北京时代刚刚成功向5家法人定向增发1250万股，募资5000万元，成为新三板中第一家实现再融资的企业。此次定向增资的成功，让北京时代实现了建立“焊接工艺实验室”的夙愿。

但是之前的交易清淡，也给即将挂牌的企业和投资者增添了疑虑：这个脱胎于老三板的新市场，真的是财富聚集地吗？甚至于有苛刻的言论认为，中关村小企业登录三板，显然是上不了深圳中小企业板的，为了卖一个好价钱，其业绩的真实性值得怀疑。“在主板全面推行股改的情况下，万不得已的企业是不会到三板报道的，因为在三板非流通股要套现是难于上青天。”一位不愿意透露姓名的分析人士这说道。

看来，资本界对新三板还尚有疑虑。亚盛投资副总裁乔祝年指出，一个成熟的证券交易市场最核心的特征是，以市场化手段实现交易品种的流动性和高效完善的监管水平。他认为，新三板市场最重要的是建立适应新三板市场发展特点的服务体系和监管体系，在新三板与A股、创业板之间建立联动机制和系统、畅通的退出通道是关键。新三板挂牌的企业在经过不同市场的洗礼后，公司的股份通过不断提高的流动性而不断获得增值，让企业相信新三板可以帮助他们成长，让投资人看到在新三板投资的卓越回报，让各类投资者回归新三板从事交易，这才是新三板市场成功的要义。

三大交易市场功能比较

新三板的诱惑与困惑