董事长总结发言篇（1）

今天我们在此召开年终总结大会，对过去一年的发展进行总结。过去的一年，在各位员工的努力下，公司的业绩取得了新的突破，公司规模得到壮大，在省内乃至国内的市场有了很大拓展，公司品牌、知名度都有了很大提升。在此，作为董事长，我想真诚的对各位员工说声谢谢，“谢谢你们了”你们的付出公司是不会忘记的。我希望在今后的工作中，各位员工们能够继续努力公司项目启动会董事长发言稿，真诚对待，把公司作为自己的家，把公司的事作为自己的事，当然了，你们的事也就是公司的事董事长在年度总结大会发言稿。

虽然这一年来我们取得了骄人的成绩，但是那只是过去、历史，我们不能沉醉在过去的骄傲中。市场变幻莫测，是不讲任何情面的，未来的竞争是激烈的。望各部门领导干部们、各位员工树立居安思危的思想，不能有丝毫懈怠。对此，我想具体就今后的工作任务提出几点要求。

一、巩固本地市场，积极开拓省内、国内市场

就目前情况而言，我们已经占领了本地市场，可以说是本地同类企业的领军人物。相比其他企业，我们是综合型企业，我们有自己的产品产地、科研机构、销售网络，这些就是我们的优势。我们要充分利用这些优势来巩固和强化本地市场，将本地市场作为我们开拓业务的坚实的基地和大后方。同时，我们要积极开拓省内和国内市场。争取在未来的短时间内全面覆盖本省董事长周年庆大会发言稿怎么写，在国内各主要城市也要建立销售网络，让我们的公司品牌在国内具有一定的知名度。

二、提升知名度、扩大品牌影响力

鉴于在本地市场，我们的品牌已经有了很大知名度可以说是个响亮的牌子，所以未来我们要将广告投放集中在有影响力的省级媒体(安徽电视台、新安晚报等)和国内有影响力的门户网站(如新浪、网易、搜狐等)。关于广告方面的问题，策划部门要做好详细的方案和经费预算。广告投放不可盲目，一定要选择性价比高，真正达到宣传效果的广告媒介。在做广告时一定不能忽视文化内涵，要通过广告来传达我们是负责任的的企业、人性化的企业，要透露出我们的企业精神，一定要避免低质量的、恶俗的广告。

三、做好科研工作，掌握核心竞争力

产品研发是公司的核心和本源董事长新公司成立发言稿提纲，是我们占有市场的前提，只有开发出先进的、优质的产品我们才有说话权而不是人云亦云、亦步亦趋。所以要保证科技研发足够的的经费，引进优秀的人才，在关于科研方面我们不能有丝毫的吝啬，一定要保证人才进的来、留得住，一定要尊重知识、尊重人才。另外，我认为作为公司的科研部门一定要走在科技的最前沿，掌握最新科技动态、行业动态，要有敏感性，要“草木皆兵”。往往可能就是一点的风吹草动就让我们落后于别人，失去市场，所以必须重视，不可小觑。

四、完善企业制度、做好财务工作

董事长总结发言篇（2）

上半年工作的总体情况

今年是“*”的开局之年。年初，我们站在新的发展起点上，提出了公司的发展战略纲要，明确了“强本、创新、领先”的发展思路以及“*”电力发展规划，对全年的工作进行了统一部署。各单位认真落实“完善、规范、巩固、提高”的总体要求，在“提高”上下功夫。面对电网安全形势严峻、局部电力缺口比预料的更大、基建任务更重的困难，大家迎难而上，努力工作。党组成员积极稳妥、各负其责，各分、子公司和各部门分兵把口、守土有责，取得了新的成绩。我在中央党校学习期间，家里的情况很好，大家都有功劳。我总的感觉是，公司系统的各项工作忙而有序，踏踏实实，在一个良性的轨道上运行，非常好。概括起来，主要有六个方面：

一、各单位深入领会工作会议精神，创造性地开展工作

各个单位深入学习贯彻公司大政方针和年度工作会议精神，自觉把各项工作放在公司大局中去谋划，有很多具有特色的做法。广东电网公司积极实施科技兴网、人才强企、管理信息化、企业文化创新等四大战略任务，“管理年”活动对中心工作的促进作用已逐步地显现，安全生产形势持续向好。广西电网公司开展了“忠诚南网、忠诚企业”教育活动，营造了休戚与共、共谋发展的良好氛围，“做快乐员工、责任员工，建和谐班组、平安班组”的安全文化建设也很有特色。云南电网公司用心实践战略发展思路，完成了“*”企业发展规划，科技创新富有成效，班子也很团结，带的队伍状态很好。*电网公司突出抓好管理的规范化、标准化工作，确保西电东送和省内用电需求，送广东电量翻了一番多，很不容易。海南电网公司提出了建设“三精一优”现代化电网企业，用心增强电网抵御事故的能力，很有成效。超高压公司明确了着眼“领先”、立足“提高”的工作思路，提出了“先强先优”的发展目标，为建好主网架、管好大通道做出了积极的贡献。财务公司以全网整体利益最大化为目标，金融服务业务迅速成长。调峰调频发电公司筹备组落实党组的有关要求，踏踏实实地深入调查研究，完成了筹备工作。各个部门落实工作会议也都有很多好的做法，好的措施，我就不一一列举了。

二、安全管理理念逐步深入人心，各项安全措施产生了明显效果

各单位深入落实公司安全生产一号令，大力推行“一切事故都可以预防”的安全理念。反措得到了很好的执行，各项安全措施逐步到位。二次系统管理年活动成果进一步巩固，直调系统、广东、*安全稳定控制系统顺利投入运行，发挥了很好的作用。制定了公司应急预案编制导则，审查通过了南方电网及各省区大面积停电预案，完成了迎峰度夏联合反事故演习，昆明、贵阳开展了全社会联动的大面积停电演练。全网支援海南电网的大规模设备整治工作取得初步成效。各单位各显其能，有的开展“安全生产管理基础提高年”、“安全生产规范化管理年”活动，有的从安全文化建设入手，有的推行安规考试100分合格上岗的制度等等，都取得了明显的效果。上半年公司安全生产形势平稳，一般事故次数同比下降44.5%，恶性误操作事故减少了83%，只发生了1起。主要电网运行指标，特别是频率合格率、220千伏及以上继电保护正确动作率、安自装置正确动作率都比去年有较大的提高。这说明，我们反复强调的安全责任制，强调的落实一号令、与三大安全敌人作斗争，强调的一级对一级负责等各项安全措施是有效的，正在逐步地到位并发挥着作用，在上半年体现出来了。

三、保供电的应对策略、措施和手段日趋成熟和踏实，供电服务得到了各个方面的肯定

上半年最大电力缺口达到650万千瓦，公司上下沉着应对，提前做好市场分析和预案，加强与政府沟通和厂网协调，加大全网余缺调剂，深化需求侧管理，做到了有效供电。全网自觉错峰率达到98.8%，拉路条次减少了84.2%。大电网资源优化配置的优势进一步得到发挥，西电东送完成电量270.3亿千瓦时，增长了48.6%。省间临时交易和实时调整电量达到了30.5亿千瓦时，广东在春节前后负荷较低的时期，向广西送电最大电力120万千瓦；在云南来水严重偏枯时，全网支援云南，帮助云南度过了难关。另外，增加了*送*电力25万千瓦，电量9亿千瓦时。公司健全供电服务指标的监控体系，全网客户满意率达到97.9%。无论是国家电监会组织的专项检查、广东省省情调查研究中心开展的第三方独立调查，还是人民日报等媒体进行的随机抽查，公司系统的供电服务都是得到了社会各方的认可。

四、认真落实国家“*”规划纲要，促进南方电网的科学发展

1、完善和落实南方电网“*”电力工业发展规划。公司根据国家能源中长期发展规划的48字方针，结合实际，提出了建设“资源节约型电网”，修订完善了“*”电力发展规划。目前，南方电网和各省区电网“*”系统设计和二次系统规划基本完成。“*”重点项目的前期工作进展顺利，全面启动了*施秉至广东清远、云南红河至广西南宁的500千伏交流输电通道的可行性研究。上半年计划投产的6项迎峰度夏重点工程和各省区220千伏输变电重点项目均按时建成投产。

2、加快了自主创新的步伐。制订了“*”科技发展规划。公司承担的国家重大研究项目“大容量远距离直流输电系统安全稳定技术”进展顺利，率先提出了多直流协调控制方面的策略。公司自主组织实施的国内首个500千伏区域控制中心运行良好。国内一流的实时数字仿真实验室基本建成。贵广二回直流国产化工程完成了系统研究、成套设计、动态试验和功能试验等研究工作。全面完成了±800千伏直流技术前期关键科研项目。前不久，公司作为国家重大技术装备国产化先进单位受到了国务院的表彰。

3、服务新农村建设。公司制定了“加快农电发展，服务新农村建设”实施纲要，明确了“*”农电发展的主要目标，计划投资553亿元，大力加强县级电网建设，并通过电网延伸解决41万户无电人口用电问题。各单位编制了相应的农电发展实施细则，分解了目标和任务。公司出台了《关于进一步深化农电体制改革的意见》。扎实开展县级供电企业基础管理达标活动，61个企业已通过了网公司首批验收。

4、“走出去”战略向纵深推进。国务院明确了公司在次区域电力资源开发与电力合作领域的对外牵头职能。次区域电力发展总体规划工作正式启动，完成了缅甸电力规划。签订了与越南的第二条220千伏通道送电协议。制定了次区域电力资源开发具体工作方案，加快越南宜山二期火电项目的前期工作进程，投资建设老挝南塔河1号水电工程已获老挝政府正式批复，选择缅甸瑞丽江、密松水电站项目做了投资研究。向澳门送电的第二通道正式送电，7月初签订了新的送电合同。

五、强化基础管理，在提高上下功夫

1、经营管理水平不断提高，效益稳步增长。公司电价工作取得了新的突破，改善了经营环境。全面预算管理继续深化，经济活动分析质量不断提高，加强了对基建成本、购电成本和可控供电成本的管理。因购电结构优化公司平均购电单价下降了15.33元/千千瓦时，可控供电单位成本比预算下降了2.67元/千千瓦时。出台了《“*”节能降损纲要》，继续强化线损管理，全网综合线损率7.16%，比年度计划指标低0.2个百分点，其中海南电网线损率下降了2.81个百分点。建立集约高效的资金管理体系，成功发行50亿元短期融资券。财务公司全面接收了中电财在南方电网区域的业务。公司系统通过审计增收节支7200多万元，各单位认真整改审计中发现的问题。积极配合监事会检查，公司工作得到了监事会的充分肯定。

上半年，公司实现售电量1788.7亿千瓦时，同比增长13.2%；主营业务收入978.5亿元，增长18.8%；应收电费余额比去年同期减少9.9亿元。公司在全球500强企业中排名上升了50位，列第266位。

2、公司发展战略研究取得了阶段性成果。公司发展战略纲要经过反复研讨，已经修订完成。纲要按照“强本、创新、领先”的发展思路，突出了公司电网核心业务的地位，明确了追求领先的6方面内涵和13个职能战略。各分、子公司也相应地开展了子战略研究工作。另外，公司的股份制改造研究开了个好头。

3、五类人才培训走上轨道。各单位认真落实进一步加强教育培训工作的指导意见，制定了五类人才的具体培训方案，分类、分层次开展了大规模的人员培训。公司联合高校、咨询机构等实施开放式的培训，初步建立了领导人员的课程体系。上半年举办了领导人员、A级、B级管理人员培训班，加速了中青年人才培养。我们的培训工作正在逐步地理顺，逐步地发挥着良好的作用。

4、加强了总部机关建设。按照“素质好、水平高、业务棒”的总部员工队伍建设要求，开展了“做负责任的总部工作人员”主题教育活动。针对总部的工作层次、管理流程、业务能力和服务水平等方面的问题，研究落实了整改措施，为下一步优化总部机构和人员配置做了准备。

六、加强党的建设和领导班子建设，提高治企能力

1、党的先进性建设得到加强。建立健全了保持共产党员先进性6个方面的长效机制，修订了14项制度。及时组织领导干部和广大党员深入学习、社会主义荣辱观和总书记在庆祝建党85周年大会上的重要讲话。积极探索基层党组织发挥政治核心、监督保障作用，参与企业重大问题决策的方式和途径。围绕纪念建党85周年，开展了争先创优活动。加强了基层党组织建设，增强了党员意识，广大党员在各自工作岗位上发挥了先锋模范作用。

2、“四好”领导班子创建活动成效显著。以建设讲原则重感情、团结和谐、有战斗力的领导班子为目标，把“四好”班子创建活动纳入考核责任制，制定了考核评价办法，表彰了9个先进集体。研究制定了《公司党管干部党管人才工作暂行规定》，明确了党政工作职责，推行党政分设、交叉任职。今年各分、子公司的民主生活会，准备得充分、规范，会议的质量比较高。通过创建活动，各级领导班子成员进一步统一了思想，增进了团结，促进了工作。

3、扎实开展了治理商业贿赂工作。公司按照中央的统一部署，制定了《开展治理商业贿赂专项工作的实施方案》，明确在工程建设、设备物资采购、产权交易、供电服务和资金管理五个重点领域开展工作。利用信息化技术建立了专项治理的数据库，稳步推进自查自纠，对一些案件线索及时进行了排查。治理商业贿赂已经融入到公司惩防体系建设中。

4、企业文化理念发挥了很好的作用。总结提炼了以公司大政方针和“五个概念”为核心内涵的企业文化理念和主题形象语，制定了公司企业文化建设实施意见。采用“同心结南网”主题征文演讲比赛、摄影比赛等形式，加大了企业文化宣传推广的力度。各单位开展了安全文化、服务文化、廉洁文化等子文化建设。企业文化建设宣贯了公司的统一核心价值观，促进了员工对公司大政方针的理解和认同，激发了活力，调动了积极性，逐步成为规范公司和员工行为的管理方法。三年多来，我们用公司的大政方针、企业文化来凝聚人心，协调步伐，调动员工良好的精神状态，应该说发挥了很好的作用。

精神文明建设取得丰硕成果。公司系统有5位同志荣获全国五一劳动奖章，3个单位荣获全国五一劳动奖状，8位同志荣获省级劳模称号。有35个基层党组织、60个优秀共产党员、30个优秀党务工作者受到国资委党委、五省区党委和公司党组的表彰。

今年以来，中央、国家有关部委，五省区党委、政府的领导，以及中央党校省部级干部进修班调研组的领导在不同的场合，对南方电网改革发展取得的突出成绩，特别是公司的大政方针、我们的管理理念给予了充分的肯定，人民日报、《求是》杂志、学习时报等媒体纷纷刊发了反映公司“主动承担社会责任”等方面的有关文章，得到政府、社会和企业的广泛共鸣。很多媒体主动找我们，希望发表文章，报道我们的经验。我们的报纸也得到了各个方面的认可。一个负责任、受尊敬的南网品牌和企业形象已经树立起来。

回顾上半年的工作，有四个做法发挥了重要作用，值得总结和发扬：第一，在快速发展和整合的时期，继续坚持“完善、规范、巩固、提高”的总体要求，在“提高”上下功夫，积极稳妥、循序渐进，符合公司“强本、创新、领先”的战略发展思路，体现了落实科学发展观的要求。第二，主动承担社会责任，全力保障电力供应，是实践公司宗旨的具体行动，对于树立企业形象、得到社会各界的理解和支持起到了积极的作用，体现了构建社会主义和谐社会的要求。第三，以建设讲原则、重感情、团结和谐、有战斗力的领导班子为目标，深化“四好”班子创建活动，提高了领导班子的治企能力，以此促进了生产经营各项工作的开展。各级班子都在融合和磨合的过程当中，不断地成长，不断地提高能力和水平。第四，独特而鲜明的企业文化为公司发展注入了灵魂和活力，企业文化理念对基层的凝聚、指导和协调作用越来越大。

公司能有这么好的局面，是与全体干部职工的辛勤工作分不开的，特别是在座的各位都很辛苦、很努力，工作都很出色。大家都能够认真地贯彻落实公司党组的思路和部署，贯彻落实大政方针，做到政令畅通，而且能结合自己的实际创造性地开展工作。我们有这么好的成绩，首先要感谢在座的各位，并通过在座的各位向全体干部职工表示衷心的感谢和亲切的慰问！

越是在好的形势下越要反骄破满。还应该看到，我们的工作还存在不少差距和问题：

一是电网安全形势依然严峻。我们不能一叶障目，不见泰山。尽管上半年我们的安全形势平稳，事故大幅度下降，但是还有一些不可忽视的问题。我们对交直流运行技术还没有很好地消化和掌握，直流系统可靠性严重影响电网安全。部分500千伏开关拒动可能导致稳定破坏，电网动态稳定问题突出。上半年天广、高肇直流出现了11次单极闭锁、2次双极闭锁，暴露出直流设备保护配合、交直流之间配合存在问题。特别是罗平变6.23事故和青岩变7.7事故，暴露出安全责任没有完全到位，各项管理工作也有不到位的地方，电网规划、设计、基建、运行各个关口衔接还不够好，把关还不够严。这两起事故必须引起我们高度重视，要举一反三，吸取教训。特别是厂网保护的匹配问题，交流和直流保护的匹配问题，省网和主网保护的匹配问题，都需要很好的研究。另外，网内重要输变电设备故障率较高，主网有5台500千伏变压器相继出现故障停运，2台500千伏开关出现相似的内部绝缘击穿故障。所以，我们一定要有忧患意识，保持清醒的头脑，有人负责任，有人超前地去研究问题、解决问题，认真抓，认真想，有人管，有人抓。否则就会失去主动权，失去来之不易的大好形势。

二是电力营销和服务水平有待进一步提升。今年的电力供需形势正在逐步发生转变，对市场开拓、调度方式、厂网关系、供电服务等方面带来一系列新的挑战。应该看到，我们有一些单位研究市场的主动性、超前性还不够，服务意识还不强，服务水平、服务效率还不高。

董事长总结发言篇（3）

精彩导读：九五投资将明确资产注入时间，采取定向增发、资产收购或法律法规允许的其他方式将净资产不低于人民币20亿元的黄金矿产或与黄金产业链相关的优质资产以公允价格注入sst光明，以完善sst光明的黄金上游产业链。

尊敬的各位嘉宾、投资者和关心sst光明的朋友们：大家好！非常感谢大家对sst光明的热情关注和积极提问，感谢各位对光明集团家具股份有限公司和九五投资的热心关注和热切期望！sst光明今天的股改来之不易，光明家具原本是全国知名的家具品牌，由于经营不善公司陷入破产的边缘，sst光明要获得新生只有走重组一条路，而要实现这一目标必须先做好破产重整和股改工作。sst光明的破产重整得到了全体股东的支持，特别是黑龙江省各级政府、光明集团等在破产重整中承担了重要的社会责任，解决了不良资产剥离，尤其是几千名职工的安置分流、社会稳定等问题，同时承担了相应巨额的隐形成本，为本次股改和公司的后续发展奠定了基础。sst光明股改方案千呼万唤始出来，在于sst光明实际情况的巨大难度。首先，不管sst光明作为先前负债务累累的不干净的“壳公司”，还是经过破产重整后干净的“壳公司”，股票没有价值基础、没有成长性，如果推出高送股方案，市场也不买账；其次，光明集团为化解上市公司债务危机避免退市，转给长城资产管理公司1650万股，在破产重整中又让渡了16%的股票，同时光明集团还要生存，解决三千职工生存的问题；第三，其它主要非流通股股份多数为抵债或者偿债获得，转增后成本高于流通股持股成本，因此，股改通过存量股份之间的划转无法得到各方满意的答案，只能是通过增量股份的转增稀释流通股与非流通股及非流通股之间的不平衡，做到相对均衡。经反复协商论证，在兼顾了流通股、非流通股及重组方的利益的基础上，为顺利启动股改、解决非流通股股东送股能力不足问题，现在的“资产对价+资本公积金转增”组合方案成为了唯一可行的方案。

股改方案公布后，有投资者质疑股改为何与重组不一并进行，主要是考虑到进行重组程序复杂性，审批时间较长。为使sst光明尽快恢复交易，保护中小投资者利益，我们就第一时间推出了股改方案，以尽快使sst光明步入发展的正轨。根据8月九五投资与光明集团签订了《重组光明集团家具股份有限公司框架协议书》，在sst光明经过破产重整、股权分置改革后对sst光明进行资产重组，九五投资对重组sst光明的承诺没有变。九五投资志在高远，做大做强上市公司，完善上市公司产业链，九五投资代付股改对价、参与sst光明股改仅是发展sst光明的起航之作。股改为sst光明带来新生的曙光，黄金珠宝行业是熠熠生辉之朝阳行业，九五投资接手sst光明后，将依法履行大股东的职责，维护全体股东的利益，专注于黄金产业，将以金叶珠宝为基础，努力将sst光明打造为集黄金探、采、选、冶及黄金珠宝设计、生产、批发、零售的全产业链的大型黄金珠宝企业集团。九五投资先将金叶珠宝注入sst光明是为打通黄金产业链作铺垫，我们将继续扩大金叶珠宝生产规模，进一步提高金叶珠宝黄金首饰类产品在国内市场的占有率，并利用金叶珠宝已经建立的自有零售品牌优势，采取并购、整合等形式向下游黄金珠宝首饰零售业扩张；在认真听流通股股东意见的基础上，九五投资将明确资产注入时间，采取定向增发、资产收购或法律法规允许的其他方式将净资产不低于人民币20亿元的黄金矿产或与黄金产业链相关的优质资产以公允价格注入sst光明，以完善sst光明的黄金上游产业链。我们感谢所有股东对sst光明多年的支持和关心。希望广大股东积极行使投票权，支持sst光明股权分置改革工作、支持九五投资的重组工作。最后，祝各位身体健康，万事如意！谢谢大家！

董事长总结发言篇（4）

一、引言

在现代公司制度中，董事会一般被认为是一个负责公司日常运营的常设机构，它一方面作为股东大会的人行使股东职责，另一方面也作为一个托管人监督经理层，因而，董事会被认为是一种公司内部监督机制。它是公司治理必不可少的一部分，因此关于董事会的特征及行为是否改善公司的绩效方面的问题越来越引起学术界的注意，二十多年来成为金融界学者关注的重要问题。

目前，国内外学者对董事会治理机制的研究文献比较丰富，但相对于董事会规模、董事会结构以及董事会领导权结构等的研究，对董事会在公司日常运作中的表现，即董事会行为的研究成果并不多见。尤其对董事会行为与企业经营业绩方面的研究更是少见。国外对董事会行为的研究主要集中在董事会会议频率，即董事会行为的强度方面。在董事会会议频率与公司绩效研究上主要存在两种观点：一种观点认为董事会会议频率越高，董事就能更好地履行他们的职责，维护股东利益。另一种观点认为，由于外部董事在一起的时间本来就比较有限，这些时间若是很大一部分被花在开会上，那么外部董事与管理层之间进行有意义的思想交流的机会就非常少，因此董事会会议并不是非常有效的。Lipton & Lorch认为由于是董事会会议加强了董事的沟通联系，使其能有效的执行其监督功能，因此，董事会会议频率越高，则表明董事会越积极有效。Jensen则认为董事会会议不是必需的，因为董事会会议主要是讨论公司的日常事物，董事会会议并不是非常有效的。Nikos Vafeas（1999）通过对董事会会议次数与公司绩效之间关系的研究，指出董事会行为的强度是可以选择的，它与公司价值具有相关性。

国内对董事会行为与公司绩效关系的研究较少，谷棋、于东智（2002）发现董事会会议频率与前期业绩显著负相关，与当年度的净资产收益率显著正相关，与经济增加值和股票累计超额报酬率显著负相关，原因主要是我国上市公司的董事会会议往往是“事后灭火”，很少是事前决策，表现为在公司绩效下滑时，会议次数明显增加。因此，大多数学者认为董事会常常处于被动的境地，没有积极发挥很好的决策作用。王斌（2007）针对董事会成员个体的行为进行研究得出结论：董事会成员个体的专业能力与公司绩效显著相关，而董事会成员的努力程度与公司绩效成正比，但是不显著。在王斌（2007）文章中论述了有关董事会组织、认同、和谐的有关概念，并且初步谈论了其度量方法，但并未进一步深入做出实证分析。本文考虑借鉴王斌关于董事会成员和谐程度这样度量指标，但是通过数据调查分析发现，对我国上市公司，尤其对处于垄断性地位的电力行业而言，采用董事会和谐度这一指标来度量董事会行为，其意义不大。

从国内外的文献看，对于董事会行为强度与公司绩效之间的关系似乎并未得出一致的结论。此外，国内外文献多运用截面或混合数据进行研究，研究的行业和时段也多有不同，这就不能排除变量内生性及遗漏变量给研究结论带来的较大影响。

二、研究假设

根据前人的理论分析和研究结果，本文作出以下假设：

假设一，董事会会议次数与公司当前年度经营绩效成正相关关系。

假设二，董事会会议次数与公司以前年度经营绩效成负相关关系。

假设三，企业经营绩效与两职状态相关，两职合设（董事长、总经理由一人担任）的公司经营绩效相对较好，两职分设的公司经营绩效较低。

董事会会议频率反映了董事会的勤勉程度，在一定意义上表示董事会成员对企业经营绩效的关心程度，一般来说，会议开得越多，说明董事会越努力，至少主观上是要对公司经营产生积极影响的。Nikos Vafeas （1999）通过对1990——1994年期间307家企业数据的分析得出，在董事会会议次数异常增加后，公司当年的运营绩效得到改善，据此本文作出了董事会会议次数与公司年度经营绩效成正相关关系的假设。

董事会的作用在危机期间即企业经营绩效出现下滑时期，将变得更加重要，一般而言，危机时期，董事会的活动可能更加频繁以应付出现的问题，董事会活动频繁的前提是公司业绩已经发生了变化。因此，本文假设董事会会议次数与公司以前年度经营绩效成负相关关系。

股东行为主义者认为，总经理和董事长的职务应该分设，这样董事会才能对经理人员进行更客观的评价和有效的监控，以此间接提高企业经营绩效。持反对观点的人认为，两职合一能使首席执行官具有更大的权力，可以更及时地应对迅速变化的环境，兼任总经理的董事长相对于外部董事长而言，对公司具有更大的责任感。我们认为，两职合一避免了董事长与总经理之间进行长时间的协调，提高了企业经营绩效。

三、实证分析

（一）数据和样本。由于我国上市公司有“一年赢、二年平、三年亏”的说法，而且单纯使用某一年的数据无法分析某个行业内的技术进步、制度变迁、宏观经济政策等因素为公司带来随时间变化而发生的经营绩效变化，因此，为了保持样本数据的连续性、客观性和适宜性，本文选取 2008-2010 年上市的电力公司，每一年以这一年之前上市的公司为准；同时由于电力上市公司业务并不仅仅是发电，还经营供电及其他业务，因此为使各样本之间具有较强的可比性，在此我们只选择其主营业务为发电的上市公司；为了避免A股与 B 股和其它境外上市股之间的差异，保证数据的一致性，样本只考虑发行 A 股的公司；在选择的样本中剔除 ST 公司以及无法得到其年报资料或者年报资料不完整的的公司，最后得到的样本数为36家。本文采用的数据来自于国泰安数据，锐思数据库，经过整理后得出。

（二）模型及变量定义。借鉴前人对董事会行为与企业经营绩效方面的理论分析和研究假设，本文构建如下模型：

其中主要变量有代表企业经营绩效的国际通用指标—企业净资产收（ROE）；代表董事会行为特征的主要变量—年度内董事会会议次数 （GMF）；其他变量—以年末总资产的对数表示的公司规模变量（TA），以年度内董事会人数表示的董事会规模变量（GS），法人持股比例（CH），董事会持股比例（MH），以及控制变量—董事长和总经理两职离合状态（LS），两职分设时为1，两职合一时为0。各变量具体定义如表1所示。

（三）样本描述性统计分析。从表2可知，电力行业上市公司样本期间平均净资产收益率在7%左右，净资产收益率最高的达48%，最低-0.51%。董事会会议次数平均为9.3次，最高的为19次，统计中还发现董事会会议次数介于7次～11次的超过半数，分年度统计特征也与之相似。董事会规模介于9～19人之间，平均为10人左右，分年度统计分析还显示，电力行业上市公司平均董事会规模呈逐渐减少态势，正在向Jensen假定的最优规模（7人或8人）靠近，这表明，我国电力行业上市公司在设置董事会规模方面越来越理性和务实。对于电力行业上市公司而言，法人持股比例平均为3%，其中有6家上市公司法人持股比例达10%以上。董事会持股比例较小，仅有两家公司持股比例达1.50%以上，说明在我国董事会持股比例极低，且并不普遍，这可能与在我国电力行业上市公司中，国有企业占大多数，而在国企中高层管理者的薪酬目前还主要是以现金的方式为主有关。统计还发现，电力行业上市公司董事长与总经理两职分离情况非常普遍，占样本统计数92.38%。仅有少数公司董事长与总经理两职合一，从分年度统计结果中也发现各个年度的统计特征与此相似，与以往学者在对董事长和总经理是否应该两职合一的研究中所得出的结论相似。

（四）样本回归分析。本文采用Stata12.0分析软件，通过普通最小二乘回归方法估计公司绩效与董事会会议行为之间的关系。在回归中所有的变量都使用其在2008年～2010年期间的均值，样本规模为35个，回归分析模型如下：

在模型一中，F值=1.397726，p=0.250321>α=0.10，不能拒绝零假设，回归方程的线性关系并不显著，对于模型二F=1.997625，p=0.099726

1、根据表3和表4可知，在模型一中，年度内董事会会议次数的t值为2.14154，p=0.658，表示年度内董事会会议次数与公司当年度净资产收益率正相关，与假设H1相悖，且 p值大于0.05，通过5%的显著性检验；在模型二中，年度内董事会会议次数的t值为2.270253，p=0.0311，表示年度内董事会会议次数与公司以前年度净资产收益率之间是正相关关系，并且由于p值小于0.05，因此通过了5%的显著性检验，这与假设2也是相悖的。

2、在模型一和模型二中，企业规模t值均为负数，说明企业资产规模与企业净资产收益率呈现负相关关系，但由于均未通过显著性检验，说明这种相关性在统计上并不显著。对于董事会持股比例与法人持股比例，其也未通过显著性检验，说明在我国电力行业中，企业规模，董事会持股和法人持股在短期内而言，与企业经营绩效的相关性不大。在我国，由于电力行业关系国民日常生活，属于国家垄断性行业，因此其国有股所占比例远远超过董事会与法人持股比例，这与其他非垄断性行业相比显著不同。董事长与总经理是否兼任的t值均为负数，表示董事长与总经理分设与公司绩效之间是负相关关系，与假设三相符，但由于p值大于0.05，因此该指标未通过显著性检验。

3、在模型一和模型二中，对董事会行为特征模拟的回归结果表明：模型一中，采用回归分析后的拟合优度R2为0.230481，调整后的R2为0.065584，模型二得出的R2为0.299751，调整后的R2为0.149697，模型的拟合度均较低，这可能与我们省略了一些其他解释变量有关，毕竟影响公司绩效的因素是多方面的，而董事会行为特征仅是其中重要的一个研究方面。

（五）稳健性检验。为确保结果的可靠性， 本研究进行了稳健性检验。在模型一和模型二种，我们均用Tobin′s Q 值替代ROA， 回归结果发现统计上的显著性并未提高。这表明对电力行业上市公司而言董事会对公司经营业绩的关注强于公司在证券市场上的表现，究其原因可能是在我国，由于资本市场还不成熟，对数据的搜集与处理的欠缺使得对Tobin′s Q的计算也没有国外那么准确。

四、结论

本研究检验了董事会行为与企业经营绩效的相关性。研究结果表明，董事会规模与董事会会议频率与企业经营绩效短期内呈现正相关关系，电力行业上市公司的董事会规模平均为10人，且呈逐渐下降趋势，正在向Jensen 假定的最优规模（7人或8人） 靠近。研究结果还表明， 企业资产，董事会持股比例，法人持股比例短期内无论是与企业当期还是前期经营绩效的相关性并不显著。统计结果显示，电力行业上市公司董事长与总经理分设的情况非常普遍，且与这是垄断性电力行业的特点之一。

综合上述分析，本研究认为， 董事会会议频率和董事会规模与公司绩效之间存在显著的相关性。为发挥上市公司董事会行为在公司治理中的作用，可以从董事会行为的决定因素着手，精简董事会规模，建立合理的董事会结构。对电力行业而言，董事长与总经理分设情况普遍，且其对企业绩效存在一定的影响，董事会与法人持股比例与企业经营绩效相关性不大。尽管在本文的研究中电力行业上市公司董事会持股比例和法人持股比例与绩效之间的关系在统计上并不呈现显著性，但在国外此类研究及实践的基础上，考虑到董事持有公司股份对于董事具有的激励效应，结合我国目前上市公司高官薪酬制度改革，要加大董事持股比例的份额，发挥“董事持股”这项治理措施的积极作用。

参考文献

[1]谷祺，于东智.公司治理、董事会行为与经营绩效[J].财经问题研究，2001，（1）：58-65。

[2]汪芳.中国上市公司董事会行为与绩效关系的实证研究[D].南京林业大学，2009。

[3]宁家耀，王蕾.中国上市公司董事会行为与绩效关系的实证研究[D].南京林业大学，2009。

[4]吕国生.医药行业上市公司董事会行为与经营绩效实证分析[J].管理科学，2008，（4）：9-17。

[5]林春兰.上市公司董事会特征与公司绩效研究综述[J].中国乡镇企业会计，2011，（5）：11-13。

The Research on the Relationship between Directorate Behaviors and Business Performance of Enterprises

——A Case of Listed Companies of Electric Power Industry

WU Nan ZHANG Fei Yan ZHANG Peipei

董事长总结发言篇（5）

各位领导、各位同仁： 大家上午好!

今天，我们在这里召开恒远集团一季度工作会议。

本次会议的主要任务是总结一季度工作运行情况，研讨二季度经营工作思路和对策。

为了开好今天的会议，首先我先宣布一下会议纪律，

1、严格遵守会议的开始时间，提前5分钟到达会议室，不允许迟到、早退，中间有急事需离开会场应向主持人请假。

2、会议期间手机应处于震动或静音状态，不得在会议室接听电话或多次收发短信，如有急事可出去打电话，尽快解决。

3、会议期间与会人员注意倾听他人发言，充分尊重他人，并做好会议记录。

今天我们的会议议程共有二项。

第一项议程：各部门员工代表发言; 第二项：董事长作一季度工作总结及二季度工作部署。

下面进行大会第一项议程：请各部门员工代表发言，请大家依照幻灯片顺序依次有序发言。

现在我们稍作休息，十分钟后会议继续。

今天上午的会议暂时告一段落，下午的会议将于1点准时开始，请大家提前准时参加，谢谢! 下午我们继续我们今天的会议，下午的这一段时间人容易犯困，请大家端正坐姿，认真倾听上台员工代表的发言。

下面我们有请XX上台发言，大家鼓掌欢迎。

现在我们稍作休息，十分钟后会议继续。

截止到现在，我们今天所有的员工代表已经全部发言完毕。

下面，我们进行会议的第二项议程，让我们以热烈的掌声有请董事长作一季度工作总结及二季度工作部署，大家掌声欢迎! (董事长讲话)

感谢 董事长的讲话!(结合董事长讲话随意发挥)

同志们，二季度工作任重道远，让我们以此次会议为动力，在公司领导的坚强领导下，科学谋划，真抓实干，发扬成绩，乘势而上，努力做好各项工作，为恒远集团又好又快发展提供更加有力的保障! 下面，我宣布会议到此结束，散会。

公司季度会议主持词【2】

各位领导、各位同仁：

大家上午好!

今天，我们在这里召开恒远集团一季度工作会议。本次会议的主要任务是总结一季度工作运行情况，研讨二季度经营工作思路和对策。

为了开好今天的会议，首先我先宣布一下会议纪律，1、严格遵守会议的开始时间，提前5分钟到达会议室，不允许迟到、早退，中间有急事需离开会场应向主持人请假。2、会议期间手机应处于震动或静音状态，不得在会议室接听电话或多次收发短信，如有急事可出去打电话，尽快解决。3、会议期间与会人员注意倾听他人发言，充分尊重他人，并做好会议记录。今天我们的会议议程共有二项。

第一项议程：各部门员工代表发言;

第二项：董事长作一季度工作总结及二季度工作部署。

下面进行大会第一项议程：请各部门员工代表发言，请大家依照幻灯片顺序依次有序发言。

现在我们稍作休息，十分钟后会议继续。

今天上午的会议暂时告一段落，下午的会议将于1点准时开始，请大家提前准时参加，谢谢!

下午我们继续我们今天的会议，下午的这一段时间人容易犯困，请大家端正坐姿，认真倾听上台员工代表的发言。下面我们有请XX上台发言，大家鼓掌欢迎。

现在我们稍作休息，十分钟后会议继续。

截止到现在，我们今天所有的员工代表已经全部发言完毕。下面，我们进行会议的第二项议程，让我们以热烈的掌声有请董事长作一季度工作总结及二季度工作部署，大家掌声欢迎!

董事长总结发言篇（6）

二、 理论回顾与研究假设

国内外诸多研究表明，股权结构及性质决定了股东对经理层的监督意愿和监督能力，进而对企业技术创新战略决策产生重要影响（Lhuillery，2006）。首先，相比较于高度集中的股权结构，高度分散的股权结构会因为中小股东相互“搭便车”行为导致股东难以有效监督和约束经理层，相比之下大股东特别是控股股东可以通过控制董事会提高监督经理层能力（Miozzo & Dewick，2002），特别地研究表明在控股股东单位任职的董事除了发挥其监督控制职能外，还可以借助其工作经验以及信息优势为经理层开展技术创新提供支持和帮助（周杰和薛有志，2008）。相关实证研究结果也表明股权集中度与企业技术创新投入正相关，从而证明高度集中的股权结构有助于驱动经理层增加技术创新投入（Hill & Snell，1998）。

其次，相比较于股权结构，国内外研究成果显示某种程度上股权性质是比股权结构更为根本的决定企业行为的因素。股权性质将在很大程度上决定了股东及其人的监督意愿和动力，相比较于非国有股东，国有股东由于其产权主体虚置、委托链条过长，从而容易导致国有企业更容易出现内部人控制问题，进而导致企业技术创新动力不足（冯根福和温军，2008）持有类似观点，吴延兵（2014）研究发现不同所有制企业因产权性质差异而具有不同的技术创新激励，且其研究结果表明产权性质差异是导致国有企业、私营企业和混合所有制企业技术创新能力差异的主要原因。Aghion等（2013）研究认为机构投资者会因为其具有较强的信息收集能力和监督经理层能力，从而对企业技术创新投入有明显推动作用。综合目前已有股权性质与技术创新关系的实证研究结果，整体上也更倾向于支持非国有股权更有利于推动企业技术创新活动的开展。因此，本研究有如下研究假设。

研究假设1a：股权集中度与企业技术创新投入呈正相关关系；

研究假设1b：相比较于国有控股企业，非国有控股企业技术创新投入更高。

国内外众多研究表明，影响董事会治理的因素主要集中于董事长与总经理两职状态设置、董事会规模、独立董事比例等，然而就董事会治理与技术创新活动关系而言，国内外学者理论与实证研究结果均未达成一致共识。就董事长与总经理两职状态设置而言，一般倾向于认为董事长与总经理两职分离程度越大，越有利于保证董事长和董事会的独立性，从而有助于提高董事会对经理层技术创新决策的监督能力。如Zahra等（2000）实证研究结果表明，对于中等规模的企业而言，两职分离程度与企业创新投入正相关，从而表明董事会独立性越强越有助于推动总经理对技术创新活动的支持。国内学者王振山等（2010）实证研究结果也支持前述研究成果。

董事会规模作为反映董事会治理能力的另一重要特征，董事会规模大小一方面会影响董事会监督经理层的能力，另一方面也反映了董事会知识结构的多样性和创新性。但目前针对董事会规模与企业技术创新投入关系的研究结果表明，二者之间存在多种不确定性关系。如Zahra等（2000）实证发现董事会规模与企业创新存在显著的倒U型关系。周杰和薛有志（2008）实证研究结果表明董事会规模与技术创新存在显著负相关关系，并认为过度强调扩大董事会规模并不利于董事会监督职能的发挥。刘胜强和刘星（2010）研究发现董事会规模与企业研发投资之间表现为存在双门槛值的非线性关系。但本研究认为董事会规模越大，越有利于为企业技术创新战略提供参考和建议，也有助于监督经理层的技术创新战略决策科学性。

就独立董事比例与企业技术创新关系而言，研究发现独立董事比例越高越有助于促进技术创新活动开展，如冯根福和温军（2008）实证研究结果表明独立董事比例与企业技术创新存在正相关关系，独立董事占比例越高越有助于推动经理层加大技术创新投入。持有类似研究结果，Chung等（2003）研究发现公司独立董事比例与研发投入占比正相关。因此，本研究有如下研究假设：

研究假设2a：董事长与总经理两职分离程度与企业技术创新投入正相关；

研究假设2b：董事会规模与企业技术创新投入正相关；

研究假设2c：独立董事比例与企业技术创新投入正相关。

国内外诸多研究表明，现代企业制度下造成经理层对技术创新活动支持不足的重要原因在于其激励机制设计缺陷难以确保经理层与股东之间的激励相容。这是因为经理层的报酬通常是工资、奖金等短期激励，这就促使他们更多地专注于能增加短期收益的工作，从而造成公司为规避短期风险而舍弃创新投资可能带来的长期高收益的现象（Tosi et al.，2000）。另外同样重要的是，技术创新活动的开展会造成经理层现有人力资本贬值，因为经理层必须不断学习才能管理技术创新活动带来的挑战，从而弱化了经理层从事技术创新活动的积极性（Wright et al.，1996）。因此，国内外学者倾向于科学设计经理层激励机制特别是长期激励机制，如期权设计、股权设计等，以尽可能地推动经理层与股东利益保持一致（Jensen & Meckling，1976）。持有类似观点，冯根福和温军（2008）研究认为，为提高企业技术创新的效率，必须对经营者进行剩余索取权激励，从而能在较大程度上消除技术创新的外部性，实现外部性的内部化，进而提高经理层对技术创新的支持力度。唐清泉和甄丽明（2009）实证研究结果表明薪酬激励与企业R&D投入之间的正相关关系。Balkin等（2000）针对90个高科技公司CEO薪酬与企业创新关系的实证研究结果也表明，CEO报酬与以专利数量、研发支出衡量的创新指标具有正相关关系。因此，科学有效地设置经理层激励机制，促使经理层与股东利益兼容将有助于推动企业技术创新活动的开展。因此，本研究有如下研究假设：

研究假设3a：经理层现金报酬与企业技术创新投入正相关；

研究假设3b：经理层股权激励与企业技术创新投入正相关。

三、 研究设计

1. 数据来源。长期以来，我国沪深两市上市公司缺乏详细的企业技术创新和研发数据披露，直至近些年来上市公司针对此类数据的披露才相对较多。进一步地，鉴于制造业行业是企业研发数据披露较为集中的行业，本研究选取2013年我国沪深两市A股制造业上市公司作为初始样本，并对样本企业按照如下标准进行筛选：（1）剔除相关研究变量缺失上市公司；（2）剔除财务异常数据，最后本研究共获得有效样本946家。其中，企业研发费用支出数据来自于Wind资讯数据库，公司治理结构变量、企业特征变量数据来自于CCER数据库。

2. 研究变量度量。

（1）企业绩效（ROA）：本研究选择企业总资产回报率作为企业经营业绩的度量依据。

（2）企业技术创新投入（R&D）：借鉴已有相关研究，本研究选择上市公司年报披露的研发支出数据衡量企业技术创新投入情况。

（3）公司治理结构变量。针对股权特征、董事会治理以及经理层激励等公司治理结构，本研究选择及度量标准如下：股权性质（State，虚拟变量，国有股东为0，否则为1）、股权集中度（CR5，前五大股东持股比例之和）、董事长与总经理两职分离程度（Duality，两职完全合一为1，两职完全分离为3，其他为2）、董事会规模（Boardsize，董事会中成员数量）、独立董事比例（ROID，独立董事人数与董事会规模之比）、经理层现金激励（Pay，金额最高前三名高管现金报酬的自然对数）、经理层股权激励（Share，经理层持股数量占上市公司全部股份比例）。

（4）控制变量。进一步地，本研究为了控制企业特征对研究结果的影响，本研究分别选取了总资产（Asset，总资产自然对数）、债务情况（DA，债务资产比率）、盈利情况（Profit，营业利润自然对数）作为控制变量。

四、 实证研究

1. 研究变量相关性分析。Pearson相关性分析结果显示企业技术创新投入与总资产回报率相关系数为0.031，但没有通过显著性检验。此外，企业技术创新投入与董事会规模、经理层现金报酬正相关，并且分别通过了5%和10%水平的显著性检验，但与股权性质显著负相关，从而表明相比较于国有控股企业，其他产权性质的企业更倾向于加大技术创新投入，而强化董事会监督能力、加大对经理层现金激励则有助于推动经理层推动技术创新战略活动开展。

2. 研究假设检验。为了进一步检验相关研究假设，本研究利用多元线性回归分析方法对相关研究假设进行实证检验，具体检验结果如表1所示。

在实证检验公司治理对企业技术创新投入影响时，本研究首先探索性地考察了企业技术创新投入与公司绩效的关系，模型1回归结果表明企业研发投入与总资产回报率回归系数为0.021，并且通过了1%水平的显著性检验，从而表明企业技术创新活动投入确实有利于提升企业经营业绩。进一步地，本研究分别实证检验了股权特征、董事会治理以及经理层激励等对企业技术创新投入的影响，回归结果分别如表1中模型2～模型9所示。

董事长总结发言篇（7）

中图分类号：F275；F831.5文献标识码：A文章编号：1004-5937（2014）20-0076-05已有文献研究表明，董事会结构特征与公司绩效存在相关性，但是关于独立董事比例、两职合一、董事会持股比例、董事会规模等因素对公司绩效的影响，目前国内外学者并未达成共识。原因在于两者基于的理论基础存在一定的差异。从委托理论来看，由于存在人的道德风险和逆向选择行为的可能性，CEO与董事长两职合一可能会影响董事会监督和制约的有效性。现代管理理论认为CEO与董事长两职合一后出于对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会比两职分离状态下更加努力经营公司。现有的实证研究结果往往是基于混合样本得出的。本文以我国中小上市公司为研究对象，实证检验在两职合一的情况下董事会结构特征与公司绩效的关系，探讨领导权结构是否会通过影响董事会结构特征来影响公司绩效，以期能拓展现有研究视角并提供相关经验证据。

一、理论分析与假说提出

董事会权力结构是有效发挥董事会作用的基础，大量的研究探讨了董事会结构对公司业绩的影响。然而，无论是理论研究还是实证研究，对于董事长总经理两职合一与公司业绩的关系尚未得出一致的结论，实践中董事长（或副董事长）与总经理两职合一的现象仍然十分普遍。现有研究并未对两职合一情况下的董事会结构与公司绩效的关系进行检验。董事会成员按董事的内外部性分类，可分为外部董事和内部董事。内部董事即执行董事，外部董事若按与企业利益的相关性划分可分为关联董事（灰色董事）和独立董事。委托理论认为，独立董事因其更高的客观性更能有效履行其监督职能，从而降低企业成本，改善企业绩效（Fama and Jensen，1983）。众多的实证研究也对此推断提供了经验证据。如：Krivogorsky（2006）以在美国上市的87 家欧洲企业为对象进行了研究，发现董事会独立性与资产市值账面比、净资产收益率和总资产收益率均显著正相关。Pearce和Zahra（1992）、白重恩等（2005）、Lefort和Urzua（2008）的研究同样发现董事会独立性对企业绩效具有显著正向影响。然而，独立董事与经理人之间的私人关系以及独立董事服务时间过长等各种因素的存在会实质上影响独立董事的独立性，因此某些独立董事其实并不“独立”，因而与改进企业绩效可能并不相关。Bhagat和Black（2001）对美国上市企业的研究发现，独立董事的数量对企业绩效无显著正向影响。Erickson等（2005）的研究也发现，在股权较为集中的情况下，独立董事比重的增加并不能改善企业绩效。Ibrahim、Samad和Amir（2008）的研究也得出企业绩效与董事会独立性不相关的结论，我国的学者也发现了类似的结论。胡勤勤和沈艺峰（2002）以已建立独立外部董事制度的上市公司为样本研究发现，企业绩效与独立外部董事之间并不存在显著相关性。从经验研究的结论来看，独立董事的职责履行能否改善企业绩效尚无定论，而在两职合一的公司中，独立董事的职责能否有效发挥亦有待实证检验。因此本文提出假说1：

假说1a：其他条件相同情况下，两职合一公司的独立董事比例对公司绩效有显著性影响。

假说1b：其他条件相同情况下，两职合一公司的独立董事比例对公司绩效无显著性影响。

与外部独立董事相比，内部董事即执行董事对本企业的内部经营状况、市场竞争环境、行业发展趋势等多方面有详细、准确、及时的信息，因而在经营决策方面具备话语权，加之其在董事会内部建立的个人关系网络，可以提高董事会决策的质量和效率，也将有助于企业绩效的提升。柯江林、张必武和孙健敏（2007）的研究也从一定程度上支持这一观点，他们发现内部董事比例与总经理更换后的企业绩效改进正相关。当然，内部董事也可能因其个人利益和缺乏独立性而扭曲公司目标（Raheja，2005），最集中的体现即容易造成内部人控制，产生背离股东利益的行为。何浚（1998）和陈湘永等（2000）认为，企业内部董事越多，“内部人控制”越严重，其原因在于作为董事和作为经理的责任、权利和义务难以界定清楚，导致经理人员有更多机会、谋取私利而侵犯所有者权益。通过上文分析，难以推断内部董事对公司业绩改善的影响，那么在两职合一的公司中情况又将如何？于是提出假说2：

假说2a：其他条件相同情况下，两职合一企业的执行董事比例与公司绩效正相关。

假说2b：其他条件相同情况下，两职合一企业的执行董事比例与公司绩效负相关。

对董事会效能的研究不能仅从结构的角度出发，因为对董事会成员必须有足够的激励并将其激励与公司绩效挂钩，否则无法指望他们会对公司绩效负责（John Pound，1995）。众多学者关注了对董事会成员激励的研究。比如，Hermalin和Weisbach（1998）的研究发现，通过薪酬激励制度能提高独立董事监督企业经营的效率。Hall和Liebman（1998）的研究发现CEO薪酬与公司价值变动具有显著相关性。杨青等（2009）的研究发现，CEO的薪酬与公司业绩正相关，董事薪酬对公司业绩没有显著影响。方军雄（2009）针对2001―2007年间我国上市公司高管薪酬激励进行研究后发现，薪酬与公司绩效之间的相关性仅呈微幅上升的趋势。总体来看，薪酬激励机制确实能使董事更好地履行其职责，改善公司绩效。在两职合一的情况下，董事薪酬也应存在这种激励作用，由此提出假说3：

假说3：其他条件相同情况下，两职合一企业的董事薪酬与公司业绩具有正相关关系。

二、数据来源和模型设计

（一）数据来源与研究样本

本文以我国2011年中小企业上市公司为数据样本来研究董事会结构特征与公司业绩关系。数据主要来源于国泰安CSMAR数据库和财务报表数据库，并参考了巨潮资讯中各上市公司2011年的年报数据。为了保证数据完整，本研究选取的是2011年之前上市的中小企业。考虑到ST和*ST公司之所以被划为亏损企业，可能与董事会治理中的构成要素有关，并有可能受到了诸如行业发展限制和经营范围调控等非董事会构成要素的影响，本文将上述公司予以剔除。另外对金融类公司和行业分类不清晰的公司也作了剔除。共得到522个样本，运用Excel和EViews7.0软件对样本进行实证分析。

（二）变量设计

1.被解释变量

关于研究董事会治理与公司业绩关系中的绩效指标，主要集中在市场指标如托宾Q值和会计指标。Q值受市场波动影响较大，我国广大中小投资者仍然主要采用会计指标衡量公司绩效，如净资产收益率ROE、每股收益EPS。它们的优点就是综合能力强，具有很高的评估价值。

2.解释变量

本研究解释变量为代表董事会结构特征变量和领导权结构变量。其中董事会结构特征变量包括董事会组成成员变量（独立董事比例、执行董事比例）以及董事薪酬变量两个层次。控制变量分为两个层次：一是公司特征变量，包括公司规模、总资产收益率；二是治理结构变量，包括董事会规模、董事会持股比例、股权集中度。由于公司董事薪酬资料难以获得，本文选取了每家上市公司领取薪酬的前三名董事薪酬之和作为董事薪酬与公司业绩关系研究的解释变量。各变量的名称和定义见表1。

3.模型设计

根据研究假说以及控制变量，本研究建立两个实证模型，模型（1）在控制公司特征变量的基础上考虑独立董事比例、执行董事比例、董事薪酬对公司绩效的影响，并且考虑了领导权结构（CEO与董事会两权是否合一）与上述解释变量的交叉项作用；模型（2）加入了治理结构控制变量，即在控制了其他董事会层面变量的情况下，研究上述董事会结构解释变量对公司绩效的影响。

EPS=a0+a1IPD_R + a2IPD_R2+a3ID_R + a4PAY + a5DUAL + a6IPD_R*DUAL + a7IPD_R2*DUAL +

a8ID_R*DUAL+a9PAY*DUAL+μ （1）

其中，IPD_R2为IPD_R的二次项，a0为常数项，a1-a9为各变量的相关系数，μ为随机干扰项。

EPS = ?茁0 + ?茁1IPD_R + ?茁2IPD_R2 + ?茁3ID_R +

?茁4PAY + ?茁5DUAL +?茁6IPD_R*DUAL + ?茁7IPD_R2*DUAL+

?茁8ID_R*DUAL+?茁9PAY*DUAL+?茁10BOS+?茁11OS+μ

（2）

其中，?茁0为常数项，?茁1-?茁11为各变量的相关 系数，μ为随机干扰项。在下文，IPD_R*DUAL， IPD_R2*DUAL， ID_R*DUAL，PAY*DUAL分别缩写为IPDU，IPDU2，IDDU，PDU。

三、实证检验及结果分析

（一）描述性统计

表2为513个全样本中关键研究变量的描述性统计结果。公司绩效EPS、ROE的均值分别为0.455、0.088，与2010年数据相比有所增加，这也是合理的。独立董事比例的均值为0.368，略高于所规定的独董比例要达到董事三分之一的要求，且标准差只有0.051，说明我国中小企业的独立董事比例没有较大的差异。执行董事比例均值为0.274，与早几年百分之三十多的比例相比降低一些。DUAL的均值为0.362，说明全样本中两职分离的企业占大多数。其他各控制变量与以往研究的数据也基本一致，表明数据具有可靠性。

（二）相关性分析

表3为各变量之间的相关系数，两职分离状态（Dual）与独立董事比例（IPD_R）、执行董事比例（ID_R）、董事薪酬（PAY）相关系数很小，基本认为解释变量之间不存在多重共线性。另外，其他变量之间的相关性也很小，不存在多重共线性。

（三）模型变量回归分析（表4）

在模型（1）和模型（2）中，不考虑CEO与董事长两职是否分离的情况下，IPD_R与公司绩效呈U型关系，并且均在1%的水平显著，而在CEO与董事长两职合一时，IPD_R与公司绩效略不显著。这说明在两职合一情况下独立董事的有效性大打折扣，并且两职分离下独立董事比例保持在合适的范围，过大过小都不利于公司绩效。在模型（1）中，在不考虑两职合一的情况下ID_R的系数为负数，而与DUAL的交叉项系数为正，这说明在两职分离的情况下执行董事与公司绩效有负向关系，而两职合一的时候提高执行董事的比例有利于公司绩效，但这两种关系都不显著，模型（2）的结果相似。在两模型中，PAY在1%的水平显著，其交叉项不显著，表明两职分离时提高董事薪酬有利于公司绩效，但是在两职合一时效果不明显，这说明两职分离时董事薪酬才起到激励作用，两职合一会降低董事薪酬对公司绩效的正相关作用。其他控制变量都显著，这与以往研究结论相吻合。

综合来看，回归结果支持假说H1b，即在两职合一的公司中，独立董事比例与公司绩效之间不存在显著相关性；同时，在两职分离的公司，独立董事适当的比例有利于公司绩效。这说明目前我国中小企业两职合一董事会中独立董事对公司绩效的有利作用受到了影响，这可能是由于两职合一导致了权力过于集中致使独立董事的选聘过程缺乏客观公平性，独立董事作用受限。回归结果不支持假说2，即在两职合一的企业中，执行董事的比例与公司绩效不相关，其原因可能在于两职合一的企业，董事长CEO权力集中，“一言堂”削弱了执行董事的决策权，抑制了执行董事能力的发挥。回归结果拒绝了假说3，即两职合一企业中董事的薪酬激励作用不明显，而两职分离时董事薪酬激励与公司绩效正相关。这一结果与假说2相一致，董事的效能无法正常发挥，因而董事的薪酬激励与公司绩效不相关。

（四）稳健性检验

前面已经对衡量公司绩效的指标进行了稳健性检验，接下来对样本容量进行稳健性检验。在全样本中领导权结构CEO与董事长两职分离的样本有333家，两职合一的有189家，两者在数量上有一定差距。为此，本文根据CEO两职合一的公司特征构建相同数量的匹配组，为每个标准组找公司特征最相似的配对样本组。本文以EPS为特征值就是找与标准组的EPS最相近的公司，即：使min（EPSJ-EPSK），EPSJ为两权合一公司绩效的估计值，EPSK为两职分离公司绩效的估计值，从而得到两组相同数量的样本，本文标准组（两职合一）和匹配组（两职分离）样本数均为184家。

整体上来说本文研究的检验结果较为稳健，但可能由于调整前两职分离的公司明显多于两职合一的公司，导致两次回归结果存在一些差异，这也在一定程度上说明两职是否分离会通过影响董事会结构特征（独立董事比例、董事薪酬）来影响公司绩效（检验结果见表5）。

四、简要结论和政策建议

董事会作为公司的决策机构，对上市公司的财务状况及公司绩效起到关键作用。本文以我国中小上市公司为样本，通过建立全样本和匹配样本两个样本组，检验了CEO与董事长两职是否合一的情况下，董事会组成成员（独立董事、执行董事）以及董事薪酬激励对公司绩效的影响。研究发现：我国中小企业整体来说董事职责的发挥作用不明显，尤其是在两职合一公司中，独立董事的比例、执行董事的比例与公司业绩均无显著相关性；与以上发现相一致，对董事的激励水平与公司的业绩之间也不存在显著相关性。上述研究表明，在两职合一的公司中，由于董事长与CEO为同一人，因而权力高度集中，“一言堂”的情况严重限制了其他董事的职能发挥。

上述研究结论的政策意义在于：第一，理论上而言，董事长与总经理两职分离可以对管理层形成有效的监督和控制，在一定程度上可以提高独立董事的有效性。但是在两职分离的情况下，总经理的创新自由、工作热情也会受到董事长的很大限制，高昂的监管成本可能超过两职分离所带来的利益。因此，对于中小企业而言，董事长与总经理两职合一现象的存在有其必然性，不宜统一从监管制度层面强制要求董事长与总经理相分离，而应由其根据实际情况选择董事会领导结构，即合一或分离。第二，对两职合一的上市公司而言，为保护外部股东的利益，避免或减少“一言堂”、“一支笔”所产生的不利后果，应从制度层面加以引导，比如通过规范独立董事的选聘程序、设立由独立董事承担的副董事长职位等，平衡董事长与总经理两职合一而导致的权力过于集中的情况。这样既可以保证董事会成为公司的决策和监控中心，有利于上市公司应对不断变化的经济和市场环境并及时作出反应，也有利于规范上市公司的治理结构，以从根本上保护股东利益。第三，对于中小企业而言，董事会规模相对较小，不太可能完全按照公司治理规范的要求构建健全的董事会结构，因此如何更大程度上激励董事作用的发挥就显得尤为关键。董事薪酬的合理设计既可以对其业绩起到激励作用，也可以有效约束其行为，因此合理运用薪酬设计对提高企业绩效至关重要。

【主要参考文献】

［1］ 何浚.上市公司治理结构的实证分析［J］.经济研究，1998（5）：50-57.

［2］ Hall, Brian J., andJeffreyB. Liebman. Are CEOS really Paid like bureaucrats？［J］. Quarterly Journal of Economics,1998,113：653-691.

［3］ Boyd, B. K. CEO Duality and Firm Performance: A Contingence Model［J］. Strategic Management Journal, 1995（8）:301-312.

［4］ John,K and Senbet,L.W. Corparate governance and board effectiveness［J］. Journal of banking and Finance,1998,22:371-403.

［5］ Hermalin.B.and M.Weasbach. Board of Directors as an Endogenously-Determined Institution: A Survey of the Economic Literature［J］. Economic Policy Review,2003（9）:7-26.

［6］ 陈湘永，张剑文，张伟文. 我国上市公司“内部人控制”研究［J］.管理世界，2000（4）：103-109.

董事长总结发言篇（8）

杨焕凤：我不知道有多少人了解CEO和董事长的区别，但我想如果按照百度搜索上关于董事长和CEO的定义来看，大多数的民营企业尤其是创业期的企业董事长往往承担了CEO的角色，在投资、人事、财务等重大决策中发挥作用，而总经理更多在日常经营管理中发挥作用。

作为一个和董事长一起创业的总经理，我并未感到我们之间有什么问题，我们应该说配合十分默契，而且相互信任。董事长曾经说过：我和他有95%的想法和决定是一致的。当然我们也有不一致的地方，哪怕5%。对某些事情的决定不一致时，我们也会有激烈的争论，但这并不影响我们之间的默契。争论的结果是我们会朝一个方向努力。因为在企业经营的具体方法上没有对与错，只有利与弊。如果有人说只有一个方法可以把企业经营好，并因此而产生冲突，那他一定是太偏激了。或许在同一个具体的问题上，董事长和总经理的解决方法会有些不同，在这种情况下，坦诚说出自己的见解，如果获得了董事长的赞同，当然很好。如果董事长不同意，也没有问题，按董事长的方法去做好了。任何一种方法没有绝对的对错，最多是利多于弊还是弊多于利的问题。

在我看来，总经理的责任就是执行，并最大限度地驱弊求利。如果在某一董事长的决策上你确实感到有一定的弊端，那也可以在具体执行过程中尽最大努力避免和消除。我们不能任凭弊端显现给公司带来负面影响，然后说是董事长决策错误。

葛培健：全球来看，美国企业更多是董事长兼CEO，欧洲的企业是分设的，这就是欧美两种文化的特点。美国的企业股权比较分散，更强调效率，成也CEO败也CEO，金融风暴中丑闻就较多。欧洲公司股权相对集中，更追求规范，金融风暴中倒闭的相对少，主要原因是注重内部制衡。在中国，国企董事长、CEO都是出资人或出资人代表任命，行政级别往往差不多，这是先天的体制问题。CEO在经营层，是公司的“总司令”，执行第一责任人；董事长在重大决策层，对股东而言又属于执行层，是最终决策责任承担者，比如华东政法大学专家强调董事会是执行层，在股东大会闭会期间代行相关职权。董事长是打双引号的一把手，对公司治理负有直接责任。董事长、CEO之间的磨合、沟通直接决定国企的运营效率。通常，对董事长、CEO的权限划分是明确的，但国企内部董事长往往越位，总经理“被迫”默认――董事长往往更老成，排序上又在前。按公司法界定董事长的权力是有限的，但是董事长往往拥有很多潜规则的权力，有句话叫人微言轻，董事长往往是人重言重。中国建材董事长宋志平，他说在中国建材集团自己更像CEO，而任国药集团外部董事长时更像董事长。“更像CEO”其背后有历史、能力、人格魅力等原因，由此自然形成的威信，而外部董事长则是一个完善治理的举措。

《董事会》：在您看来，产生问题的主要原因来自哪里？

杨焕凤：我很少出现冲突的情况，所以也很难分析原因。我想作为一个职业经理人，首先要完全融入自己所服务的企业，并为董事长以及其管理团队所认同和信任。如果董事长和总经理发生个性冲突的话，还是总经理没有摆正自己的位置。总经理是执行者，在某种程度上来看是配合董事长管理公司的助手，因为董事长是我们公司法定代表人。法人是现代公司制的伟大发明，既然称为法“人”，就有性格，除了法律规定的通性以外还有个性，一般情况下往往是创始人或董事长的个性和风格。作为总经理和法定的代表人产生个性冲突，就好比你嫁给了一个跟你不合拍的人，那你能怪谁呢？至于技能，如果总经理确实认为自己的管理技能高超，但在实施管理时却没有得到董事长的认可而产生冲突，其实也是自己的失败，至少是沟通的失败。

其实，制度是死的，无法涵盖公司管理实务中的大事小事。所以，无论是股权结构、治理结构，还是外部法律是否健全，都不可能是冲突的原因或结果，更不是解决冲突的方法。我想真正的冲突还是源于理念和文化价值观，在这个层面是如果双方吻合了，就不会有真正的冲突产生。在我看来，公司的内部管理制度、治理结构、内控授权等约定是规避决策风险、提高决策和工作效率的手段，并不是解决企业的董事长和总经理之间冲突的方法途径。

葛培健：中国有句俗话叫屁股指挥脑袋。董事会往往更追求稳健发展，经营层往往更追求跨越发展，跟他的业绩挂钩嘛，而董事长往往是组织部门或国资部门考核，跟公司业绩挂钩敏感度不高。在国企，如果一个企业董事长、CEO相处出很大问题，两个人都要同时调走。所以有时候就会出现将相和、哥俩好的局面。其实公司治理讲互相制衡，是应该有不同意见的。两者冲突的根源在授权文化。到底如何授权，授多少权？董事长往往怕授错人。第二是个性。性格决定命运。董事长、CEO都是高智商、情商的人，不仅仅是年龄、知识要互补，还要个性互补，都“个性化”就很难办了。第三是竞争压力。比如政治命运。我觉得CEO要学会谦逊，谦虚则无所不能。正如卡内基说的，要想赢得别人的尊重，就要谦逊。CEO要实干、低调，不要揽功。因为董事长是第一风险责任人，反过来应该是头等功。

《董事会》：如何从制度设计等方面避免可能的分歧甚至冲突，构建符合未来企业可持续发展的治理机制？

杨焕凤：正如我前面所说的，制度无法解决冲突。企业是一个商业机构，不是政治机构。在企业里，权利是服从于公司利益的，必须有利于企业发展，过分强调权利是没有意义的。因此，一个决策的出台，往往是利弊权衡的结果，不是权利制衡的结果。在这一点上，董事长是企业利益的最终受益者，没有理由反对一个有利企业发展的决定。除非他认为你的决定不利于企业发展。在企业里，建立治理架构和授权机制主要是为了规避决策风险和提高工作效率，而不是制衡关系。

葛培健：应该从制度、流程来明确董事长、CEO权责。董事长要善于授权经营。董事长要把握有限角色，即战略决策、预算审核、绩效考核、风险管控。我当董事长10年从来不参加经理办公会。做董事长要抓大放小看远。董事长要多尊重CEO，这样有利于执行力，同时要能切中要害，及时提醒CEO。CEO要大事讲原则，小事讲风格。

《董事会》：还有哪些方法有利于协调CEO和董事长关系？

杨焕凤：我觉得作为一个总经理，职业经理人，首先要明白自己是一个执行者，而不是企业领袖，董事长往往是企业的领袖。对多数民营董事长来说，企业如同自己的孩子，无论他做什么样的决策，本意都不是要伤害自己孩子。一个能够创建企业的人，一定有过人之处，有其优秀和值得我们学习的方面，值得我们予以高度的理解和敬重。我有时会听到有总经理背后讲董事长的是非，我觉得在这种情况下就应该辞职离开，一个正直的职业经理人不能为自己不尊敬的董事长工作。

董事长总结发言篇（9）

黄家的五项动议四项被否,但大股东地位未变,股权稀释风险被化解,依然可以发动新一轮攻势。

迫在眉睫的危机是,“9・28”前后,谈及国美370家非上市门店的去留,双方都表现得攻击性十足,两个国美自相残杀的局面似乎无可避免。

戏剧性的变化则是,在争夺战前期一直让人感觉是陈晓背后支撑力量的贝恩资本,在决战前夕与黄家频频接触。这影响了“9・28”投票结果,虽然国美董事会出人意料地获得了绝大多数动议的胜利,维持了现任董事会的稳定,使黄家改组董事会的初衷落空,但黄家也获得了一项重要胜利:撤销了董事会关于增发20%股份的一般授权。

贝恩资本与黄家之间关系的微妙变化,无疑将实质性地影响这场持续近半年的国美争夺战的结局,并影响这场争夺战中的另一位主角――陈晓的未来。

难言胜负

“9・28”投票结束后,观察者普遍相信,在撤销增发20%股份的一般授权一项上,贝恩资本选择了支持黄家的动议;相对应的是,在重选贝恩资本董事总经理竺稼为国美非执行董事一项上,黄家也投了赞成票。

与贝恩资本建立起直接沟通管道,达成某种意义上的折中,使黄家股权遭稀释的风险暂时解除,这是黄家在国美控制权之争中所取得的最大胜利。不愿具名的黄家核心人士在10月7日给《财经》的书面采访答复中说道:“我们的动议主要基于两大方面,一是避免自身股权遭到稀释;二是改组董事会,更换我们认为不合格的人选。”

黄家改组董事会的动议暂时搁浅的原因不难理解。一位接近国美的人士指出,尽管黄家在网络上获得一边倒的民意支持,但具体到投资者投票时,黄家有两点致命伤使其难获完胜,一是黄家针对国美未来发展缺乏一个有说服力的规划方案;二是黄家推出的董事长人选邹晓春,影响力较弱,与现任董事长陈晓相比,颇为缺乏说服力。

9月12日,邹晓春第二次接受《财经》记者采访时,与一个月前首次接受采访时相比,情绪显得激昂,言谈间抑制不住胜券在握的兴奋,经常爆发出哈哈笑声,并且笑言要将“9・28”决战中获得的执行董事席位作为“给小女儿10周岁的生日礼物”。但“9・28”之后,邹晓春拒接记者手机。

8月30日二审改判缓刑出狱回家的黄光裕之妻杜鹃,被认为会成为“9・28”决战中的黄家主帅,但她实际上行事低调,主要做一些幕后工作。台前仍以邹晓春挂帅登场。

分析人士认为,杜鹃出狱之际,虽然她对提名邹晓春做董事长也不甚满意,但一时也没有更合适的人选,因此邹晓春作为台前主帅一直维持到9月28日。

显然黄家不认为这次失利会是最终结果,卷土重来之意明显。

黄家核心人士表示,“由于国美电器股权结构比较分散,机构股东主要集中在香港及海外,创始股东没有足够的时间及机会与广大股东进行深入的沟通,未来,创始股东将采用路演、拜访、新闻传播等形式与股东加强沟通,我们有充分的信心赢得更多股东的理解和支持。”

理论上,三个月以后,黄家可以再一次提出召开临时股东大会的动议,要求改组董事会。

化敌为友

在“9・28”前夕,透过中介,贝恩资本与黄家的黄秀虹、黄燕虹、杜鹃等人进行过多次见面沟通,就不少问题达成了共识,只是黄家提出立即撤销陈晓董事局主席职务的动议,遭到贝恩资本反对。

但双方已经由此前的对抗,悄然转化为一定程度上的默契与妥协。

不愿具名的贝恩核心人士9月30日接受《财经》记者采访时表示,“9・28”投票之后,贝恩资本与黄家尚未作进一步沟通,但双方“一定会搭建沟通桥梁”。

目前一个更加紧迫的问题是,由黄光裕控制的国美370家未上市门店,此前一直由上市公司代管,并收取委托管理费,“9・28”决战前夕,黄家扬言,如果投票失利,要将未上市门店独立出来。而陈晓也回应道,将于10月30日之前,实行上市部分门店与未上市部分门店的分离。并且坚称,这一分离对上市部分的国美不会有实质性影响,因为未上市门店的运营利润并未进入上市公司报表,上市公司只是收取代管费,列于“其他收入”之列。

据《华尔街日报》报道,这些门店在2009年的代管费为2.3亿元。

对此,上述贝恩核心人士接受《财经》采访时也称,如果黄家作出分离门店之举,贝恩资本不会采取任何行动,因为无论如何,上市部分门店数量远多于未上市部分,即使原定协议无效,二者之间产生竞争关系,对上市部分门店所造成的冲击,要远小于未上市部分。

实际上,贝恩资本无法容忍门店的分离,因为未上市门店包括一些极优质门店,如果分离出去,二者互相竞争,将影响国美业绩,作为几年后就会选择退出的机构投资者,贝恩资本不愿看到这样的结果发生。”

因此,在10月底之前,黄家与贝恩资本继续谈判的余地颇大。

对于与黄家的关系,接受《财经》采访的贝恩核心人士也一反之前的对抗,声言并非必然支持陈晓,反对黄家,“我们都是就事论事,而不是就人论事的。我们跟黄光裕的根本利益是一致的,希望公司做好,股东价值提高。我们不一定件件事情都会跟陈总一致、跟黄光裕不一致,而是看是什么事情,并不是陈总提任何事情我们都一律支持。”

贝恩资本现在甚至表现出认可在董事会增加黄家代表的姿态。“他们希望在董事会有代表,我认为这是没错的。但这事情不是我说了算。这事情需要董事会同意,需要股东大会同意,这次(黄家的要求)显然是被否决了。”上述人士表示。

谈及黄家最关心的问题――陈晓离职,该人士说:“我们希望他留任,没有一个时间的限制,不是说留到下一届或是怎样,我们就是希望他继续做。可是事情会变,也许陈总以后不想做了,我们都说不准,并不是说一定支持到明年股东大会。”

显然,贝恩已经释放出这样一个信号:陈晓过去是有贡献的,他很重要,但并不一定是不可或缺的。

谁是新帅

坊间还有传闻,黄光裕妹夫、前国美总裁张志铭可能回归国美。对此,黄家人士表示:“目前没有这方面决定。”

但客观上这种可能性却在增加。“9・28”决战黄家失利的一个重要原因是,董事长提名人选邹晓春的影响力远远无法与陈晓相比。黄家要再次争取控制董事会,推荐董事长人选,势必要找到与陈晓实力相当的人选。

细数黄氏四兄妹,大哥黄俊钦及妻子陈若文等六人合同诈骗罪一案于2010年7月13日在北京市二中院立案,两次延长审查期,迄今尚未一审开庭;二哥黄光裕终审获刑14年,刑期还剩超过12年;三妹黄秀虹在俩位兄长被捕后,执掌鹏润投资、鹏润地产,已无力分心;作为原国美电器财务总监的四妹黄燕虹“9.28”决战与邹晓春搭档,并未获得机构投资者及二股东认可。而黄母曾婵娟多年来对黄氏家族有着无人匹敌的影响力,但因年事已高,只能与尚在缓刑期的杜鹃隐身幕后。

在接下来的董事会争夺战中,黄家阵营谁来挂帅?目前看来,在国美发展最关键阶段1998年至2001年掌舵国美的张志铭,无疑是最合适人选。张不仅深谙国美运作,而且与国美元老人物也有着深厚的信任基础。

2005年前后淡出国美乃至整个鹏润系的张志铭,与“国美帝国”的霸主黄光裕有着极深过节,接近国美人士透露,国美在香港上市后,黄光裕并没有兑现分股权给国美功臣张志铭的承诺,致使张志铭及黄燕虹十分不满,张志铭负气出走,成立“明天地产”,打造自己的地产生意,并获得不俗的成绩。

“要让张志铭回归,必须要黄光裕本人与张志铭放下以前的积怨,重新规划二人将来在国美的利益格局。”一位接近国美的观察人士认为。此前,双方的裂缝显然没有弥合。国美控制权之争的前期,一直是黄秀虹主事,8月30日杜娟重获自由后,成为幕后主帅。黄燕虹虽然被提名为执行董事,但她在8月以来的局面当中,实际上是一个道义性支持者的角色。

不过,已有迹象显示出张志铭与黄家关系在复苏。杜鹃获缓刑,得益于其及时交纳了2亿元罚款。其中5000万元为张志铭夫妇筹措。

9月28日,张志铭、黄燕虹都出现在国美电器香港特别股东大会投票现场,为黄家助阵。

特别股东大会在当天下午安排了半个小时的股东与董事会的现场交流。《财经》记者注意到,贝恩资本董事总经理竺稼发言时,不下20次将眼神投向黄燕虹、邹晓春。黄燕虹也至少三次点头回应,竺稼发言完毕,邹晓春则带头鼓掌。而紧挨着竺稼就坐的陈晓则自始至终没有直视黄燕虹。

种种迹象显示,国美争夺战的最终结局很可能是:大股东黄家与二股东贝恩资本握手言欢,共建双方都能接受的利益格局。而陈晓,则可能在一段时间后,在双方矛盾平静之际,以一种体面的方式离开国美,从而结束这段颇有争议的职业经理人生涯。

本刊记者胡采萍、实习生朱对此文亦有贡献

资料

国美9月28日特别股东大会表决结果

1.重选(贝恩)竺稼为本公司非执行董事,赞成票占投票总额94.76%,反对票占5.24%。

2.重选(贝恩)Ian Andrew Reynolds为本公司非执行董事,赞成票占投票总额54.65%,反对票占45.35%。

3.重选(贝恩)王励弘为本公司非执行董事,赞成票占投票总额54.66%,反对票占45.34%。

4.实时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权,赞成票占投票总额54.62%,反对票占45.38%。

5.实时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务,赞成票占投票总额48.11%,反对票占51.89%。

董事长总结发言篇（10）

董事的“双重身份”扭曲市场信号

中国上市公司中有相当比例的国有控股公司,大股东抑或是大型国有企业,或者是国资委。无论是国资委还是国有企业,实际上都是国家――这个非人格产权所有者的人。与此同时,这个人又是国有资产的委托人,由其选派董事进入董事会,再由董事会任命高管人员经营公司,因此产生了所谓的“多级委托关系”。多级委托关系并不是中国才有的独特现象,但由于我国的委托关系是通过非市场化的手段形成的,国资派出董事含有“双重身份”――既是政府官员(或者是政府的代言人)又是企业的决策者,造成了董事履职中的角色冲突,从而大大影响了董事会的有效决策。

另外,董事的“双重身份”还导致了公司治理目标的行政化。由于大股东代表不是以市场手段获得控制权,董事会成员的任免也大多是通过上级组织或者政治关系的影响来达成,因此董事们更多关心的是自己的政治仕途而非公司价值,在董事会运作中常常发生以政府官员的喜好为公司治理目标的现象。

董事长和总经理的“一把手”之争

受计划经济体制和传统企业制度的影响,上市公司常常陷入“谁是一把手?”的困惑中,很多企业对董事长和总经理的角色定位仍然停留在“谁说了算”的思维模式。事实上,这个问题本身就是对现代公司治理理念的不理解。就职责分工而言,董事长和总经理在公司里的位置是平行的,都是对股东负责的高级管理人员。

根据《公司法》的规定,“股东会是公司的最高权力机构”;“股东会会议由董事会召集,董事长主持”;“董事会对股东会负责”,“董事长经董事会的选举任命,为公司的法定代表人”,董事长与总经理的法定关系可以从这些规定中找到依据。具体来说,董事会负责公司的重大战略和董事长及其他高管的任免。董事长是董事会的召集人。总经理由董事会任命,是公司管理层和职员的最高负责人与代表,负责主管公司的日常事务,执行股东要求和达成董事会协议。因此,总经理对董事会负责,确切说是对董事会代表的股东负责,而非对董事长负责,因此总经理并非董事长的下属,而是企业中履行不同分工与职能的高管。

在实践中,能明晰董事长和总经理角色定位的企业不多,大多数企业都把“董事长是公司法人”理解成“董事长是把一手,总经理是董事长决策的执行人”,因此也就不难理解为何近年来董事长违规犯罪事件频发。如果董事长以“一把手”自居,不能正确对待董事长的角色,把自己凌驾于公司董事会甚至于股东会之上,很容易造成重大决策失误,甚至引发侵害公司和股东利益的犯罪行为。在2009年众多的违规违纪案件中,董事长的犯案分外引人注目,例如,正清制药原董事长、英特集团原董事长、首都机场集团原董事长、中石化原董事长等,都因涉嫌经济犯罪而落马,这些董事长在原来的公司无一例外是独断专行、一手遮天的“一把手”,股东会和董事会完全被董事长操纵。

“肥猫现象”

“肥猫”的说法源于西方国家,指的是企业高管拿着高薪,企业业绩却很差,就像是一只被主人养肥了的猫,这只猫却不抓老鼠。从理论上说,与绩效挂钩的薪酬制度应该是调节委托人与人之间利益关系的工具,但这种工具在现实中却存在着重大缺陷,激励机制的无效或失灵导致了“肥猫现象”。

近年来,随着股权激励和股权分置改革的深入,“肥猫现象”在我国上市公司逐渐浮出水面。根据我们前期的调查,金融业和垄断性行业(如电力行业)的某些上市公司的“肥猫现象”尤其严重,董事和高管的薪酬与利润的走势基本是背离的,在利润下滑的情况下,董事和高管的薪酬依然涨幅惊人。

“肥猫现象”可以归咎于三个方面的原因:首先是治理结构缺陷和内部人控制,由于薪酬委员会的成员多为由执行董事提名或推荐的独立董事,独立董事事实上的非独立性导致了薪酬委员会的不作为,控制人可以为自己制定与业绩的脱节的薪酬;其次,激励机制设计有缺陷,业绩考核不科学,很多企业的考核机制短期化,导致高管急功近利,亮丽业绩的背后往往潜伏着巨大风险,但薪酬回报中只反映了眼前的业绩,而不用承担日后的风险;最后,薪酬透明度差,虽然上市公司的年报中规定需要公布高管的薪酬,但投资者对高管薪酬的构成并不清晰。

“肥猫现象”是一个世界性问题。即使在金融危机席卷全球的背景下,一些华尔街的高管仍然能够在公司濒临倒闭的时候拿到高薪,而无须对巨额亏损承担责任。中国的“肥猫现象”表现得较为隐蔽,主要是由于薪酬信息披露的透明度较差。现在世界各国都在积极探索解决“肥猫现象”的对策。

独立董事的“花瓶”形象依旧

目前,我国的上市公司基本确立了独立董事制度的框架,逐步理顺了独立董事产生的机制和工作规范,但独立董事制度的作用并不明显,甚至有学者断言,独立董事制度在中国彻底失败了。从今年的“金圆桌奖”评选来看,独立董事的履职情况并没有实质性的改观。除了个别企业进行了一些制度创新(如民生银行),实行了独立董事上班制度以外,多数上市公司的独董亲自而非以通讯形式出席董事会的比例并不高。不能充分了解企业的真相,独立董事在董事会运作中能够发挥的实际作用是非常有限的。另外,由于独立董事的提名机制始终停留在过去那种主要由公司的实际控制人提名独立董事的机制上,独立董事的“出身”决定了其作用的局限性――不要与实际控制人形成对立。因此,除了那些害怕公司出事而愤然辞职的独董以外,大多数“存活下来”的独立董事并没有真正意义上的独立性可言,只是附和实际控制人的“傀儡”。

独立董事是完善公司治理结构中的一项重要制度创新,对于加强董事会内部监督,促进科学决策,维护中小股东和员工的利益,创造公司的长远价值具有重要意义。独立董事不独立、不“懂事”,不能勤勉尽责、有效到位,反映出我国的独立董事的制度设计存在着致命缺陷。

尴尬职工董事

有人说,在中国的上市公司里没有真正意义上的职工董事。在治理实践中,中国的职工董事的角色颇具特色:很多公司的董事会中没有职工董事这一位置,职工董事的职能大多由职工监事来履行,即使设置了职工董事,也多由企业高管兼任。由于监事会在公司治理结构中的边缘地位,职工监事的监督作用形同虚设,况且职工监事的职能本身也无法充分体现职工利益的诉求。对于管理人员担任职工董事,其缺陷也是显而易见的:管理人员的立场与普通职工不同,管理人员的利益诉求由董事会中的执行董事来反映,而普通员工的利益诉求渠道则被管理者“阻挡”掉了。

长期以来,职工董事制度在业界存在着很多争议,有些人认为董事会是出资人的俱乐部,职工进入董事会是掺沙子;有些人认为来自普通员工的职工董事不懂劳动法、公司法以及公司的长远发展战略,很容易成为摆设。这些观点都有一个先入为主的理由:普通员工不能参与重大决策,职工利益和公司利益是两码事。从治理机制来看,职工董事的作用不可替代,它既是公司内部利益结构的一个重要的平衡力量,也是企业履行社会责任的重要体现――企业有责任关心普通员工的切身利益。在重大决策方面,职工董事也有相应的知情权和参与权,是决策和风险控制中的纠错机制之一。无论如何,职工董事的任职资格和胜任程度有待提高不能成为否定职工董事制度的理由。