董事长辞职信篇（1）

一、导言

独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。

一般说来，独立董事作为一项兼职工作，在向任职者提供较为丰厚的物质报酬的同时，并不会为其带来巨大的工作压力和工作负担，因而独立董事通常不会轻易选择辞职。而主动提前辞职的行为更可能是因为他们预见到公司存在较大风险但无力改变现状，继续任职又很可能会使自己受到牵连。因此，独立董事的提前辞职事件很可能是公司治理危机的前置信号，具有较强的信号传递作用。张俊生和曾亚敏（2010）的研究发现，独立董事提前辞职后，上市公司的平均累计超额收益显著为负，这说明中国的独立董事提前辞职行为包含了一定的负面信息。然而，他们并没有就负面信息的具体内容作更深入的解析。

二、独立董事辞职决策的原因和结果研究

到目前为止，相当数量文献研究了独立董事辞职决策的原因与治理效应。通过对现有文献的梳理，研究结果可大致分为以下两个方面。

（一）独立董事辞职决策的原因研究

大多数研究认为独立董事辞职的主要原因在于独立董事面临的风险，任职公司的业绩表现差、陷入法律诉讼、信息失真等可能引发独立董事主动辞职以规避相应的风险。

杜胜利和张杰（2005）发现发生独立董事更迭事件与以单位资本经济增加值代表的公司业绩及长期价值创造能力、上市公司的诉讼、仲裁事件、独立董事工作时间等因素有关；此外，独立董事也会因为看到上市公司业绩较差、在长期价值创造过程中存在较多问题等原因而离职。

支晓强和童盼（2005）研究表明公司盈余管理程度越高时，独立董事主动辞职的概率越大。即独立董事独立性不强，使其在发现上市公司违规行为的痕迹时，往往不会采取引起市场关注的公告、警示等用手投票的方式，而是默不做声或者采取相对不为市场关注的用脚投票方式――离职。

李焰和秦义虎（2011）研究发现如果被媒体负面报道过，独立董事辞职的概率显著较高，影响力越大的媒体报道作用越大，同时越重视自己声誉的独立董事在媒体负面报道后辞职的概率越大。

Agrawal and Chen（2011）是到目前为止极少数将独立董事辞职决策与公司问题相联系的文献，他们研究表明管理层与董事之间争端会导致独立董事辞职，而且，争端大多源于董事会功能或公司等问题，独立董事辞职公告后公司股价明显下降，很可能出现股东诉讼、权争夺、资产剥离、股票退市等情况。

（二）独立董事辞职决策的后果研究

一些文献发现独立董事通过辞职可以向投资者传递信号、迫使人行为改变，具有一定的治理效应。

Dewally and Peck（2010）研究发现约有半数独立董事辞职时公开批评公司管理层，独立董事的公开批评迫使管理层行为发生改变，辞职之后公司股票业绩表现明显提升。因此，独立董事辞职行为具有一定的治理效应。

张俊生和曾亚敏（2010）研究表明独立董事主动辞职可以发挥信号传递的作用，非规定性的独立董事的辞职行为传递出公司市场业绩即将恶化的信号，投资者由此推知公司的负面信息并作出消极反应，由此也得出独立董事的辞职行为确实具有治理效应的结论。

基于中国独立董事意见强制披露制度，有一部分国内外研究者利用独立董事意见数据探讨了独立董事监督决策的动机、原因或后果。

三、结论

独立董事辞职的原因和后果关系到公司的治理问题，本文梳理了独立董事辞职决策的原因和后果的相关文献，发现现有的研究虽然对独立董事辞职原因的研究较多，但对于独立董事辞职后果的研究还较为缺乏，而独立董事辞职必然会对公司造成一系列影响，通过对这些影响的研究不仅能对投资这决策起到帮助作用，也会提高公司的治理效率。

参考文献：

[1]杜胜利，张杰.独立董事更迭影响因素的实证研究[J].中国软科学，2005（7）：128136

[2]谭劲松，郑国坚，周繁.独立董事辞职的影响因素：理论框架与实证分析[J].中国会计与财务研究，2006（2）：119162

[3]唐清泉，罗党论.设立独立董事的效果分析――来自中国上市公司独立董事的问卷调查[J].中国工业经济，2006（1）：120127

董事长辞职信篇（2）

而在此前后，创业板又爆出高管集体辞职风潮，创业板成了令人愤懑的逃亡板。

去年10月30日创业板刚上市时，按深交所统计，深市主板市盈率43.05倍，中小板48.56倍，创业板110.81倍。11个月后的今天(9月28日)，深市主板市盈率32.24倍，中小板51.11倍，创业板62.9倍。这，就是市场对创业板的最好评价。

大规模辞职潮前所未有

创业板高管批量辞职，缘起于今年3月。据笔者观察，其呈现四大特点：绩差股多，欲踩点套现的多，董秘等熟悉资本市场的多，“离职不离岗”一类的假辞职多。

根据本刊统计，目前120家创业板公司，至少有26家过董、监事和高管辞职公告，共有45人辞去公司原职务。如此大规模的辞职潮前所未有，其中今年半年报盈利负增长的6家(朗科科技-49.8％、网宿科技-33.5％、三川股份-30％、梅泰诺-21.4％、新宁物流－17.9％、华谊兄弟-11.7％)，增幅在10％以下的5家(大禹节水、华测检测、立恩辰、康耐特、硅宝科技)。还有的同比尚可，环比大幅衰退，如万顺股份同比增19％，环比-32％；同比增26.6％，环比-27.5％；欧比特同比增39％，环比-50％；等等。即32家高管辞职公司中，有一半业绩出现衰退或增幅大为放缓。透过高管辞职的背后，创业板“高成长”的光环正在褪去，许多人甚至怀疑：上市之初的高增长本身就是水货?

其次，26家辞职公司高管，均为任职期间非正常请辞(并非董事会换届改选)，而之所以选择从3月起集中辞职，则是为了10月精准套现(3月共有9名高管辞职，其中8人来自去年10月首批挂牌企业)。辞职原因大多为“个人原因”，甚至还把过去从来见过的“夫妻两地分居”、“身体健康堪忧”、“参加董事会不方便”作为请辞的“挡箭牌”，而辞职后绝大多数不在公司担任任何职务，按规定离职6个月后即可自由抛股。

董秘成高管辞职最大群体

第三，董秘成为高管辞职的最大群体。目前请辞的45名创业板前高管中，担任董秘的有多人。如持股45.3万股的探路者董秘范勇建，以“两地分居”原因请辞；持股679万股的赛为智能董事、副总经理兼董事会秘书周嵘以“个人原因”辞职；间接持股380.87万股的华谊嘉信董秘、副总经理孙剑，以“照颐家庭”为由辞职；等等。辞职董秘中，既有老资格人士，如赛为智能前董秘周嵘，系公司创始人之一，为第四大股东。2005年起即在公司任职。也有“突击入股”快进快退的，如董秘方超，辞职时离公司上市不足一个月。华谊嘉信前董秘孙剑，曾任海翔药业董秘，2009年5月加入华谊嘉信便出任董秘，任期到2012年5月方满，却在公司上市后4个月就提前辞职。

上市公司高管中，董秘是发股上市的核心人物，董秘最了解公司，也最掂量得出公司股价是低估还是高估。董秘纷纷辞职，既表明创业板股价高企，也从另一侧面告诉我们，在一年有数百家新股上市的今天，董秘这一行当是如何吃香。如上文提到的探路者前董秘范勇建，先后在北京证券投行部、广电网络证券部等处任职，2008年4月出资100万元，购得探路者22.65万股股份(10转10后为45.3万股)，如今才两年市值已达1200多万元。又如华力创通董秘吴梦冰，此前曾任昆百大、北斗星通董秘，2009年5月才任现职，目前持股市值已达700万元。在A股市场上，正在形成这样一支以“转会”谋大利的职业董秘队伍。只要花上两三年甚至更短时间，就能弄上几十万股赚取上千万元；再随便找个理由辞职，到一家新公司，再如法炮制……他们和不断“转会”的保荐人、基金经理一起，成了名副其实的“食股阶层”。

“离职不离岗”假辞职

第四，更有甚者，还有的董、监事和高管系“离职不离岗”的假辞职。据统计，在45名创业板高管离职大军中，有些高管离职不离公司，他们有的从一位大人物变成一个小职员，有的只是改换了一下角色。如持股15万股的回天胶业前董秘曾学毅，辞职后担任“行政管理顾问”，顾问者自然不再是高管。而据招股书，曾学毅原来是襄樊市前高官，曾任襄樊市高新技术产业管理局党委书记、局长。襄樊市国家高新技术产业开发区管委会党委副书记、襄樊市科委副主任等职，而回天胶业正好地处襄樊市高新技术开发区。

又如监事易晓梅，系公司控股股东、实际控制人易峥的姐姐。今年2月，挂牌才两个月，易晓梅就选择了辞职，而实际上易晓梅仍在公司，“不过变成一名没有任何职务的普通员工”。2007年8月，易晓梅出资36.4万元持有上海凯士奥12.14％股权，而凯士奥系第二大股东，持有2016万股(15％)，即易晓梅间接持有244万余股，目前市值为7500多万元。36万元3年膨胀为7500多万元，这是怎样的暴利!怪不得这位“姐姐”要从高管降格为“普通员工”。与之相类似的还有华谊兄弟前财务总监张彦萍。今年4月辞职后改任公司内部审计机构的负责人；海兰信前监事高连才，今年5月辞去监事一职后，改任公司副总工程师；立思辰前任监事张旭光，因个人原因辞去监事职务，改在立思辰下属一家公司担任高管；等等。

合法合规却有失诚信

高管辞职，本为法律法规所允许，相关上市公司、保荐机构，就算是监管部门也无可奈何，舆论为何忿忿不平?中小投资者为何如此反感?

董事长辞职信篇（3）

中图分类号：F832.51 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）011-000-01

一、从中国股市暴跌看问题的提出

在过去三周，中国上证指数从6月15日的5178点暴跌至7月2日3912点，中国股市蒸发的市值已经达到23600亿美元，这一数额相当于希腊2014年GDP的10倍。相关统计数据显示，今年上半年，近1300家上市公司大股东及高管减持股票市值近5000亿元，相当于去年全年减持金额2512亿元的1倍，更远远超过上波大牛市2007年的24.81亿及2008年的19.99亿，掀起了史上最大规模减持潮。这一疯狂套现减持的局面在5月和6月更是升温，5月以来，沪深两市净减持金额近2000亿元。2015年6月仅上半月，上市公司高管减持市值已达1600亿元。

正如上面统计数据所示，股市暴跌的原因可能是多方面的，但是上市公司董监高（董事、监事、高级管理人员）辞职套现问题又一次回到人们的视野。

二、上市公司董监高的忠实、勤勉义务及法律规制

上市公司董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，而我国公司法也对上市公司的董监高所持本公司股票的转让进行了严格的限制：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；公司董监高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司章程还可对公司董监高转让所持有的公司股份做出其他（加重）限制性规定。

由此可见，上市公司董监高在履职及辞职期间受到道德及法律的双重规制，在道德层面，公司董监高应本着对所供职的公司高度负责的态度，忠实的履职，对所掌握的公司内部信息应以最大的善意进行使用，不应利用这些商业机密及未公开信息为已谋取私利；在法律层面，公司董监高应严格遵守法律，善意的解读法律相关规定，不得恶意逃避法律的强制性规制而为己谋求私利。

三、上市公司董监高辞职套现的原因分析

我国证券市场的设立初衷是为企业的成长提供资金融通的渠道，更好的利用民间资本，更好的鼓励创新型的企业的发展，为它们提供一个良好的融资平台，为资本的流动提供指引和促进其自由流动及优化组合。

然而，现实中往往不尽如人意，股市的波动尤其是新股发行所受到的强烈追捧往往推高股价，有时股价甚至超乎寻常的一路高涨，以创业板为例，2009年11月30日开始交易的一年多的时间里，上市公司由28家达到173家，总市值达到7457.4亿元，近百家创业板上市公司在股民的追捧下造就了400多个亿万富翁。与这些富翁一同暴富的便是这些公司的董监高，他们持有的公司股票水涨船高，有的盈利达数倍、数十倍、数几十倍甚至数百倍，于是，在利益的驱使下，上市公司董监高抛弃商业道德的约束，绕开法律对其股权转让的限制，先辞职，半年之后甚至伪造离职证明文件等相关文件抛售、转让其所持有的公司股票，套取现金，实现一夜暴富神话。

四、上市公司董监高辞职套现的道德规制

商法的要义不是法律而在于道德，商法的精神究其实质就是道德的精神。上市公司企业法人的信用也充满了公司董监高的信用，很难想象一家上市公司同时有着良好的公众信赖而同时也有着不遵守道德约束的董事、监事和高级管理人员。

上市公司在聘任公司董事、监事及高管时，应充分考虑到这些人员的道德因素，充分调查和取证这些拟聘任人员的既往执业史，充分对获取资料进行全面的道德评估，并对其在既往执业史中的道德瑕疵采取一票否决的态度，将公司董监高的道德风险纳入公司的重大风险管理之中。

上市公司应审慎的审查拟聘任董事、监事及高管既往的执业过程中对所持有股份的处置情况，对处置方式、处置时间、处置时价值、执业时长、辞职与处置间隔期等指标进行量化分析，对不同指标进行分配权重，依据计算结果综合其他指标进行综合评定，根据综合评定结果决定是否录用。

五、上市公司董监高辞职套现的法律规制

如果说道德的约束是软约束，那么法律的约束显然属于硬约束，道德与法律一柔一刚，刚柔相济方能效果显著。

为了防止上市公司董监高违规抛售所持股份，我国《公司法》及《证券法》都做了相关的有利的规定――公司章程可对公司董监高转让所持有的公司股份做出其他（加重）限制性规定。基于此，上市公司可以在公司章程中制定更加严格的针对董监高减持或者抛售所持股份的规定，更加长久地固定公司董监高与公司共同成长的时间期限，根据上市公司的商业机密信息的时效的长短，制定出在董监高所掌握其商业机密信息失效前不允许减持或抛售的规定。

强化公司监督管理，尤其是在职工监事、股东监事之外创设诸如债权人监事等外部监事，健全监事监督机制，建立董监高辞职套现的公司内部监控体系。

证监会作为上市公司的监管权力机构，应更进一步的加大对上市公司董监高减持及抛售行为的约束，建立健全上市公司高级管理人员信息数据库，对其职业操守进行定性和定量的记录，对于有违道德和法律规制的董监高人员进行不良信息记录，供上市公司聘用参考，必要时直接对拟录用的不符合任职条件的高管直接做出不准入的约束。

六、结语

上市公司董监高的违规辞职套现行为不仅危害上市公司的公众信赖力，而且危害到我国尚不成熟的证券市场的平稳运行，加强对公司董监高任职人员的遴选及任职后的约束意义重大。道德永远是上市公司董监高头上高悬的明灯，法律则永远是上市公司董监高不可触及的底线，两者缺一不可，相辅相成，只有这样才能使上市公司更具创新活力，才能使我国证券市场健康、平稳发展。

参考文献：

[1]危兆宾.创业板上市公司高管辞职套现的法律规制研究.时代法学，2011，4.

[2]邬国梅.对上市公司高管辞职套现现象的反思.现代管理科学， 2008，12.

董事长辞职信篇（4）

《董事会》：一些海外上市的中概股高管辞职时，会详细说明去职原因，这和境内上市公司的情况大相径庭，你怎么看待其中的差异？

郭加京：外国一些高管辞职时会详细说明原因，这跟文化有关系。中国人的文化传统是，个人比较爱面子、保守，西方人比较开放，不怕外界知道很多信息。A股上市公司高管，大股东逼你辞职，或者说个人看不惯公司的所作所为，或者跟其他同事合不来自己要辞职，情况很少。如果当事人要将离职的详细原因公告，对公司不利，对他个人也不好。还是目前的做法比较好，辞职就辞职，不用把原因写得太清楚。发现公司可能存在较重大问题，你可以向董事会、股东大会提出来，可以向证监部门投诉。

高佳卿：对上市公司高管而言，有必要正式公告说明离职原因。香港公司法规定，私有的公司董事离职无需公告，但上市公司的董事离职，无论是主动还是被动，都必须在公司网站和香港联交所网站书面公告离职的原因，并且应该清楚地说明离职原因、是否因为与公司董事会有分歧、是否有需要提请股东注意的事项和信息。这是对非上市公司和上市公司董事的一个显著区别性的要求，因为上市公司高管作为公众人物，是受股东之托、直接帮助股东管理公司的人，应对广大股东承担尽职审慎的义务、信息披露义务、忠实义务、注意义务以及善意行事的义务。在其离职时，应当向股东阐明具体原因，是否有提请股东注意的事项。

陈岱松：是否在辞职信中详细说明原因是高管个人的选择。而上市公司在收到高管的辞职信后，是否需要将辞职信的内容公开，则取决于该公司上市地法律是如何规定的。

陆卫杰：说明离职原因是必须的。高管对上市公司的影响是比较大的，把情况做个交代，对中小股东是负责任的做法。外国一些高管详细公开辞职的真实原因、对公司的担心，跟文化有关。

《董事会》：那么，假设作为高管的你发现公司可能存在较大问题意欲离职，是否愿意公开披露辞职原因？

陆卫杰：不会的。我有不同意见时，就跟董事长、总经理沟通，最多是递辞职信，因个人原因离开。文化不一样，中国人比较含蓄，西方比较透明（笑）。如果写太清楚，可能对公司不太好。这是大家的公司，如果因为个人原因把事情搞得太大，是对股东的不负责任。在对担心的问题没有更多证据的情况下，没有必要向媒体公开，搞得沸沸扬扬，可以走监管渠道来解决问题。另外，我们是国有控股上市公司，不会为了损害哪个股东、哪个人的利益或某个事情，去冒很大的风险乃至违法违规。

郭加京：没有必要。详细公告出来，这种英雄有意义吗？在位的时候为什么不投诉，给人开除了你才来讲，是不是打击报复？在位时，发现问题你就有责任、义务去反映。高管离职，走了就走了，无声无息或隆隆重重，没有意义。只要公司不受影响，个人的事都是小事——没有必要为这些事耿耿于怀。一些民企的职业经理人，看到问题为了规避风险，走了可以理解。像我们国企，高管大多由国资委推荐，董事长也是打工的，有必要冒风险去干违法的事？

陈岱松：如果出现上面假设的情形，除非公司存在的问题是法律规定高管个人需要及时披露的，否则我倾向于不公开披露辞职的具体原因，因为里面可能会涉及到一些公司的非公开信息甚至是商业秘密。至于公司通过公告的形式披露辞职信的内容，目前我国的上市公司信息披露方面的法律法规对此并未做强制性的要求。

高佳卿：如果发现公司存在重大问题，且无法解决，那么高管有义务及时向审计委员会、董事会、监事会汇报，请求监管机构进行调查处理，再决定是否发起临时股东大会。当穷尽内部管理制度都无法解决问题时，只能“用脚投票”辞任。此时高管有责任提请股东注意相关问题，无论以个人披露或公司公告的形式。如果高管离职，发现公司存在一定问题，那么是否要披露公司问题，应充分衡量各种因素，再审慎决定是否披露。

总之，高管应当充分衡量股东知情权与管理层经营管理自，个人的管理理念和管理团队的理念，公司眼前利益和长远利益的问题，最重要的还是从中小股东和投资者的角度出发，来决定是否披露和披露的角度。

《董事会》：我们注意到，有一些在港交所上市的公司，大股东想撤换董事时也会采取公告而非私下协商的形式，例如奥玛仕（00959.HK）。股东这么行事是否妥当，如何平衡双方的权责利关系？

陆卫杰：我们公司的做法是多沟通，一般不会在董事会层面激化矛盾。我们很尊重独立董事的意见。

郭加京：公告出来对公司发展不利。这么做增加了公司透明度，没有多大的实际意义。

高佳卿：股东通过公告的形式要求罢免董事是股东应有的权利。但是，香港公司法和上市条例并不是将股东和高管置于“人为刀俎，我为鱼肉”的悬殊关系之下。公司治理，本质上是一种信托制度，股东委托董事管理公司，同时，需要股东和董事相互制衡，任何一方不得滥用权利。因此，股东通过公告罢免董事，董事应当有与之抗衡的公平的权利。香港公司法和上市条例在这一环节上规定了非常具体的操作制度就反映了这样的理念。

首先，股东需要通过发起召开特别股东大会，由全体股东作出表决，才可以罢免某位董事。其次，如果股东提议召开临时股东大会罢免某位董事，必须提前28天向公司董事会提出议案，阐述提议罢免的原因，并在会议前21天将详细的议案内容发给全体股东，同时公司收到议案后，必须向该董事发出议案和通知。第三，这位董事有权针对议案作出书面陈述，提出抗辩，并要求公司发给全体股东；如果公司没有收到这份抗辩书，也没有发给全体股东，这位董事还有权要求在召开的临时股东大会上宣读这份抗辩陈情书。第四，为保障董事有抗辩的权利，香港公司法和《上市条例》特别规定，要求罢免某位董事的临时股东大会必须采用现场会议的形式，不可以由书面决议通过。这样具体的制度设计，给予股东罢免董事权利的同时，给予董事抗辩的权利，保障股东的知情权，然后通表决罢免议案。因此很好地平衡了双方的权利和义务，保障了透明公正的决策程序，防止大股东暗箱操作，控制董事会。所以，以公告的形式要求罢免董事可以，但必须辅以具体的制度，给董事以陈情抗辩的权利。

《董事会》：对于A股上市公司，你认为现阶段有无必要规定详细公告高管离职的原因？如果有，该如何完善信披机制？

郭加京：社会总得包容性强才行。监管要求严是应该的，但要因地制宜。香港上市公司监管方面比内地的要求更高，有其基础条件。如果真的要详细披露高管辞职原因，必须证监会有个规定做法才行，否则哪个公司愿意？相比之下，公司经营上的一些事情，比如重大决策、重大项目倒是应该有更详细的法定披露，因为有些项目三五年才能做完。

董事长辞职信篇（5）

一、引言与文献述评

自2013年10月19日中组部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以来，在我国A股市场上就掀起了一阵上市公司（官员）独立董事（下称“独董”）离职潮。官员被聘为独立董事容易产生“钱权交易”，滋生腐败。政治联系对公司的影响是极其重要的，在讲究“关系”的中国社会表现尤甚，这也是公司发展不可或缺的。公司从外部引入独立董事，是公司拓展或者维护关系的手段。聘用有官方背景的独立董事对公司来说意味着拥有一种重要且稀缺的资源，这不仅建立了同政府的联系，而且也为以后自身发展创造有利条件。

学术界近十几年来对这一敏感且热门的话题做了大量研究。有学者认为政治联系对企业具有正效应。比如，Johnson and Mitto（2003）利用马来西亚上市公司在亚洲金融危机后的数据，分析表明了具有政治联系的公司不会受到严格的资本管制。Adhikari和Derashid等（2006）检验了马来西亚企业实际税率和政治联系的关系，结果表明有政治联系的公司实际税负更低。张敏等（2010）以我国民营上市公司为样本，研究了政治联系对信贷资源配置效率的影响，发现存在政治联系的企业更易于获得长期贷款。但是，也有学者认为政治联系对企业具有负效应。例如，Fan，Wong and Zhang（2007）发现具有政治联系的国有企业CEO其公司的长期股票市场收益相比于CEO不具有政治联系的国有企业低。Boubakri（2008）等和Faccio（2009）均利用跨国的面板数据分析发现，相比于没有政治联系的企业，拥有政治联系的企业在会计利润表现更差，经营效率更低。Chaney（2011）等研究发现，拥有政治联系的企业对于市场压力表现的比较不敏感，因此政治联系企业的会计信息质量普遍较差。

本文认为造成以往文献研究结果不统一的原因可能是Fisman（2003）和Faccio（2009）所担忧的内生性问题。因此本文以此次（官员）独董“离职潮”这样的外生突发事件为切入点，从股票市场角度研究官员独立董事对公司价值的影响，同时借鉴新经济社会学中社会资本理论，由官员独立董事形成的政治联系对企业价值的影响入手，并以中国A股上市公司的数据实证研究。本文的主要贡献在于，为研究官员与企业的政治联系提供了一个崭新的视角，再加上我国十之后的“反腐倡廉”和“依法治国”的社会背景，本文在对官员独立董事与企业价值之间关系的研究更是一个新拓展。

二、理论分析和研究假设

“资源支持理论”认为，独立董事的背景能够影响他们成功发挥决策支持与监督专家的能力与技巧，由于独立董事在其行业内拥有一定的影响力，并且通常具有丰富的管理经验、良好的社会关系和较强的理论分析能力，这样就能够为企业的成功经营提供重要的资源支持。俗话说“朝中有人好办事”，企业通常会从外部引入拥有政界工作经历的独立董事，一旦聘用，那么就会在企业与政府之间建立起一座重要的桥梁，这样的做法对于企业来说是拉上各种“关系”的最简单、最重要的渠道。关系经济对于像我国一样的转型国家来说是显著特征，Allen（2005）的“中国之谜”由此出现，经济社会学中的“社会资本理论”可以解释制度环境不健全下的高速经济发展现象，官员独立董事与公司是利益相关体，“关系”意味着资源即社会资本，加上传统的“官本位”思想，这决定了两者必然存在联系。但“关系”也不一定意味着有效，陈艳莹等（2010）认为“政府参与”会导致资源配置低效率和额外费用支付。官员独立董事对企业价值影响因企业性质而异，国有企业与民营企业在不完全竞争的市场经济和不完善的制度环境下面临的市场竞争地位不同。官员视察已经被证明对民营企业的影响大于国有企业，罗党论等（2012）已经验证，并且在制度环境差的地区表现尤甚。

本文根据以上分析，提出研究假设：

假设1：官员独立董事辞职会对公司的股票价格带来正面影响

假设1a：官员独立董事辞职会对国有企业的股票价格带来正面影响

假设1b：官员独立董事辞职会对民营企业的股票价格带来正面影响

假设2：官员独立董事辞职会对公司的股票价格带来负面影响

假设2a：官员独立董事辞职会对国有企业的股票价格带来负面影响

假设2b：官员独立董事辞职会对民营企业的股票价格带来负面影响

三、研究设计

（一）样本选择和数据来源

本文以“18号文”出台为限，2013年10月～2014年6月我国A股市场上市公司独立董事辞职公告为基础进行样本筛选。本文得到了有338份独立董事辞职公告、346位独立董事和336家上市公司作为研究对象。独立董事辞职公告数据来自于巨潮资讯网、上海证券交易所网站和深圳证券交易所网站；股票价格数据来自于锐思（RESSET）数据库；公司财务和公司治理数据来自于国泰安数据库（CSMAR）；独立董事的背景信息手工摘自于各上市公司年报。

本文参考夏立军等（2005）实际控制人的分类标准，并结合国泰安数据库（CSMAR）中的子数据库“上市公司实际控制人”的分类方法，本文依据实际控制人的性质将样本上市公司分为国有企业和民营企业。

（二）变量定义

1.因变量。本文采用了市场模型计算个股的超额收益率（CAR），以事件窗前的240个交易日作为估计窗口，即独立董事辞职公告披露日前的第245个交易日到公告前第5个交易日（-245，-6），随后公告前5个交易日（-5，+5），共计11个交易日，为事件窗口。

2.检验变量。本文对独立董事的政治联系采用评分的方法度量而非一般的虚拟变量法，具体评分过程如下所示：政治级别以及对应的政治联系得分（score）分别为：副部级及以上（7）、正厅级（6）、副厅级（5）、正处级（4）、副处级（3）、科级（2）、副科级（1）、无（0）。

3.控制变量。为了控制其他因素对官员类独立董事辞职事件窗口中超额收益的影响，更准确地分析官员独董辞职对上市公司股价造成的影响，需要加入控制变量构建回归模型。共有四类特征指标相应地可能会对独立董事辞职导致的超额收益产生影响：独立董事个人特征（年龄age；学历education；性别gender；辞职理由reason；兼职数jobs）、公司治理特征（董事会规模boardsize；董事会会议数conference；第一大股东持股比例biggest；公司管理层持股比例manown；机构持股比例insown；CEO和董事长两职兼任；PLU）、董事会独立性（独立董事比例outratio；独立董事由现任董事长或CEO任命appointed；独立董事任职月数tenure）以及公司基本面特征（公司规模firmsize；公司盈利能力ROE；公司成立年限firmage；同时辞职人数number）。

四、实证分析结果

（一）独立董事辞职行为的市场反应

表1报告了不同政治联系得分独立董事辞职公告前后5个交易日内（独立董事辞职公告日为零点），样本公司累计超额收益率CAR（-5，+5）的均值检验情况。由表3的第二列中可以看出，对于较低政治联系得分（score）的官员独董辞职时，全样本公司累计超额收益率CAR为正值，反应了较低政治级别的官员独董给公司价值带来了损失，当他们辞职时，对于公司来说是一件好消息。然而，对于较高政治联系得分的官员独董辞职时，公司累计超额收益率CAR为负值，说明了较高政治级别的独立董事对于公司来说是有价值的，当他们辞职时，为公司股价带来了损失。表3的后两列区分了企业的性质，进一步检验官员独立董事辞职行为与企业价值的关系。在民营企业中，政治联系得分最高的官员独董辞职时，公司的超额累计收益率（CAR）为正值，说明了对于民营企业来说，最高政治级别的官员独董辞职并不一定是坏消息。然而，在国有企业中，政治政治联系得分（score）最高的官员独立董事辞职时给公司带来了最大的价值损失，此时的CAR为负，而且系数在5%的显著性水平下显著。应该注意到，当没有政治联系得分（score=0）的独立董事辞职时，全样本公司的股票的CAR也相应地下降了，尤其对于民营企业来说，政治联系得分（score=0）的独立董事辞职时给公司股票超额累计收益率（CAR）带来了显著的负效应，这意味着董事会的独立性也可能会给公司带来价值，因此本文在做回归分析必然要控制董事会的独立性。

（二）回归结果分析

从表2可以看出，在国有企业中，CAR与score同样也在10%的显著性水平上负相关，说明了官员独董辞职给公司的股票累计超额收益率带来了负面的影响，也证实了企业的价值与官员独董的政治联系显著正相关，即企业聘请的官员独董的政治联系得分越高给公司带来的价值越大。但是，对民营企业来说，虽然CAR与score回归的系数为负，但不显著。

五、结论与讨论

本文运用由中组部“18号文”引发的“（官员）独董离职潮”数据来分析探究官员独立董事辞职时的市场反应，并实证研究了政治联系与企业价值之间的关系。结果表明，在不考虑制度环境的影响下，对于国有企业来说，官员独董是具有价值的，并且官员独董的政治联系得分越高，给公司带来的价值越大；然而对民营企业的影响不是十分显著。

然而，由于我国制度环境不完善，存在一定程度的权利经济或者关系经济的现象，无论是国有企业还是民营企业，政治联系是其长远发展不可或缺的，这也是拓展企业社会资本的重要渠道。研究政治联系对企业的价值影响，有助于更深入了解我国不同性质的企业活动，也在一定程度上了验证了西方学者提出的“中国之谜”。因此，需要加快完善制度建设，降低政治联系的负效应，这也是在一定程度上降低社会资本的负效应并减少社会发展成本。

参考文献

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[2]Fan J，Wong T.J，Zhang T.Political connected CEOs，corporate governance，and post-IPO performance of China’s newly partially privatized firms[J]Journal of Financial Economics，2007（84）：330C357.

[3]Boubakri N，Cosset J.C，Saffar W.Political connections of newly privatized firms[J].Journal of Corporate Finance，2008（14）：654-673.

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[5]Chaney P.K，Faccio M，Parsely D.The quality of accounting information in politically connected firms[J].Journal of Accounting and Economics，2011（51）： 58-76.

董事长辞职信篇（6）

摩托罗拉"空降"新掌门

12月16日，摩托罗拉公司任命现年56岁的爱德华・桑德接掌高尔文为董事长兼CEO。爱德华・桑德此前是美国高科技公司银湖合伙公司的总经理，擅长高科技业领域的私人投资基金。2004年1月5日，爱德华将正式执掌摩托罗拉。这是继高尔文终结摩托罗拉75年家族王朝管理后，摩托罗拉历史上首个"非亲带故"的圈外掌门人。刚刚黄袍加身的爱德华・桑德表示，对于一个有75年历史的全球高科技通讯核心企业，自己所能做的是领导这个王朝开辟下一个全球通讯时代。

美国电话电报公司总裁辞职

12月3日，美国电话电报公司传出消息，总裁贝特斯・贝纳德离开公司，另谋高就。

这家美国最大的长途电话运营商任命主席兼首席执行官威廉・汉尼根接替贝特斯担任总裁，任命立即生效。今年48岁的贝特斯在美国电话电报公司度过了职业生涯的多数时间，外界广泛认为她深受器重并十分忠于公司。有分析人士认为，贝特斯的离任与公司董事长多尔曼的个人风格有关。董事长多尔曼上任以来一直在精简管理层。

纽约证交所任命高盛总裁为CEO

纽约证交所12月18日证实，任命高盛集团总裁约翰・塞恩担任交易所首席执行官。塞恩将于2004年1月15日上任，年薪为400万美元。塞恩的任命为始自2003年9月份的首席执行官遴选工作划上句号。当时，纽约证交所的前任董事长理查德・格拉索因其薪酬方案金额过高而在丑闻中辞职。塞恩表示，他对成为纽约证交所的一员而感到自豪，他将与证交所的所有人士并肩工作，团结一致，恢复投资者的信心。

波音新掌门临危受命

12月1日，波音公司董事会一改往日要求首席执行官年龄必须在65岁以下的"老规矩"，将现年67岁的老将哈里・斯通塞弗请出山，接替刚刚辞职的公司董事长兼首席执行官康迪特。一年半前以波音公司副董事长身份退休后，斯通塞弗一直在老家过着悠闲的生活。此番"受命于危难"，斯通塞弗面临着重塑波音公司诚信形象的艰巨任务。近来波音公司在争夺价值数十亿美元的军事合同过程中，被指责有不道德行为，导致公司两名要员被解聘，原首席执行官康迪特也受到牵连。此外，为惩罚波音公司窃取洛克希德・马丁公司内部文件以赢得火箭合同，五角大楼决定，无限期剥夺波音在军用卫星发射项目中的投标权。

索尼选择外来者领导娱乐部门

董事长辞职信篇（7）

但据《投资者报》记者了解，吴长江的离开很有可能与投资人认为董事长与首席执行官的角色不应由一人担任有关，此外，作为PE的财务投资者角色的“不单纯”也是导致双方矛盾激化的诱因。

记者试图采访阎焱和吴长江本人，前者以开会为由婉拒，后者请记者去采访雷士照明新闻发言人石勇军。

一人身兼二职引来不满

“吴总是个人原因提出辞职。”石勇军这样对记者强调，至于吴长江是否还会回到公司，他同时坦承，他也不知道更多东西，担任新闻发言人是被临时认命的。

那么真实情况是否如吴长江本人和公司强调的，是个人原因辞职呢？

吴长江辞职当晚在微博上称：“等我调整一段时间，我依然会回来的，我为雷士倾注了毕生的心血，我不会也永远不会放弃。”但随后，这句话又被删除。不论如何，作为公司创始人的吴长江，是舍不得轻易丢弃这个辛苦养大的“孩子”的。

吴长江辞职后，他的职务分别由公司的非执行董事、赛富亚洲基金创始合伙人阎焱接任董事长，来自战略投资者施耐德电气的张开鹏被委任为公司首席执行官。

对此种变动，雷士照明在吴长江辞职的新闻稿中这样说：“今次的管理架构重组，乃根据雷士照明董事会通过按照企业管治最佳做法，把首席执行官和董事长角色分开的策略指引而作出。阎先生表示：‘董事会已就分拆这两个角色的蓝图进行了一段时间的研究，随着吴先生因为个人原因辞职，决定即日起执行有关计划。’”

记者随后查阅了公司4月25日公布的年报，年报中对管理架构的表述是：“企业管治守则条文A.2.1订明董事长及首席执行官之职应独立且不应由同一人担任。由于吴长江担任本公司董事长兼首席执行官两个职务，故本公司偏离此条文。吴长江先生是本公司董事长兼首席执行官，亦是本集团的创办人。董事会相信，由于角色特色，吴长江先生的经验及其于中国照明行业所建立的声誉，以及吴长江先生对于本公司策略发展的重要性，故须由同一人担任董事长兼首席执行官。”

对比两段文字可见，公司董事会早就认为，董事长和CEO不应由一人兼任，只不过吴长江个人角色特殊，才网开一面，如今吴长江走了，正好将管理角色分离。

对此，阎焱在微博上放话说：“按上市规则要求，董事会早就安排把董事长和CEO职务分开。吴总本人非常支持。雷士有专业的董事会和强大的管理团队，我这个董事长就是个甩手掌柜。”

但上述解释显然有不合逻辑之处。既然“吴总本人非常支持”，既然“企业管治守则条文A.2.1订明董事长及首席执行官之职应独立且不应由同一人担任”，那为什么吴长江在任时不能执行，而在吴离开后立即执行呢？

不单纯的财务投资者

“雷士照明的董事会很特殊，一直由投资人占主导。”一位曾投资雷士照明的投资人向《投资者报》记者介绍说，此次变动虽然可能是吴长江主动辞职，但其根本原因，很可能是吴跟投资人的矛盾激化所致，因此吴长江是变相的“被动辞职”。

4月25日的公司2011年年报显示，在雷士照明的董事会中，董事会成员共6人，代表企业方的仅有执行董事吴长江和穆宇，其他4名董事皆为投资人。其中阎焱及林和来自赛富亚洲投资基金；许明茵来自高盛（亚洲）有限责任公司，担任其董事总经理；朱海则来自其战略投资者施耐德电气，担任全球执行副总裁及中国区总裁一职。

不仅在董事会中吴长江处于弱势，在股权结构中，吴也不占优势。

年报显示，赛富亚洲投资基金占总股本的18.33%；通过其旗下三个关联公司，施耐德电气持有的股份为27.39%；通过旗下两个关联公司，高盛（亚洲）持有的股权为11.252%。三个投资方的持股比例总和达到56.97%，而创始人吴长江个人名下的股份为18.06%，加上其持有的NVC公司名下的股份15.67%，总计为33.73%，虽然作为单个股东来讲占据优势，但显然不能与投资方整体抗衡。

“现在，很多PE随着基金规模的增大，已经不是以前那么单纯的财务投资者了，他们可能要在企业当中谋取更大的发展，或者谋取控股权。”英特尔战略投资部的某负责人告诉记者，一般说来，早期VC和纯财务投资者在企业上市之后就会选择退出，然而，雷士照明自打2010 年6月12日登陆港交所之后，在长达2年的时间里，投资人丝毫未有退出之意。

雷士照明业绩或下滑

从5月24日的收盘价2.16港元跌到6月1日的1.63港元，吴长江宣布辞职之后，公司股价连续6天处于下跌状态。

失去创始人的雷士照明将如何照亮自己的前途？员工和场外投资者都有疑虑。

香港越秀证券一份名为《创始人辞任业绩增长受压 下调评级中性》的报告认为：“鉴于吴长江作为雷士照明的创始人地位和所起到的核心作用，其辞职风波所带来公司管理层的人事动荡，或许会影响到公司的一些日常经营运作，资本市场也将对公司人事剧烈变动产生信任危机，股价短期难以有较好表现。”

董事长辞职信篇（8）

对于仪电系董秘轮岗的计划，可谓是新鲜至极。业内人士均表示第一次听到这一说法。董秘作为联系上市公司和资本市场的纽带，需要非常谙熟公司的情况。对于这种轮岗制度且不从规则和程序上论证是否合理，仅从对上市公司的了解和对投资者的传达上便可判定弊大于利。

纵观这一群体17年的发展，无论是从专业度、薪酬水平、社会关注度等方面，董秘已经从执业走向了职业。不过不容忽视的是，在职业化的背后依然是怪象丛生。

“闪辞”众多

据不完全统计，2011年国内A股资本市场共有262家上市公司进行了董秘更替，其中以个人原因主动辞职的董秘多达148位。根据中国证券报的数据统计，自中小板、创业板快速扩容后，高管辞职的数量随之增多，董秘更换也同样频繁。从历史数据看，2009年有87位董秘辞职，2010年有102位董秘辞职，而2011年148位的辞职人数则是创下了新高。

这其中不乏“闪辞者”，即从上任到离职的时间不到一年。宁波银行顾颂东堪称是“下课”最快的董秘，2011年8月26日刚被聘任为董事会秘书，不到两个月宁波银行又于10月10日公告，董事会改聘杨晨为新任的董事会秘书。同样九洲电气原董秘赵志刚的任期也不足两个月，2011年4月18日公司董事会聘用他为董事会秘书，任期三年。而6月9日，作为副总经理兼董秘的赵志刚递交辞职报告，以个人职业规划原因辞去职务。

如此众多的董秘离职，其背后原因多种多样，其中包括工作调动、换届和身体状况等。当然也不乏以“董秘权责不对等”等历史顽固问题提出离职的。值得注意的是，由于创业板带来的上市公司的激增，很多董秘也因减持套现而去意已决。由于股权激励对象在职期间，每年减持的比例不得超过25％，而离职则可以规避这一限制。2010年6月11日，探路者董秘范勇建以“丽地分居，无法照顾家庭”为由，辞去董秘职务。公开资料显示，范勇建所持股份于10月30日解除限售后，12月11日锁定解除。而其也因此一度被市场认为是创业板高管为减持而离职“大潮”的先行者。

2011年9月29日，丰林集团在沪市主板上市。仅在12天之后，公司便公告称：董事、董事会秘书、财务总监全强以个人发展原因申请辞职，创下国内资本市场董秘最快离职案例。

必须强调的是，这些“闪辞”的董秘通常有着深厚的证券从业背景。与资本市场的全面对接，不仅需要专业的知识和广阔的人脉，也包括灵活的沟通和应变。因此蓬勃的资本市场成为催生董秘行业的催化剂，加速了国内董秘的进程。而这些专业性较高的董秘由于其稀缺价值，也更倾向于采取“快餐式”的发展方式，在帮助一家公司融资完成后，继续寻求新的就业目标。

无论是由于上市引发的追求财富效应，还是其他原因，这种快餐式的“闪辞”都不利于上市公司与资本市场的对接，尤其是在目前国内市值建设并不完善的情况之下。

80后董秘

因为年轻，所以被关注。

2011年2月21日，浙江广厦六届二十次董事会审议同意聘任包宇芬为公司第六届董事会秘书。根据资料显示，包宇芬出生于1984年，浙江杭帅1人。在担任董秘之前，包宇芬一直担任董秘助理一职。谈及27岁即出任董秘要职，包宇芬称，“目前还在学习阶段，肯定会有压力，但应该可以把工作做好。”

包字芬并不是浙江广厦第一个年轻董秘。公司前董秘张霞担任这一职务时，比包宇芬还年轻两岁。1979年出生的张霞，2004年5月担任浙江广厦董事、董秘时，只有25岁。2005年12月，张霞升任浙江广厦副董事长。

80后董秘第一次被社会广泛关注始于2009年7月28日，时代科技公告称董宋萍出任公司新一届董秘。董宋萍，1985年12月出生，2009年毕业于嘉兴学院金融专业。“之所以被关注，说白了是年龄问题。”这是董宋萍对自己成为“明星董秘”的解释。即使到现在，董宋萍仍是A股最年轻的董秘。

自2009年10月创业板开通后，80后董秘已经开始成批出现，据不完全统计目前已有近10位之多。其中仅在浙江，就已有三位80后董秘。

董秘是上市公司对外的窗口和喉舌，作用至关重要。董秘不仅仅要具备良好的沟通能力，还要有较高的专业素质，具备对公司进行监管，甚至对公司的有可能出现的违法违规行为进行制止。而如今这些年轻的80后董秘能否胜任这一角色的确值得商榷。以董宋萍为例，对其董秘的任命仅仅是在她取得董秘资格证书仅一个多月之后，专业度令人质疑。

惊人言论

董事长辞职信篇（9）

中国移动业绩领跑,2005年全年营运收入达到2430.41亿元,比上年增长26.3％;净利润达到535.49亿元,比上年增长28.3％,发展走势良好。而在2005财年,中国联通在几大电信运营商中业绩垫底,看来这是导致4位董事辞职的主要原因。

中国联通在声明中并未披露董事任免的具体原因。电信分析人士称,联通高层调整是内部架构重组的重要组成部分,高层人事到位后,其业务战略将更深入地展开。

此前李秋鸿协助总裁分管公司日常工作;卢永仁分管投资者关系和对外合作事务;叶丰平分管行政事务和媒体关系工作;刘韵洁主要负责通信技术领域,她已经到了退休年龄,今后将出任中国科学院总工程师,其他3位前董事则另有任用。

中国联通在过去的5年里错失了两次重要机会。第一次,当年国家政策允许CDMA价格比中国移动GSM便宜很多,但是联通却用CDMA主打高端路线。后来当CDMA亏损严重,中国联通才正式将CDMA转向中低端市场,在2005年下半年实现了一些盈利,但最终没能扭转2005年CDMA亏损的局势。第二次,国家允许中国联通融资并投资CDMA2000,但是,中国联通不肯放弃GSM,结果错失赶超的良机。中国移动的每户平均月收入已经是联通的2倍。

董事长辞职信篇（10）

夏新乱象有两大症状:人事、财务。

先说人事。公司主心骨CEO、董事长频繁变更：2007年12月22日，总裁李晓忠离任，出任总工程师，卢振宇接任，马不停蹄改组人事，试图力挽狂澜。2008年9月5日，董事长苏振明辞职，朱以明接任。

不仅如此，夏新一年内有8名董事、监事请辞，如此频繁的换血在上市公司中首屈一指，说明该公司早已无法维系正常状态。

2008年12月20日，夏新公告三名独董郭艺勋、乔梁、王凤洲提交辞职报告；2008年11月，财务总监牛宏志辞职；2008年10月，监事马忠达因退休请辞；2008年6月30日，董事刘瑞林请辞；再倒推上去两个月，张丰年因退休辞去董事职务。这波请辞风始于2007年12月22日独董陈汉文辞职。

早不辞，晚不辞，在公司经营状况每况愈下时请辞，高管嫌夏新这只上市花瓶不够鲜亮，或者是总裁与董事长换马带来人马大换班？由此造成的恶果是，董事、监事请辞后在数月内无人继任，公司连表面的治理结构都不健全，只是勉强维持运转。

夏新典型地暴露出上市公司内部运作混乱，公司治理结构如同摆设，有了不多，没有也不少。

再看财务问题。夏新长期处于巨额亏损状态，2005年亏损6.58亿元，2006年财报经过追溯调整，净利润数字由盈利2517.63万元变为亏损1.05亿元，2007年净利润亏损8.029亿元。2008年12月8日，其年度业绩预亏。

为弥补资产负债表，夏新无所不用其极。2008年2月26日，夏新称其以1.04亿元价格出售上海夏新科研大楼。此外，夏新还决定出让公司持有的厦门夏新工程塑胶有限公司70%的股份，以获得税后收入约8000万元。此外，实际控制人中国电子信息产业集团公司还向夏新提供了真金白银的支持，为其借款4亿元，还提供总额为7.7亿元的金融支持，

区区注资无法挽救颓势，资本市场必须靠资本运作，这几乎成为一条铁律，重组题材能让夏新咸鱼翻身。

夏新大股东试图通过资产运作挽救夏新的命运。夏新曾经拟于2008年度向特定对象非公开发行股票，发行对象为夏新电子有限公司、中国电子信息产业集团和厦门机电集团，全部以现金方式认购，募集资金逾4亿元，但鉴于2008年4月收到厦门监管局的调查通知书，该方案不能报审，需等监管局做出调查结论后方可确定是否推进该事宜。