商誉会计论文篇（1）

关键词：商誉;内涵;计量确认;思考

商誉是企业拥有或控制的能为企业带来超额经济利益却无法具体辨认的一种无形资源，最终体现为企业获取超额收益的能力。我国2006年颁布的《企业会计准则》对商誉的会计处理作了相关规定，但仅仅是基于合并商誉对国际会计准则的趋同，具有很大的局限性。本文将根据对现行商誉准则的分析，结合商誉内涵以及目前会计界的争论，对商誉的计量确认问题进行探讨。

一、商誉会计处理的现行规定

《企业会计准则》规定，非同一控制下的吸收合并，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉并在购买方个别账簿及报表中列示。在控股合并情况下，该差额应确认为合并报表中的商誉。自创商誉不予确认。对于确认的商誉，无论是否存在减值迹象，企业都至少应当在每年年度终了，将商誉结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试，一经确认的减值损失，不得转回。

从以上论述可以看出，准则对商誉的规定是源于合并商誉制定的，而对于企业自创商誉的确认计量问题采取了费用化的会计处理。这实质上是出于企业平衡合并交易账目的目的而设立的，而不是基于商誉的本质对商誉进行计量确认。深究商誉的本质，再加上合并商誉在入账时的说不清道不明的形成原因，现行商誉会计准则明显不能站稳脚跟。

二、现行商誉会计准则存在的缺憾

按合并差额确认商誉的不合理性。合并的发生很少是因为被合并企业具有较高的商誉，但是在合并中收购价格超过被收购企业净资产公允价值的现象却极为普遍，这样，我们就不能说，收购企业所支付的超过被收购企业净资产公允价值的价款，必然是用于支付被收购企业的商誉。事实上，在实务中有很多经营不善甚至恶化的企业，在并购中也能以高于其净资产公允价值的价格出售，而这些企业根本不存在商誉。即使拥有商誉的企业，该商誉也不可能产生于企业合并这个短暂的时点上，因此，将收购价格中超过被购企业净资产公允价值的价款确认为商誉，在理论上是错误的。

比如，从1989年8月至1990年3月，美国联合航空公司处于被兼并的交易协商过程中，不同买主的收购价格从37亿美元上升到67亿美元，而后又跌到51亿美元左右。在这八个月内，该公司的有形资产没有发生重大变化，若将外购商誉等同于差价，则收购价格的这种大涨大落，只能归咎于商誉价值的动荡了，但这是没有事实根据的。因为商誉的形成是一个缓慢的过程，被收购公司的商誉在这短短八个月内不可能存在如此大的变化。现行准则对外购商誉的会计处理不能反映商誉的本质，而且包含许多非商誉的因素，无论在未来盈利能力还是在计量方面，都具有极大不确定性。

3、准则规定对会计报表使用者的影响。按照重要性原则和充分披露惯例，企业的重要财务信息情况应充分予以披露，则一个企业长期存在超额利润的情况不能说不重要，进而形成这一情况的原因同样不能不予报告，否则当一个并购企业突然冒出来巨额商誉时，会计报表很难以解释其中原委。例如，2006年1月比利时英博集团宣布，以58.86亿元收购净资产只有5亿多福建雪津公司全部股权，溢价率达到10倍以上。一下子冒出来50多亿的商誉，是企业收购行为的成果，还是合并后整个集团协同效益的展望呢?这简直是在考验英博的利益相关者的理解力。因此如果平时不对商誉进行披露，不及时的向报表使用者提供相关的信息，既不能满足经营者正确报告受托责任的要求，也不能满足与企业有利害关系的各方进行正确决策的需要。

三、对商誉问题的再思考

对商誉暂不确认，只在报表附注中予以披露。目前，我国虽然很多企业拥有商誉价值，但是在会计实践中还尚不具备对商誉进行计量确认的条件，主要有以下原因：①商誉的形成期漫长，它不是企业刻意创造的产物，而是通过高效的组织管理在潜移默化中产生的，商誉形成过程中发生的成本费用难以归集并资本化。②只有在企业连续几年都取得超过同业获利水平的利润时，才能意识到商誉的存在，因此商誉确认的时间难以确定。③商誉的价值对各种不利因素的变化过于敏感，比如网络上的一条针对企业的造谣贴，这并非企业的过失，但也会使企业的盈利水平大受影响，甚至名誉扫地。④现行准则确认的商誉，主要是因为在合并中取得的所谓“外购商誉”经过特定时点的产权交易，使它的金额可以可靠计量，从而进行确认和报告，按照以上分析，既然商誉不能从外部购买，对它的计量和确认也就无从谈起。

又有人提出，由企业委托专业的商誉评估机构对商誉进行评估确认。尽管这样可以克服了传统商誉会计理论的某些缺陷，但是它对商誉计量建立在一系列假定的基础上，如同业平均获利统计、正常报酬估计、未来盈利预测等，受主观因素影响太大，缺乏可靠性。同时，我国会计中介市场还很不健全，委托双方利用复杂的关系网、浓厚的人情味，根据自身利益需要进行私下沟通的丑闻屡有发生，这使得人们对评估机构的独立性和评估报告的可靠性始终有所质疑。

商誉的存在是不可否认的，企业连续多年取得超额利润这一情况不能说不重要。因此根据重要性原则的要求，企业的这种超额盈利能力，即商誉，应当在财务报表中予以披露。准则应规范披露商誉的程序和方法，由企业自己严格按照披露的条件，采用规定的计量方法(如“超额收益资本化法”、“割差法”)确定或调整商誉的价值，并在报表附注中披露，同时说明商誉的产生原因和影响价值变化的因素，为报表使用者做出正确决策提供重要依据。

参考文献：

[2]企业会计准则编审委·企业会计准则――应用指南·第一版.立信会计出版社·2006

商誉会计论文篇（2）

[DOI]1013939/jcnkizgsc201650200

1对商誉本质的认识

20世纪70年代，亨德里克森在《会计理论》中提出了商誉的“三元论”，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。这是会计界首次对于争论不休的商誉本质进行的一次权威总结。随着现代企业制度的不断发展和资本市场的愈渐成熟，大规模企业并购案例的出现，对金额庞大的商誉如何入账、如何反映出企业盈利能力，成为商誉会计中不得不直面的一道难题。

对商誉本质三种比较公认的认识：一是商誉是可以为企业带来超额盈利的要素和情形；二是商誉是预期未来超额盈利；三是商誉是企业总体价值与单个可辨认净资产价值的差额。（葛家澍，杜兴强，2007）

由此可见，对商誉本质的认识主要有“超额收益论”和“总计价账户论”，在此基础上，衍生出直接计量法与间接法两种计量方法。

计量商誉，对其本质的透彻理解格外重要，当我们提及“商誉”时，实际上不刻意区分自创商誉与外购商誉。之所以加以区别，仅为表明从外部购入获取的外购商誉来自不同的企业文化和环境，体现的是共性与个性的差异。（李玉菊，2011）

2两种传统商誉计量理论及其衍生

21直接法（超额收益法）

直接法的理论依据是“超额收益论”，商誉作为企业预期未来的超额盈利，依据会计的持续经营和会计期间的基本假设，在外部环境不发生重大变化时，假设企业永续经营，那么可采用适当资本化率或者是折现率将超额盈利进行贴现，从而得出商誉。以超额收益资本化法和超额收益折现法为代表，原理如下：

（1）超额收益资本化法

商誉=企业单项资产价值之和×（企业预期收益率-行业平均收益率）÷资本化率

（2）超额收益折现法

商誉=Σ企业当年净资产×（企业预期收益率-行业平均收益率）×折现系数

22间接法（割差法）

间接法的理论依据是“总计价账户论”。割差法里，商誉是企业整体价值与企业可辨认净资产的价值之差。我们常说1+1>2，企业作为一个各项资产或资源的结合体，其结合不是简单加总，而是各项价值体之间的有机的贴合，从而使企业内部产生协同作用，创造出1+1>2的效果。企业这种超乎平常的能力即商誉，通过割差，我们发现商誉终于能够在数量上剥离开来，模型也转化为对企业整体价值与可辨认净资产公允价值的计量。

计算原理如下：

商誉=企业整体价值-可辨认净资产的公允价值，对于企业的整体价值有几种的理解。

第一，未来盈利现值。如果我们把资产的经济价值界定为未来经济利益的现值，那么也可以认为企业的整体价值就是全部资产所带来的未来经济利益的贴现值，可以利用股利现金流（DDM）、股权现金流（FCFE）、实体现金流贴现（FCFF）等模型来估计企业的整体价值。

第二，股票的市值。对于上市公司来说，股价在一定程度上反映了对企业内在价值的判断，企业全部股票的市值总额，近似反映了企业的总体价值。此时割差法变为：

企业整体价值=公司市值=每股市价×流通在外总股数

商誉=公司市值-企业可辨认净资产的公允价值

企业净资产公允价值等于资产公允价值与负债公允价值的差额。它来源于资产负债表的列示，由企业评估师逐一进行会计估计得到其公允价值，存在很大的职业判断的空间，不确定性不言而喻。

在割差法基础上，利用BS期权模型计算可辨认净资产的公允价值，如杜兴强（2003），等。原理如下：

G=V-[（S×N（d1））-X×e-r×T×N（d2）]

d1=ln（SX）+（r+σ22）TσT

d2=d1-σT

V槠笠档恼体价值；S为标的股票的现价；X为期权的执行价格；T为期权的执行期限；r为无风险利率，σ2为股价的波动率。

3对两种计量方法的评价

商誉计量方法源于对其本质的认知。无论是基于“超额收益论”的直接法还是基于“总计价账户论”的割差法，他们对于商誉的理解都无可厚非。

31理论的合理性

超额盈利法最大优点是突出反映了商誉“超额盈利”特性，利用企业预期收益率与行业平均收益率的差值，考虑到货币的时间价值，采取年份各异的、适当折现率贴现。但仔细分析直接法的理论依托，“商誉是可以为企业带来超额盈利的要素和情形”和“商誉是预期未来超额盈利”，企业资产包括有形和无形资产，不能单独存在的资产即商誉，这些都是能够给企业带来盈利的有利因素。那么企业的超额盈利仅是商誉带来的吗？不，超额收益还受到诸多因素的有利影响，例如商标权等。显然，超额收益法的计算并没有筛除非商誉因素的“杂质”，结果导致商誉被高估。

反观割差法，采用企业整体价值与可辨认净资产公允价值差值来计量商誉，从根本上避免“超额盈利”的计量，从理论上来看较合理。

32操作的现实性

直接法的公式中存在着较多的需要主观判断的变量。贴现率在近期可借鉴市场无风险利率，然而经济形势的变化将使得这种选择飘忽不定；贴现期则建立在企业长期稳定经营的基础上；行业平均收益率受到科技进步、全球经济的影响，例如通信、钢铁行业。总之，超额收益法需要建立在企业能够平稳发展，预期收益稳定的基础上。直接法在操作中数据获取不准确导致计量结果不准确，局限较大。

间接法计量只需考虑如何获取企业整体价值和净资产的公允价值。企业的整体价值可利用传统的企业估值模型（部分模型受限于贴现率、贴现期）；利用股票的市场价值，但是实证样本仅限上市公司，不利因素是，中国资本市场不够成熟，股价的波动不完全是企业经营管理的因素，还有投资者的非理性决策等不利因素。可辨认净资产的公允价值受到会计师职业判断影响，有一定的主观因素存在。然而，利用BS期权模型在一定程度上减少了割差法的缺陷，只要设法对股价进行调整，使其客观反映企业真实价值，那么在此基础上计量的商誉是具有可信度的。

4结论

本文评价了两种传统计量方法的优劣，总的来说，两者的共性都是根据商誉定义出发进行的计量，差异性体现在操作难易程度的不同以及最终测算结果的可靠性。相比而言，割差法较为合理。商誉会计理论在不断丰富，基于期权的商誉计量研究也将进一步推进，笔者建议从割差法出发对现有的期权模型进行改进，并采用大样本实证检验其计量结果的可靠性。期待找到一种相对合理的商誉计量方法对商誉进行计量，提高会计信息的决策有用性。

参考文献：

[1]ES亨德里克森会计理论[M].王澹如，陈今池，编译上海：立信会计出版社，1987

[2]杜兴强，黄良文商誉估价模型探讨[J].中国统计，2003（6）：53-54

[3]葛家澍，杜兴强中级财务会计学（上）[M].北京：中国人民大学出版社，2007

[4]李玉菊基于企业能力的商誉计量方法研究[J].管理世界，2010（11）：174-175

商誉会计论文篇（3）

中图分类号：F23文献标识码：A

一、商誉的本质

说到商誉的本质，较为权威的观点当属美国著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中的三个观点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。这也为会计理论界对商誉本质认识提供了三条主要思路：

（一）从商誉构成要素的角度探究商誉的本质。从商誉构成要素的角度来探究商誉的本质是会计理论界研究商誉的较为推崇的一种方法。由于研究的视角不同，理论界形成了“好感价值论”、“协同效应论”、“核心能力观”、“人力资本观”、“无形资源观”等多种不同的观点。“好感价值论”认为，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感；与“好感价值论”不同，“协同效应观”认为，商誉本质上是企业各项要素之间的协同效应；“核心能力观”则认为，商誉的本质是企业的核心能力，企业具有持续获取超额利润的能力，是因为这些企业拥有独特的核心能力；“人力资本观”认为，商誉的本质是企业的人力资本；“无形资源观”则认为，商誉本身就是一种特殊的无形资源。

归结起来，同样是从内在构成要素的角度来界定商誉，“好感价值论”强调了利益相关者对企业好感的重要性，“协同效应论”强调了协同效应的重要性，“核心能力观”强调了企业核心能力的关键作用，“人力资本观”强调了人力资本的作用，而“无形资源观”则笼统地将商誉归结为各种未入账的无形资源或认为商誉本身就是一种特殊的无形资源。从一定程度上说，前四种观点都是“无形资源观”的一个特例，因为他们只是强调了某一特定类别的无形资源的作用。

（二）从直接计量的角度来界定商誉。如上所述，商誉的构成要素太多，简单地将商誉归结于其中的某些因素都过于片面。由于所有这些商誉的构成要素的一个共同特点是导致企业获得了超额利润，因此自从商誉问题被引进会计界以后，会计理论界就开始根据商誉超额盈利能力的特性来研究商誉，从直接计量角度来界定商誉。沿着这种思路，会计理论界逐步形成了“超额盈利现值观”。这种观点认为，商誉是企业所获取的未来持续超额利润的折现值。但是，“超额利润现值观”不过是计量商誉的一种方法，而不是对商誉的定义，更没有阐明商誉的本质，因此把“超额利润现值观”作为商誉的本质的一种观点实际上很难成立。

（三）从间接计量的角度来界定商誉。从间接计量的角度来界定商誉，这种观点认为企业整体价值与其可辨认的净资产公允价值之间的差额是由多种因素共同造成的，现行财务会计模式无法对其进行合理的解释，而只能用“商誉”一词笼统地进行表述。因此，商誉实际上相当于现行财务会计模式下的一个“总计价账户”。从本质上说，“总计价账户论”也是商誉的一种计量方法，而不是对商誉的界定。但是，这种方法的可操作性是其他方法所无法比拟的。正因为如此，会计准则制定机构几乎都将商誉界定为企业整体价值与其可辨认净资产公允价值之间的差额。

从上述三个思路来看，后两者与其说是商誉的本质，倒不如说是商誉的一种计量模式。只有从商誉的构成角度来探究商誉的本质才更为合理。从这一角度上来看，外购商誉和自创商誉并没有本质上的区别，外购商誉不过是自创商誉的外在表现形式。

二、对自创商誉的思考

依据商誉的取得方式，商誉可以分为外购商誉和自创商誉。长期以来，尽管理论界对商誉的处理存在分歧，但是实务界仅确认外购商誉，对自创商誉却不予确认。笔者认为，自创商誉是应该予以确认的。首先，自创商誉符合资产的定义。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。根据上述对商誉本质的分析可以得出，商誉是由企业在漫长的经营过程中通过自身的努力，在经营与管理方面逐渐形成的一种特殊的无形资源，这种资源预期会给企业带来超额的经济利益；其次，自创商誉是由企业长期积累形成的，如果在形成之日不予确认，仅在合并时才入账，实质上是违背了权责发生制原则。如果自创商誉在形成后的较长收益期间内，只确认其带来的收益，而不确认其带来的耗费，这实质上是违背了会计上的配比原则；再次，会计上只确认合并商誉，不确认自创商誉，过分强调了会计信息的可靠性原则，却忽略了相关性原则。自创商誉的计量的确有难度，又不够准确，但是会计上的可靠性也是一个相对的概念，即使是有形资产的确认也未必都是完全可靠的。尽管困难，自创商誉的价值还是能够估计的；最后，会计上只确认合并商誉，不确认自创商誉，虽然遵循了谨慎性原则，却有悖于重要性原则和充分披露惯例。

所以，笔者认为，商誉这种特殊的无形资源是可以确认的。自创商誉不同于其他资产，根据投入的成本来核算，但可以根据它能为企业带来的超额收益应该是可以计量。2000年2月份，美国财务会计准则委员会发表了SFAC No7《在会计及两种应用现金流量和现值》的公告，该公告是专门为用现值技术来测算公允价值这一计量属性，这也正为自创商誉现值的计量提供了强大的理论依据。在实践中，商誉的评估方法主要是超额收益折现法，这种方法主要适用于经营状况一直较好，超额收益比较稳定的企业。具体的公式为：

商誉价值=（各年预期超额收益×按一定折现率计算的各年折现系数）

为了进行商誉的会计处理，根据前述原理，为避免影响当期损益，可以将其计入“资本公积―其他资本公积”账户。当自创商誉经评估确认时：

借：自创商誉

贷：资本公积―其他资本公积

每年年末对商誉进行测试，如果商誉增值，做上述分录，如果商誉减值，则做与上述相反的分录。每年调整商誉的价值，但不摊销，以及时全面反映企业的真实状况。

（作者单位：东北财经大学研究生院）

主要参考文献：

[1]张陶勇.对商誉会计几个问题的再认识[J].审计与经济研究，2005.5.

商誉会计论文篇（4）

中图分类号：F23文献标识码：A文章编号：1672-3198（2008）07-0070-01

1 自创商誉的定义及内涵

由于自创商誉是商誉基于来源的不同而得的一类，因此除在定义中另强调取得商誉的途径外，自创商誉在定义与内涵上与商誉完全相同。下面只就商誉的定义与内涵问题进行探讨。

对“商誉（goodwill）”的定义最早提出于1810年，英国法官（Lord Eldon）认为“商誉就是企业对顾客们的商业信誉”，这应该即将“goodwill”一词译为“商誉”的依据。我国现行会计准则没有对商誉进行严格定义，只规定“非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分”（准则第6号第二章第六条）。显然，这只在计量的层面上对外购商誉进行了界定，不能作为商誉的定义。

关于商誉的内涵，学术界历来存在不同的论述，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的三种论点：

（1）好感价值观，该观点认为商誉是人们对企业具有好感的无形价值。对于这一论点的解释是：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和治理有方等。”

（2）超额收益论，认为商誉是预期的未来收益超过不包括商誉在内的总报酬的贴现值。其合理性在于：人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行更高的收益。这种将于未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉。

（3）总计价账户论，也称剩余价值论，该观点认为商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。

2 自创商誉会计处理的现状

现行《企业会计准则》第6号第二章第十一条中规定：“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分，不应当确认为无形资产。”即由于传统的商誉观认为自创商誉不符合会计确认的一般标准，因而一般不该予以确认。对这一点，会计界一直存在争议。

首先，无论自创或外购，商誉都是自创的，外购商誉其实是被并购企业的自创商誉，是早于并购事项之前就存在的。而企业的自创商誉在持续经营过程中，不确认为无形资产；而到企业破产清算或被并购时，才确认为收购方的无形资产。从根本上动摇了持续经营的会计核算基本前提，违背了客观性，相关性，权责发生制，重要性等基本会计原则。

其次，企业不确认自创商誉，只确认了其实不完全是商誉的“外购商誉”。通过并购活动中，企业往往可获得财务协同、经营协调、规模经济效应等，并能实现多样化经营战略，分散风险。而且被并购企业不一定具有较高的商誉，“事实上，在实务中有很多经营不善甚至恶化的企业，在并购中也能以高于其净资产公允价值的价格出售，而这些企业根本不存在商誉”。同时“收购价格会受到市场供求关系、交易双方的谈判技巧等因素的影响，往往偏离被收购企业的内在价值，而通过收购价格‘倒轧’出的商誉，这样，必然包含了大量的非商誉因素”。

3 自创商誉的确认问题

3.1 会计界普遍认为对自创商誉进行确认已经具有必要性

（1）会计目标要求确认自创商誉。对于会计的目标，国际上有两种观点，即决策有用观和经济后果观，而从各国的时间来看，决策有用观占有绝对优势。决策有用观要求企业向信息使用者提供对它们决策有用的会计信息，而企业的自创商誉地位日益突出，是其核心能力的代表，它显然是决策相关的、有用的，则应得到确认。

（2）会计的基本原则要求确认自创商誉。如上述，不确认自创商誉会违背客观性、相关性、权责发生制、重要性等原则，因此对其进行确认是满足基本会计原则的需要。

3.2 关于自创商誉的确认问题的争议

3.2.1 “企业过去交易或者事项形成”

这应该从自创商誉的形成因素来分析，如上述好感价值观论点，企业自创商誉的形成源于“企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和治理有方等”，这些均为企业过去发生的经济事项。由此可见，自创商誉符合这一点要求。

3.2.2 “拥有或者控制”

好感价值观观点认为商誉是人们对企业具有好感的无形价值。一方面，这种良好的印象是伴随企业存在的，如果企业不存在了，这种好感随即失去作用；另一方面，除非该企业被其他企业并购，否则这种企业自创商誉是不可能被其他企业所享有的，因为这种好感是人们通过该企业而建立起的一种联想。因此，自创商誉符合资产定义中对于“企业拥有或控制”的要求。

3.2.3 预期的经济利益流入

首先，在于对“预期的”的理解。由于自创商誉是一种主观上的好感，对它是否会为企业带来未来的经济流入的判断，带有很大的主观性，因此自创商誉的这种“预期的经济利益流入”的可预测性较差，造成了人们对其进行确认时的犹豫。其次，这种经济利益不是自创商誉单独带来的。自创商誉的存在依附于企业，其必须依靠作用于有形资产来发挥作用，而不能单独产生利益。这使得对自创商誉真正发挥作用与否以及作用的大小难以辨认。因此，自创商誉在符合资产定义的这一要素上逊色于有形资产、金融资产甚至其他无形资产。

4 自创商誉的计量

尽管是否应确认自创商誉的问题仍在讨论中，理论界已提出了几种计量自创商誉的方法：初始计量有超额盈利现值法、剩余价值法；后续计量有系统摊销法、立即注销法、永久保持法。这些研究固然各有道理，但应该注意到这是建立在对自创商誉进行确认的基础上的，而现在对这一问题的讨论仍没有取得结果。因此，当务之急是寻求一种适合自创商誉的计量属性。只有做到这一点使确认自创商誉成为现实，关于具体计量方法的研究才具有实际意义。

随着自创商誉在企业中的地位日益突现，对自创商誉的研究也将继续并升温。笔者认为，自创商誉在可预见的将来会朝着以下的趋势发展：第一，商誉的性质将被视为企业的核心能力。作为企业核心能力的载体的商誉不论是自创还是外购都会有一个一定程度的可靠性和充分的相关性，从而为企业确认自创商誉奠定了基础；第二，在会计处理方面，亟待解决的是找到并引入一种全新的计量属性，它应是与自创商誉的“成本若相关性”、“非竞争性”、“无同类替代品”等特点相适应，以满足自创商誉独特的计量要求；第三，关于自创商誉的确认计量问题仍待进一步研究，且将经历一个较长的时间，即自创商誉的确认离我们还有一段距离。

参考文献

商誉会计论文篇（5）

因此，财政部立足中国的实际，借鉴了美国财务会计准则和国际会计准则的合理内容，制定和颁布了我国企业合并会计准则。新企业会计准则的规定与以前的通行做法有哪些变化，这些变化对我国企业合并中并购商誉的会计处理有什么影响，笔者正是基于这样的背景和动机，对并购商誉的确认、计量、会计处理等方面问题进行了分析与研究，提出新会计准则下企业并购商誉的处理建议，以期进一步完善并购商誉会计，更好的应对企业合并的浪潮。

关键词：商誉 企业合并 会计准则

Abstract

Along with the establishment and improvement of market economy system， the establishment of the modern business enterprise system and the development of the stock market， more and more enterprises carries out their strategic target of development by merger and acquisition. Merger and acquisition has become an important factor which can influence the development of modern economy. The issue of combination goodwill is becoming the question which our country accounting theorists must face. Our country market system starts late and the combination also belongs to the newborn business. The processing of combination goodwill also has certain insufficiencies. Thus， the research of combination goodwill has the important practical significance facing the coming combination tides.

There was no financial standard about merger and acquisition before. We have to obey several provisions which were promulgated by Ministry of Finance. Along with the innovative modalities of merger and acquisition， these can’t adapt the demands of economic development gradually.

Therefore， the Ministry of Finance formulated and enacted our accounting standard about merger and acquisition basing on the actual conditions in China and on reasonable content of FASB and IAS. What kind of changes there are between the provision of and the previous practice， how these changes influence the accounting treatment of business combination in our country. Based on that background and motivation， the writer conducted research and discussion of recognition， measurement， record， disclosed and other related question of combination goodwill as well as the negative goodwill， hoping consummates combination goodwill accountant， better conduct combination tide.

Key Words: Goodwill， Merger of enterprises， Accounting Standard

目 录

摘 要………………………………………………………………………1

Abstract ……………………………………………………………………2

一、序 言…………………………………………………………………4

二、文献回顾………………………………………………………………4

三、对于并购商誉的认识与思考…………………………………………5

（一）对商誉定义的认识与分析………………………………………5

（二）对并购商誉定义的思考…………………………………………6

四、对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议……………………6

（一）关于并购商誉确认标准的分析…………………………………7

（二）并购商誉计量方法的比较与选择………………………………7

（三）并购商誉会计处理方法的变化与分析…………………………9

（四）企业合并会计方法的选择对商誉的影响………………………9

五、TCL集团换股合并TCL通讯案例分析………………………………10

六、结 语…………………………………………………………………11

七、参考文献………………………………………………………………12

一、序言

当历史的车轮驶进21世纪，人类真正进入了知识经济时代。知识经济时代的最大特点就是财富的创造驱动力由实物资产“漂移”到非物质要素上来，传统会计理论体系和财务会计概念框架的不适应性和缺陷就明显暴露出来。按照传统会计理论来制定的会计准则难以正确地指导会计实践，会计系统提供的信息不能全面反映企业和社会经济活动的实际，会计活动经常面临一些无法解决的问题和尴尬。据美国两大证券交易所的统计，1973～1983年上市公司的平均市值仅为公司净资产的 0.82倍；1981～1993年，上市公司市值为公司净资产的4.4倍；进入20世纪90年代后，高科技企业的市场价值通常高达其净资产的10～50倍。另外，在企业合并中，资产的收购价格与资产的账面价值相差极大。如1989年时代和华纳两公司合并时支付的 140 亿美元中，80％是商誉。在21世纪之交，全世界发生的众多兼并收购案件中，商誉在购并金额中占据绝大比重。

在我国，上世纪90年代以来，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场。据统计，绝大多数的上市公司都进行了不同形式、不同规模的资产重组，如清华同方与鲁颖电子的合并、联想合并 IBM 的个人电脑业务、TCL集团换股合并TCL通讯等等。企业合并已成为影响现代社会经济发展的重要因素。而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是前面所说的商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。

2006年2月15日，我国财政部了新的企业会计准则，其中包括38项具体准则和1项基本准则。新的准则对企业的合并以及无形资产的处理均提出了指导性的意见。因此，在新的会计准则下，我国的企业应该如何处理企业合并中出现的商誉问题？对商誉的确认、计量以及会计处理较以往又有些什么变化？本文试图以新的企业会计准则为依据，结合国外相对先进的一些会计准则，对这些问题加以分析、解决。

文章的第一部分为序言，简单地说明了当前企业合并的发展趋势，陈述了其中产生的商誉问题及其研究意义；第二部分为文献回顾，摘要了一些国际上对于商誉问题的主流看法及各国会计准则的相关规定；第三部分为笔者对于商誉的基本概念以及并购商誉定义的一些看法；第四部分为笔者对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议，分别讨论了新会计准则下商誉的确认、计量、会计处理等问题；第五部分为TCL集团换股合并TCL通讯的案例分析；最后为结语部分。

转贴于 二、文献回顾

商誉通常被认为是某一主体具有“能获得超过正常投资报酬率的能力与信誉”。在会计学界， 对商誉的研究归纳起来，主要观点有：（1）好感价值论：美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权和管理有方等。一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润。（2）超额收益论：该观点认为商誉是预计超额收益的资本化。（3）总计价账户论：即商誉是一个企业的总计价账户，是计量企业未入账资产的结果。它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量。（4）无形资源论：认为商誉是未入账的无形资源。（5）核心商誉论：关于核心商誉，是Petrone和Johnson在1998年首次提出的。他们认为商誉是由6大部分组成：①被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额；②被收购企业存续业务“持续经营”要素的公允价值；③收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允价值；④收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额；⑤被收购企业未确认的其他净资产的公允市价；⑥收购企业多支付或少支付的金额。美国财务会计准则委员会则把②、③称为核心商誉。这些观点是基于企业兼并收购下的经济环境。

由于商誉具有不可明确辨认的特征，各国在商誉的会计处理方法上有很多差异。表现为对商誉性质的界定不同，各国对商誉的定义也有不同的形式。

国际会计准则委员会（IASC）在1998年的第38号国际会计准则（IAS38）《无形资产》中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，IASC规定的无形资产不包括商誉。IASC在1998年修订的第22号国际会计准则（IAS 22）《企业并购》将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。”该项会计准则进一步指出，“购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。”从严格的意义上讲，这并非商誉的定义。只不过是出于便于操作的考虑而对商誉所作的界定。同时，这一界定严格将企业的“自创商誉”与“外购商誉”区分开来，确认的是外购商誉。

在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第141号财务会计准则（SFAS141）《企业并购》中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合SFAS141规定的应确认为其他资产的无形资产。”这一定义沿袭了先前的会计原则委员会（APB）颁布的第17号意见书（APB 17）的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石。无形资产被定义为，没有实物形态的长期资产（不包括金融资产），包括商誉、版权、专利、商标和商业机密等。可见美国的无形资产包括商誉。当然，同国际会计准则相类似，美国对商誉的定义也是从可操作的角度来界定，并不是十分严格。

英国1997年12月的《财务报告准则第10号——商誉和无形资产》（FRS10）认为，外购商誉是指：收购成本与被并企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额。当收购成本大于被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和时出现“正商誉”，但当被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和大于收购成本则会出现“负商誉”。英国会计准则委员会认为，因收购而产生的商誉，其本身既不是一项像其他资产的资产，也不是一项价值损失。商誉是联结收购方自身资产负债表上作为资产列报的投资成本与合并财务报表上被并方资产和负债分摊价值的桥梁。虽然商誉本身不是一项资产，但是不作为股东权益的减少而仍然作为报告主体的资产列报。

此外，加拿大、澳大利亚等国家的会计准则委员会对于商誉是否归属无形资产的规定也不尽相同。因此，在商誉的相关处理上，比如确认、计量和摊销上也有很大的不同。

三、对于并购商誉的认识与思考

（一）对商誉定义的认识与分析

商誉一直是一个有争议的概念，它最早出现在十一世纪，直至十九世纪末才引起会计界的普遍重视。1929年，约翰·坎宁就指出：“会计师、会计理论家、经济学家、工程师和法律专家都试图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论的越激烈，得到的结论也就越不一致。”长期以来，对商誉本质及定义的探讨一直从未停止，但自始至终，仍然没有达成共识，具有代表性的观点主要有以下儿种：（1）好感价值论，美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权和管理有方等。一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润；（2）总计价账户论，即商誉是一个企业的总计价账户，是计量企业未入账资产的结果。它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量；（3）超额收益论，该观点认为商誉是预计超额收益的资本化。

笔者认为：（1）好感价值论是从形成商誉的诸多因素去解释的，但是，这种好感是从消费者角度而言，企业无法实际拥有和控制，而且好感是难以用货币去计量的，因此，好感价值论只说明了商誉的表象，而无法说明商誉的实质；（2）总计价账户论对商誉的认识只是从其计量来入手的，并没有认识到它的实质，这种观点说明的是商誉的计量方法之一，对于商誉到底是什么，没有一个清楚的解释；（3）超额收益论真正说明了商誉的实质。商誉就是一种能为企业带来未来超额经济收益的经济资源，这种超额盈利能力是相对于社会平均盈利能力而言的。企业运用现有的各种有形资产和可辨认无形资产进行经营所带来的收益大于这些资产在社会正常经营能力支配下所产生的收益时，就存在商誉。从会计学的角度看，超额收益论起源于人们对资产这一会计要素特性的认识，正是把握了商誉作为资产的基本要件—经济资源、获利潜力，货币计量只要素，从而对商誉进行了科学的定性。通过超额收益论，我们知道商誉是一种企业所拥有的在经营上具有优越获利能力并可在未来带来超额经济收益的经济资源，它可以使企业的收益水平高于同行业的正常收益水平。

通过以上的分析，我们可以认清商誉的内涵，了解它的性质。商誉是企业拥有的能为企业带来未来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源，它具有以下性质：（1）商誉是一种企业所独有的可能带来未来超额经济利益的经济资源，当企业与同行业的其他企业相比，同等的有形资产带来更高的盈利时，这时企业就拥有了商誉；（2）商誉的形成和作用与企业的整体而不是某一要素有关，且形成商誉的因素，不能用任何方法或公式单独计价；（3）商誉的价值具有高度不确定性，它会随着企业经营环境的变化而不断变化；（4）商誉没有法定的有效期限，商誉同其他资产不同，它没有确定的使用期限，也没有法定的有效期限，它可能永远存续下去，也可能在短期内丧失这种超额盈利能力。

（二）对并购商誉定义的思考

商誉会计论文篇（6）

一、引言:全球经济动荡中会计的角色

2008年是全球经济极端不平静的一年,以美国次贷危机引发金融危机再到全球性经济动荡。仅以股市为例,截至2008年底,全球股市累计下跌42%,30万亿美元的财富化为泡影。美国、中国、俄罗斯、韩国、中国香港等股市均有40%―70%的下跌幅度,中国股市的跌幅更超过65%,24万亿人民币的财富化为乌有①。各国政府同时采取了多项措施救股市、救楼市、救经济。比如,美国出台了7 500亿美元的经济救援计划、英国出台了200亿英镑的经济刺激方案,中国更是以40 000亿人民币来撬动内需、刺激经济发展。全球金融危机到底是何原因导致?有人认为,都是会计“惹的祸”!各国的经济刺激计划能否在短期内奏效?会计上又有哪些作为?人们拭目以待!

就会计而言,会计其实就是一个计量过程(亨德里克森,1982)。在经济全球化、资本流动国际化、国际贸易自由化的大背景下,会计的国际趋同已是大势所趋,各国经济的表现和资本市场的运作状况都可以通过会计客观地反映出来。近年来,会计改革呈现出三大趋势:一是会计目标由“受托责任观”向“决策有用观”转化;二是会计计量从“历史成本”向“公允价值”转化;三是收益确认由“收入费用观”向“资产负债表观”转化。我国《企业会计准则》(2006)的实施,全面实现了会计准则的国际趋同,其中影响最大的就是会计计量中广泛运用公允价值、在企业合并时确认商誉(负商誉确认为当期损益)等②。

随着我国企业合并事项的日益增多,合并商誉的金额日趋增大,对企业财务状况和经营成果的影响与日俱增,对资本市场的影响日趋凸显,其所带来的经济后果越来越为人们所关注。但会计上确认商誉后,对企业财务状况和经营成果到底有何影响?到底有何明显的经济后果?迄今为止,并没有太多的研究成果对此予以准确回答。因此,本文以2007年年报的实际数据为基础,探讨会计上确认商誉所带来的经济后果,目的在于从理论的角度回答会计上为什么要确认商誉,确认商誉后对股价、对企业的财务状况和经营成果到底有何正面和负面的影响。

二、商誉的性质与我国对其进行会计处理的理论依据

何谓商誉③?英国学者卡多佐(Cardozo)在1859年首次将其定义为:企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件,包括地理位置、商号等有关的一切,以及与企业有联系,并由它们能使企业受益的一切有利条件(P.D.Leake,1914),简称“一切有利条件论”。人类社会进入20世纪以后,以美国为代表所掀起的五次企业合并浪潮在世界范围内产生巨大影响,既为商誉研究提供了良好的契机,同时又激发了一场旷日持久的商誉问题大论战。但到底什么是商誉以及企业到底是否存在商誉等问题,则一直为人们所争论。1982年,美国著名会计学家亨德里克森在其著作《会计理论》一书中,将前人对商誉本质的研究成果概括为三种理论,亦称“三元理论”:即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。我国会计界,对商誉的研究一直是热点问题之一,《企业会计准则》(2006)的,遵循了“总计价账户观”理论,即商誉是合并成本超过被合并企业净资产公允价值的差额,使实践上有据可依,也使我国企业从2007年起会计报表中首次出现了“商誉”项目,并以资产予以确认,但准则的并未平息理论上的纷争。因为,采用“总计价账户观”进行商誉的会计处理,可以说是理论上存在缺陷,实践中过于简化,所带来的经济后果是非常明显的。

首先以美国在线(AOL)合并时代华纳(Time Warner)为例,2000年1月美国在线以1 470亿美元并购了时代华纳,曾产生了1 250亿美元的商誉,时隔26个月的2002年第一季度就计提了542.03亿美元的商誉减值损失,占其第一季度亏损额的99.99%④。我国2007年上市公司年报显示,在1 331家上市公司中,有506家公司确认了商誉,其总价值约为354亿元人民币,且有上升的趋势⑤,这一方面说明我国企业间的并购行为日趋增多,企业的规模在逐步扩大,多元化的运营格局正在形成;但另一方面也促使我们去冷静思考:无论商誉的本质如何表述,它都是一种虚拟资产,是人们的共识,即现行会计上确认的商誉实际上就是一种“合并价差”。这种“合并价差”数额的高低主要取决于三大要素:一是合并对价的大小;二是被并企业净资产账面价值的高低;三是被并企业净资产的质量(账面价值与公允价值的差额)。不仅如此,会计上一旦确认商誉后,就只是进行减值测试,而不计提摊销。其结果是会计报表中存在巨额的虚拟资产,在一定程度上掩盖了企业的实际价值。如果某个会计年度企业发生严重亏损,到底是经营存在困境?还是会计确认与计量的不妥?可以说是不能简单给予回答的。

三、我国企业确认合并商誉的经济后果分析

我国《企业会计准则》(2006)(以下简称“准则”)后,自2007年开始在上市公司试行,准则的与实施使得多年来我国会计界对商誉的理论研究变成了现实,虽然一年的数据很难说明所有问题,但会计上确认商誉的经济后果已经开始凸显。为此,本文以2007年我国上海证券交易所和深圳证券交易所的上市公司为样本,具体分析我国企业确认合并商誉的经济后果。

(一)数据来源与商誉总体概况说明

在我国,由于商誉是在2006年的《企业会计准则》中才要求确认与报告的,故在过去的会计报表中并无商誉,且过去会计报表中的“合并价差”包括的内容远不止商誉一个事项。有鉴于此,本文的样本时间窗口限于2007年度⑥。此外,商誉通常是作为合并报表的项目出现在合并报表中,所以本文采用的财务数据都是来自于合并报表(对于出现在个别报表中的商誉,本文并未考虑)。

本文采集了沪、深两市A股市场(删除了中小企业板)1 331家上市公司的全部数据,确认商誉的公司为506家,时间窗口为2007年1月1日―12月31日。所有数据来自于CSMAR数据库,除此之外,还参考了巨灵金融终端数据库和巨潮资讯。本文的数据处理主要通过SPSS.17完成。在已确认商誉的506家上市公司中,其商誉总体情况如表1所示。

从表1可知,企业确认合并商誉有增大的趋势,由年初的272亿元、第一季度末的252亿元、第二季度末的326亿元、第三季度末的354亿元到年底的354亿元,年末与年初相比增幅近30%。可以预见的是,由于2007年我国总体金融政策是适度偏紧,先后六次提高金融机构存贷款基准利率,企业贷款的难度加大。有鉴于此,可以肯定的是,上市公司的资产负债率会有明显下降。有数据表明:截至2008年4月16日,沪、深两市有1 083家公司的整体资产负债率为84.94%,比2006年的86.02%和2005年的86.98%分别下降1.08和2.04个百分点⑦。虽然上市公司资产负债率下降是多种原因共同影响的结果,但会计上采用公允价值计量、企业合并确认商誉应该是重要的原因之一。

(二)样本上市公司确认商誉的分布与会计处理结果描述

本文将1 331家样本上市公司分为从未确认商誉和确认过商誉两组。从未确认过商誉组是指无论在年报中,还是在中期财务报告中都始终没有确认商誉的上市公司(当然,从未确认过商誉组有可能包括一开始就全额计提了商誉减值损失的上市公司,本文并未将其区分出来)。确认过商誉组是指曾经在年报或者中期财务报告中确认过商誉的上市公司。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表2所示:

从表2可知,从交易所的分布来看,沪市确认商誉的上市公司达323家,而深市只有183家。在2007年度,确认商誉的上市公司分布甚广,囊括了上市公司的所有行业,但分布很不均衡。首先是制造业类上市公司确认商誉所占比重最高(占50.79%);其次是商品流通类上市公司(占8.1%);再次是综合类上市公司(占7.31%),超过6%的还有信息技术类上市公司(占6.52%),其余的行业都在6%以下。上述确认商誉的分布至少可以说明三大问题:

一是我国正在进入并购时代,企业并购持续升温,制造业担当主角。普华永道会计公司的数据表明,仅在2007年上半年,我国企业并购的交易数量比2006年同期增长了20%,从2006年同期的674宗增至808宗,交易金额达到276亿美元⑧。这是我国产业结构调整的结果,因为长期以来,我国制造业集中度低,尽管当前某些行业的企业平均规模在扩大,但是规模小、竞争力低的企业仍然是主体。

二是我国商品流通行业仍然是国民经济的一个薄弱环节,流通效率低、效益差仍然是目前国内流通企业普遍存在的问题。同时,中国的商品流通市场是全球竞争最为激烈、同时地区差异化最为显著的市场之一。按照商务部《流通业改革发展纲要》的要求,力争在5至8年的时间内,培育出15至20家拥有品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、初步具有国际竞争能力的大型流通企业。在2007年,应有1-2家内贸流通企业进入世界500强,要求单个企业至少要突破100亿美元的销售规模⑨。商品流通业近年来竞争的日趋加剧,必然导致企业并购行为的发生,比如苏宁电器的扩张就是典型的并购扩张案例。

三是综合类上市公司的并购动机日趋明显。从数据中显示,75家综合类上市公司中,有37家确认了商誉,占到了49.3%,是所有行业中确认商誉所占比例第三高的(社会服务业最高,建筑业其次),说明多元化经营仍然是我国上市公司的追求之一。事实上,多元化经营,到底是馅饼还是陷阱?是值得人们深思的问题。多元化经营的动机从总体上来看,不外乎两种:分散经营风险和提高资本使用效率。前者是要降低业务集中在一个领域内所造成的个别风险,或实现范围经济效应。后者主要是由于原来的行业不景气,或由于企业本身的原因无法在本行业内获得较好的发展。为了谋求新的生存与发展空间,企业决定把资本移向新的、被认为是更有希望的领域,这往往也是弱势企业为争取生存空间而被迫作出的选择。从主观愿望上看,这两者都无可厚非,在理论上也是说得通的,但从客观现实看,馅饼和陷阱往往是同在一处的――馅饼下面就是陷阱。再从国际视野上看,国际大企业正在以核心竞争力理论为指导,在重归主业。比如美国通用(GE)公司在20世纪80年代中后期就将200多个子公司重组为13个,以回归主业的方式增强核心竞争力。20世纪60年代是美国历史上的第四次兼并活动的高峰期,并在1967-1968年间达到顶峰,与前三次明显不同的特点是:这一次有83%的兼并属于跨行业兼并,其中更有23%属于原先毫无干系的跨行业兼并。然而,从1970―1995年的26年间,则又出现了连续两轮大规模的“剥离”浪潮。1975年,“剥离”创记录地占到了所有购并活动的54%,1971-1995年的25年中该比例都维持在30%以上,平均高达41%。⑩

由于大多数上市公司的中期财务报告未经审计,其确认商誉的价值是否合理,以及其会计处理是否具有一致性,尚不得而知。故本文再将上述506家确认过商誉的上市公司分为年报确认过商誉组和年报未确认过商誉组两组。年报确认过商誉组是指2007年度的年报中,期初或者期末确认过商誉,而年报未确认过商誉组指2007年度的年报中,期初和期末均未确认商誉。这种分组的目的在于了解上市公司对商誉会计处理的一致性,以及发现是否有商誉的减值问题。(同样,年报未确认过商誉组有可能包括一开始就全额计提了商誉减值的上市公司,本文并未将其区别出来)。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表3所示。

从表3可以看出,有87家上市公司(占17.19%)在年报中未确认商誉,但有资料表明,这些上市公司在中期财务报告里曾经确认过商誉,而在年报中商誉却又消失得无影无踪。其间是何道理?上述87家上市公司曾经在中期财务报告中披露的商誉数额如表4所示。

从表3和表4可知,上述87家上市公司在年度内确认过商誉,且数额达18亿元、15亿元和16亿元,而年初、年末的商誉价值为零。其可能的原因只有三种:一是上述公司在2007年度内发生了企业合并而产生了新的商誉;二是在年末全额计提了商誉减值损失;三是原会计记录存在差错,在年报前进行了差错更正。至于是何种原因导致的结果,还需进一步分析。

再从现行会计准则的要求来看,除非上市公司在2007年有新的企业合并出现,且产生了新的商誉,否则,商誉的数额应该是逐季减少或者不变⑾。即,年初商誉数额应大于或等于第一季度的商誉数额,大于等于半年报、第三季度和年末的商誉数额。也就是说,假定未产生新的合并商誉前提下,其数理逻辑关系为:年初的商誉数额≥第一季度末≥第二季度末≥第三季度末≥年末。

有鉴于此,以上述基本逻辑关系来将表3剩余的419家在年报中确认过商誉的上市公司再分为符合逻辑关系与不符合逻辑关系两组。这种分组的目的在于进一步探寻商誉价值变化的规律及其上市公司对会计准则的遵循情况。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表5所示。

从表5可以发现,上述419家在年报中确认过商誉的上市公司中仅有45家(占10.74%)符合上述基本的逻辑关系,其余374家(占89.26%)都不符合其逻辑关系。从相关比例上看,制造业类上市公司中只有不到9%(18/216)、综合类只有8%(2/26)、商品流通类15%(6/39)、信息技术类19%(5/26)符合其相应的逻辑关系。难道这374家上市公司在2007年度都有新的合并行为产生?显然,2007年我国企业合并市场并没有这样活跃。也就是说,上述公司在报表中确认的商誉数额都发生过不合理的变动。笔者目前尚不得而知发生这种不合理变动的原因。

由于商誉的确认与计量相对比较复杂,上市公司需要一定的时间去学习和运用现行会计准则,本文假设2007年中期财务报告的编制是上市公司学习现行会计准则的过程。但2007年年报是经过审计的财务数据,我们有理由相信其公允性和可靠性。经过审计的财务数据包括了年初数和年末数,假定2007年里没有产生新的合并商誉前提下,其数理逻辑关系为:年初商誉数额≥年末。为此,本文再次将419家在年报中确认过商誉的上市公司分为年报符合逻辑关系组与年报不符合逻辑关系两组进行深入分析。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表6所示。

从表6可以看出,有189家(占45.11%)上市公司对商誉的会计处理不符合前述的基本逻辑关系。发生这种情况的原因笔者暂时不得而知,本文也未深入调查和分析。其可能的原因只有一个,即2007年里产生了新的合并商誉。当然,我们也不能简单地推断上述上市公司会计报表有造假的嫌疑⑿,只能推断上市公司对相关会计准则的理解和运用存在问题。同时,笔者认为,很有必要对上市公司运用《企业会计准则》(2006)进行一次完整的实地调研,以及加强会计信息披露的监管。

(三)会计上确认商誉及其减值的经济后果分析

下面,本文将基于上述年报符合逻辑关系组的230家(剔除金融企业一家后,还剩229家,见表6)上市公司来进一步分析会计上确认商誉及其减值所带来的经济后果。

1.确认商誉对企业资产结构的影响――典型数据说明

前述229家上市公司中,在2007年期初,商誉数额最高的公司金额达6亿元,占其总资产的3.51%。商誉数额最低的公司金额仅为1元,原因是该上市公司在初始确认合并商誉时就几乎全额计提了商誉减值准备。此外,有一家属于制造业的公司,其商誉数额占其总资产的35.91%;另一家属于传播与文化产业的公司,其商誉数额也占到其总资产的35.77%。

前已述及,商誉是一种典型的虚拟资产,这种资产能给主体带来未来经济利益是不言而喻的,但其数额大小的确定是否应该有基本的规范可遵循?其减值的测度是否有科学的方法可以使用?对企业资产结构的改变是否是可信的改变?其资产负债率的下降是否真正增大了企业的偿债能力等问题,值得我们思考!

2.确认商誉减值对企业盈利的影响――用数据说话

上文简要分析了确认商誉对资产结构的影响,此处再进一步分析2007年上市公司计提商誉减值损失对企业盈利的影响。本文将上述229家上市公司分为计提了商誉减值损失与未计提商誉减值损失两组来说明这一问题。这两组上市公司所属行业和上市地点情况如表7所示。

从表7可知,2007年,上述229家上市公司中有74家(占32.31%)计提了商誉减值准备,其中还有25家(占10.92%)全额计提了商誉减值损失,其余155家未计提商誉减值损失。也就是说,2007年期末还有204家上市公司拥有商誉。

2007年年报数据显示,上述229家上市公司中20家上市公司2007年的净利润小于零,其中14家为制造业,2家为交通运输、仓储业,2家为信息技术业,2家为批发和零售贸易业。这20家上市公司中有7家在2007年计提了商誉减值损失,但有4家上市公司全额计提了商誉减值准备。这20家上市公司中,有1家属于制造业的上市公司的稀释每股收益大于零,且未计提商誉减值准备。这20家上市公司中,2007年期末商誉数额最高的金额为8 340万元,占其总资产的2.73%。

上述简要分析表明,计提商誉减值损失的确对公司盈利具有重大影响。暂且不论全额计提减值损失、部分计提减值损失的74家上市公司,其盈利能力下降已是不争的事实,但问题是还有155家上市公司会计上确认了商誉,却未计提减值损失,其盈利能力是值得怀疑的。因为商誉价值的确认本身存在着大量的职业判断,这些职业判断的准确度如何,需要再做深入的考察。

3.对商誉本质的再考察――方差分析结果显示

不管对商誉本质该如何表述,但学者们普遍认为,商誉是企业超额获利能力的价值表示。既然商誉是给企业带来超额收益的能力,那么拥有商誉的企业应该具有比不拥有商誉的企业更好的获利能力,而且未计提商誉减值的企业应该具有比计提了商誉减值的企业更好的获利能力。或者说拥有商誉的企业与不拥有商誉的企业在获利能力上应该存在显著性差异,而且计提了商誉减值的企业与未计提商誉减值的企业在获利能力上也应该存在显著性差异。基于这样的假设,本文将采用均数比较法中的单因素方差分析来探讨2007年我国上市公司确认的商誉是否符合商誉的本质,即上述假设是否成立。

在样本选择上,选取了从未确认过商誉组有806个样本(不包括金融、保险业的19家公司),计提了商誉减值组有74个样本,未计提商誉减值组有155个样本。

本文选用了净资产收益率(ROE)、资产报酬率这两个指标来衡量上市公司的获利能力,并分别采用这两个指标进行了单因素方差分析。其计算公式如下:

净资产收益率=净利润/股东权益平均余额,其中,股东权益平均余额=(股东权益期末余额+股东权益期初余额)/2

资产报酬率=(利润总额+财务费用)/平均资产总额,其中,平均资产总额=(资产合计期末余额+资产合计期初余额)/2

对2007年上市公司确认的商誉是否符合其本质的界定,笔者采用方差检验的结果如表8、表9、表10所示。

表8列示了这三组上市公司2007年度上述两个指标的统计量。其中,从未确认过商誉组的缺失样本都是由于CSMAR数据库缺失相关的数据,在计算相应的统计量时以及后面的方差分析中,笔者已经将其删除。

在进行方差分析之前,我们先探讨方差分析对商誉本质分析的适用性。方差分析一般需满足三个条件。其一是正态性,笔者通过P-P正态概率图,发现从未确认过商誉组、未计提商誉减值组的净资产收益率不太符合正态分布,但实际上方差分析对正态性的要求是稳健的,即正态性得不到满足时,方差分析不会受太大影响;其二是方差齐性,表8分别列示了净资产收益率、资产报酬率这两个变量的方差齐性检验,从表8可以看到净资产收益率、资产报酬率的双测检验概率分别为0.542与0.116,所以不能拒绝方差齐性的假设;其三是独立性,显然这个条件是满足的。所以,方差分析在此处是适用的。

表9还分别列示了净资产收益率、资产报酬率这两个变量的单因素方差分析。从表8可以看到,净资产收益率、资产报酬率的F检验概率分别为0.899和0.162,这表明三组上市公司的获利能力之间不存在显著性差异。也就是说本文的假设被拒绝。

从表9可知,虽然方差分析显示三组上市公司的获利能力之间不存在显著性差异,但本文还是进一步采用了均值多重比较以进一步分析这三组上市公司之间获利能力的差异,均值多重比较的结果见表10。由于各组上市公司的数量不等,本文选用了Scheffe法,对所有的组合进行同步进入的配对比较。此外,本文还进一步采用了Dunnett法,指定未计提商誉减值组为对照组,然后将其逐个与其它组进行两两比较,并选择了双尾检验。

从表10可以清楚地看出,当以净资产收益率作为上市公司获利能力的衡量指标时,两种方法下得到的检验概率都大于0.9;当以资产报酬率作为上市公司获利能力的衡量指标时,两种方法下得到的检验概率最小也大于0.1。很显然,本文的假设被拒绝。

从未确认过商誉组与其它两组之间的获利能力不存在显著性的差异,有可能是从未确认过商誉组的上市公司拥有未予确认的自创商誉。关于这一点,由于现行会计处理方法限制了自创商誉的确认,从而缺乏相关的数据,本文也无法作进一步探讨。

四、研究结论

本文在对商誉本质属性进一步探讨和界定的基础上,以2007年1月1日―12月31日我国A股市场的上市公司为研究对象,研究了合并商誉的确认情况及其给企业带来的经济后果。其主要研究结论是:

第一,在商誉确认方面,我国A股市场1 331家样本上市公司中确认商誉的达506家,占全部上市公司的38%。2007年末商誉账面价值达354亿元,具有增大的趋势,说明会计上确认商誉具有一定的普遍性,在一定程度上也印证了我国已经进入了并购(非同一控制)时代。

第二,对样本上市公司商誉现状显示,会计上确认商誉的确可以改善企业的资产结构,降低企业的资产负债率,在一定程度上提高企业的偿债能力,为上市公司再融资提供必要的便利。与此同时,会计上确认商誉,也的确会对上市公司的盈利能力产生负面影响,最直接的就是计提商誉减值损失对企业盈利能力的影响。

第三,通过对商誉采用不同的分组分析,样本上市公司披露的报表数据与现行企业会计准则的规定存在一定的偏离度。在某种意义上讲,部分上市公司对商誉的会计处理既不符合相关的数理逻辑关系,同时,又可能存在着对会计准则理解和运用上的偏差,抑或存在着会计舞弊的嫌疑。

第四,通过对已确认商誉的方差分析显示,我国上市公司会计上确认的商誉并不完全符合其本质,即商誉并非是超额盈利能力的价值表示,虽然部分上市公司会计上确认了商誉,但并未具有超额盈利能力。这也证明了部分上市公司对商誉本质的认识和理解还存在着偏差。

需要特别指出的是,限于篇幅,本文并未就上述问题产生的原因进行深入分析,各种原因可能是实务中对商誉的具体会计处理方法存在偏差,抑或现行商誉会计准则的指导性不足或者需要对商誉理论予以创新。

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商誉会计论文篇（7）

一、引言

国内外学者对商誉性质研究较为全面，杨汝梅教授（1927）在《无形资产论》指出商誉性质：（1）因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价值。（2）其存在较久且价值较为稳定。（3）可以转让。在转让之际它可以用货币度量。（4）广义上看，它是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益。其次埃尔登·s·亨德里克森（1965）在《会计理论》从会计角度对商誉性质作了以下三种解释：（1）对企业好感的价值。（2）预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬部分的价值。（3）反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值差价的总计价帐户。在1983年基索（d.e.kiseso）和卫根特（j.j.weygrand）两位教授在合著的《中级会计》将商誉性质概括为：（1）它代表净资产的获得代价与其公元价值之间的差额。（2）它代表企业高于社会平均的盈利能力，所持观点与亨氏之看法基本一致，并在以上商誉性质基础，卡特利特和奥尔森合著《商誉会计》（1968）对商誉的构成要素作较全面研究，提出15项要素，发展了杨汝梅教授的商誉形成原因观点。1977年h·福克和l. a.高顿著《不完全市场及商誉的性质》拓展卡特利特和奥尔森15项构成商誉因素至四类17项：笔者根据前人研究提出自己看法：商誉性质是经济组织的有形资产或无形资产的衍生物，而前人对商誉的构成因素分类研究，恰说明笔者对商誉性质的总结。下文笔者从人本资本会计的商誉与现代财务会计（针对我国2006年会计准则对商誉规定）的视角来比较商誉产生的本源来。

二、人本资本会计与现代财务会计的商誉本源比较

我们按照人本资本会计三大模块：人力资本会计，组织资本会计和关系资本会计（丁胜红、盛明泉，2008）分别在所有会计均面对的投资领域，筹资领域和运营领域来探索各自商誉的来源。

1．在人力资本会计模块中比较各自商誉来源

无论是人本资本会计的人力资本投资还是现代财务会计中人力资源投资，均存在一定风险。因此，它们均形成风险资本（赵德武等，2006）：人力资本，声誉资本的融洽。如果风险投资者用财务资本进行投资，那么所形成的风险资本：财务资本、人力资本和声誉资本的融合。站在企业角度，无论是人本资本会计还是现代财务会计均确认，计量作为投资客体的人力资本或财务资本，而因投资而“嵌入”到投资客体上投资主体资本：人力资本和声誉资本也一并被企业接受，而因该人力资本和声誉资本较难确认而未被会计确认、计量。因此它们是企业商誉本源之一。由于风险随市场变化而变化，以及风险投资者本身能力也在变化，那么这种过去投资所形成的商誉价值也会随之受到影响而变化，因此现行我国将商誉结合与其相关资产组成资产组合进行减值测试来进行减值进行处理。

作为人力资本（资源）投资后，并完成了产权过户法定手续，人本资本会计中将自然人在运营过程中自己学习知识，总结经验以及自己在这方面天赋形成新增加人力资本，是自然人在产权形成过程中隐形投资，只有在自然人获得企业额外补偿时才在其人力资本账户反映（丁胜红，盛明泉，2006），而现代财务会计未作单独会计科目反映，因此，它是现代财务会计中企业商誉本源之一。

上述分析较好地表现卡特利特和奥尔森总结15项商誉要素中的“在社会上较高地位；才能或资源的发掘；竞争对手的不利发展等，以及h·福克和l. a.高顿的c类因素中的管理才能和d类因素——独特性”。

2．在组织资本会计模块中比较各自商誉的来源

在资本的投资领域内，人本资本会计中的组织资本会计将耗费企业人力、财力、信息力作为组织资本的显性投资（丁胜红等，2008）。这与现代财务会计中人力、财力、信息力投资在本质是相同，但组织资本会计将以其显性投资为载体的时间要素作为其隐性投资，而现代财务会计却没有反映该要素的投资行为，因此它可以作为现代财务会计中企业商誉本源之一；在资本运营过程中，组织资本会计将反映组织共存未来经济收益价值在组织发生兼并、购并等时，以合并价差的部分确认、计量。而在现代财务会计中将其认为是企业自创商誉一部分。而对于组织资本的外在效益却被企业的关系资本所利用，因此几乎没有什么商誉价值可言。

三、在筹资领域中比较人本资本会计与现代财务会计的商誉来源

在筹资领域内，筹资（类似筹资性的融资）成本高低不仅取决于资本市场或金融市场中的资金供求关系，而且也取决于筹资双方信用等级以及双方关系如何。在人本资本会计中，将企业自身以及企业员工与社会关系产生经济效益已经在账面上作定量反映或定性说明，而现代财务会计在账面上反映仅仅是筹资的多少以及为筹资所支付的代价，而对于对方的信用等级以及它们之间的社会关系对筹资产生影响大小来在账面上未反映，这也构成现代财务会计企业商誉来源的一种。当然这种双方信用等级以及之间社会关系也是不断变化，这也是导致该种商誉价值不稳定一个因素。当然无论是投资市场还是筹资市场，其市场本身的变化，可能对企业价值形成起到积极作用或消极作用，这即可以说是企业商誉作用反映，也可以说是市场变化给企业带来机会成本。在某种意义上可以说企业综合资产在市场上的衍生产物，也可以认为是现代财务会计中的企业商誉本源之一。

四、结论

基于前文对商誉本源问题讨论，我们可以看出人本资本会计中的商誉本源几乎枯竭，而现代财务会计中的商誉本源很多，却对其价值未作适时确认计量（或评估），因此，现代财务会计提供会计信息很难准确反映企业价值或很难较为准确地适时地反映企业价值，我国最新会计准则只是将企业合并所形成的商誉作减值测试，而在企业经营过程中未作反映。当然商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组合进行减值测试，它在本质上反映商誉是企业资产的衍生产物（无论是单位资产还是组合资产），当然这种检测方式弥补现代财务会计对企业组合资本的规模经济效益所产生超额价值可作为企业商誉本源一种在账面未反映一种残缺。因此，希望人们对商誉研究给予一定关注。

参考文献：

[1]丁胜红，盛明泉.基于产权行为研究的人本资本会计模式构造.会计研究，2008.4：11～17.

商誉会计论文篇（8）

企业商誉由最初被视为无形资产到现在最终被定义为企业整体资产的重要组成部分,已经呈现出越来越广泛的前景。为了让使用者更加了解商誉,本文将对商誉的本质、确认和计量等方面做初步的探索和研究。

一商誉的本质

关于商誉的本质研究,一直是困扰会计界的一个难题。20世纪40年代以来,会计界对商誉本质的探讨逐渐突破了传统的思维定势,目前主要有以下几种观点:

(一)好感价值论

好感价值论对商誉的解释认为商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感。这种好感主要来源于企业拥有的优越的地理位置、良好的口碑,有力的商业地位、独占特权和企业管理有方等方面。

(二)超额收益论

在超额收益论看来,商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。这里所说的超额收益应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利刃。商誉是与企业整体结合在一起的,无法单独辨认的,但企业一旦拥有它就具有超过正常盈利水平的盈利能力的服务潜力。因此,它的价值只有通过作为整体所创造的超额收益才能集中表现出来。这一观点的提出主要是由于商誉是与整个企业何为一体的,构成商誉的各个因素不能一一辨认,只有将各个因素整合起来,通过整个组合带来的超额盈利才能更清晰地体现商誉的价值。

(三)总计价账户论

总计价账户论,又称剩余价值论。这一论点认为商誉是一个企业的总计价账户,是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为,商誉本身不是一项单独的会生息资产,而是实体各项资产合计的价值(整体价值)超过了其个别价值的总和;而未入账资产指的是诸如优秀的管理、忠诚的客户、有利的地点等。这一观点是从方的角度说明了商誉的计量方法,而不是定义商誉。商誉总体价值的估计误差单项资产的高估或低估,都会被挤到商誉中。因此,在这一观点下,商誉容易成为一个“调节阀”,承受着各种主观因素的影响。

好感价值论、超额收益论和总计价账户论被称作商誉的“三元论”。其中,超额收益论是一个比较流行的观点,原因在于该观点把握了商誉作为资产的经济资源、获利潜力、货币计量三要素。其不足之处在于,该观点在对商誉科学定性之后,缺乏相关的理论研究,使其对商誉的理论指导作用显得软弱乏力。

二商誉的会计处理

(一)商誉的确认及初始计量

在新准则体系下,只有对非同一控制下的企业合并采用购买法,才涉及商誉的会计处理,而非同一控制下的企业合并在控股合并和吸收合并时确认商誉又稍有不同。

1.非同一控制下的控股合并该合并方式下,购买方一般应于购买日编制合并资产负债表,合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量,长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,体现为合并财务报表中的商誉;长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,计入合并当期损益,因购买日不需要编制合并利润表,该差额体现在合并资产负债表上,应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

2.非同一控制下的吸收合并非同一控制下的吸收合并,购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,按其公允价值确认为本企业的资产和负债;作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与账面价值的差额,应作为资产处置损益计入合并当期的利润表;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额,视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。

值得说明的是,(1)企业合并中取得的有关资产、负债由于账面价值和计税基础不同产生所得税的暂时性差异,要调整商誉的价值。(2)商誉确认后,由于账面价值和计税基础之间的差额所形成的应纳税暂时性差异,不确认为递延所得税负债。

(二)商誉的后续确认和计量

新会计准则规定,商誉确认之后,持有期间不再摊销。企业如果拥有因合并形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量,因此,商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组合进行减值测试。减值的主要步骤如下:

首先,对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。

然后,对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失。

如果因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益确认的商誉,子公司中归属于少数股东权益的商誉并没有在合并资产负债表中确认。因此,在对与商誉相关的资产组和资产组组合进行减值测试时,企业应当将归属于少数股东权益的商誉调整增加资产组的账面价值,然后根据调整后的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。

通过以上的会计处理,合理公允地处理和披露企业合并商誉,从而更好地反映了企业在并购过程中产生的潜在的经济价值,揭示了购并资产的变动情况,进而真实地反映企业会计信息,更好地满足财务报表分析者、使用者和企业管理层评估购并企业未来盈利能力及其现金流量的需要。

参考文献:

[1]汤云为,钱逢胜.会计理论[M].上海:上海财经大学出版社,1997.

商誉会计论文篇（9）

商誉不仅是一个会计概念、经济概念，也是会计实务与经济生活中经常会面对的一个问题。但学术界和实务界至今对于商誉本质内涵的认识尚没有一个统一的定论。本文拟就此问题进行一些探析，以期帮助会计信息使用者更好地理解现行会计标准对于商誉的会计处理。

一、商誊会计学内涵的理论解析

关于商誉的本质，比较权威的观点当属20世纪70年代美国著名会计学家Hendriksen(亨德里克森)在其所著的《会计理论》中介绍的三个论点，即“好感价值论”、“超额收益论”和“总计价账户论”。这三个论点被称为商誉的“三元理论”。

(一)好感价值论认为，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感

这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、独占特权和管理有方等。由于这些因素看不见摸不着，且又无法入账记录其金额，因此商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源。故好感价值论亦称无形资源论。

(二)超额盈利论认为商誉是某一主体具有“能获得预期未来收益的现值超过正常投资报酬率的能力和信誉”

“超额盈利观”源于人们对资产特性的认识。从理论上说，它完全符合国际会计准则委员会(IASC)《编报财务报表的框架》中对资产所下定义的三个基本特征：1　“由企业控制的”资源；2　“由于过去的交易或事项”带来的结果；3　这种资源“预期将为企业创造未来经济利益”。很显然，“超额盈利观”下的商誉是企业的一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。

(三)总计价账户论认为商誉是一个企业的总计价账户

在总计价账户下。商誉被视为企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额，即剩余价值。因此总计价账户论亦称为剩余价值论。

商誉的三种认识观：第一种观点仅仅列举了商誉的种种特质而难以解决其计价问题。另外，这一观点笼统地认为商誉是一种未入账的无形资源是不够妥当的。因为按照现行惯例，只是自创商誉不入账，而外购商誉(合并商誉)则入账。第二种观点道出了商誉的本质。商誉是企业未来获取的一种超额收益的能力，同时也指出了商誉的计价方法，即超额收益折现法。阎德玉(1997)曾指出：“超额收益论的科学性在于；该观点把握了商誉作为资产的基本条件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素。”第三种观点则仅仅是从会计恒等式角度出发的一种形式上的理解，否认了商誉的资产属性，不能反映商誉的经济实质。企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估，都会被挤到商誉中，因此，商誉容易成为一个“调节阀”，承受一切主观因素的影响。多年来，随着人们对商誉的深入了解，超额收益论观点逐渐占据了上风，是现阶段所普遍接受的观点。

基于“超额收益论”的观点，商誉是一种无形资产，但与一般的无形资产相比有其特殊性，如来源的不可辨认性、价值的不可确定性，与作为整体的企业密切相关，不能单独存在，也不能与企业可辨认的各项资产分割开来，更无法确指它是某项资产所产生的附加价值。因此，笔者认为，商誉的本质只能是超额盈利能力，是企业无法辨认的无形资产，是一种最“无形”的无形资产，它依赖于特定主体的整个资产而存在和发挥作用，其价值就是企业盈利中超过有形资产和可辨认无形资产所能带来的正常盈利水平折现的那部分，即超额盈利的现值。据此，确认商誉的最合适的计量属性莫过于“未来经济利益的现金流入量的折现值”。既然商誉是一项资产，理论上可按其来源不同，分为自创商誉和外购商誉两种。自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累形成的各种优越条件和无形资源；外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉。

二、商誊会计的实务选择

由于商誉不能与企业分开而单独出售，决定了自创商誉不能确认，因为自创商誉没有经过市场的检验。因此，会计实务中的商誉所指的仅是外购商誉，并且限于在企业购并事项(交易冲形成的“购并商誉”。

(一)购并商誉的确认

购并商誉的确认在国际上存在着不同的会计惯例。把商誉作为不予摊销的永久性资产，即认为商誉将使购并后的集团永久受益，曾是早期流行的惯例，后来逐渐退出历史舞台。不把商誉确认为无形资产而主张从合并股东权益中立即注销，是欧洲大陆国家流行的会计惯例，这与这些国家采取的极度审慎的会计原则有关。商誉被确认为应摊销的无形资产予以系统地摊销，曾是国际会计准则和美国会计准则的要求。但这一会计惯例到美国财务会计准则委员会(FASB)于2001年6月《第141号财务会计准则——企业合并》(SFAS141)和《第142号财务会计准则——商誉和其他无形资产》(SFAS142)后得以彻底改变。FAS8在SFAS141的征求意见稿中，建议废止权益结合法而只允许采用购买法，曾遭到企业界的强烈反对，其症结在于：采用购买法所形成的商誉在摊销时将减少合并收益，又不能获得纳税的财务利益；而权益结合法则不会形成商誉。鉴于这样两种不同的会计后果，参议院建议FASB改摊销商誉的方法为定期(每年)测试其减值，由此缓解了企业界的反对。在国际会计准则理事会(IASB)所倡导的“趋同”理念下，2004年3月，IASB的《第3号国际财务报告准则——企业合并》(IFRS3)取代IAS22规定：企业合并应采用购买法处理，购买日应确认商誉，商誉随后进行减值测试而非摊销。至此，代表国际上会计准则潮流的国际会计准则和美国会计准则均将商誉由原来的按期摊销改为不摊销。我国2006年的《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)与IFRS3有关商誉的确认基本一致，即企业合并中的成本超过购买方可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉，并规定购买方对其商誉在未来期间不得摊销，而应实施减值测试。

(二)购并商誉的计量

在购并商誉的计量上，迄今流行的惯例不是按照“未来现金流入量的折现值”。而是依据购并差价，购并差价以被购并企业净资产的公允价值为基础来确定，已成为现行准则的要求。由于无论是FASB的第141号财务会计准则还是IASB的第3号国际财务报告准则均已废止了以被购并企业净资产的账面价值为基础的权益结合 法，因此，购并差价的确定，将以被购并企业净资产的公允价值为基础。同时，企业购并初始形成商誉的计量，依赖于不同合并理论的运用。当前，国际上通行的合并理论主要有母公司理论和实体理论。母公司理论认为。合并报表只不过是母公司报表的延伸，编制的目的主要是从母公司股东的利益出发，为母公司股东的利益服务。在此理论下，商誉仅列示母公司的部分。而属于少数股权的部分则不予列示。用公式表示如下：商誉=购买成本一子公司可辨认净资产公允价值×控股比例。实体理论认为，母子公司从经济实质上说是一个单一主体，编制合并报表应从整个集团的角度出发并为全体股东利益服务。在此理论指导下，商誉应按子公司的全部公允价值计算列示。用公式表示如下：商誉=子公司整体公允价值一子公司可辨认净资产的公允价值。其中，子公司整体公允价值=母公司投资成本÷控股比例。支持运用母公司理论者，认为按实体理论计算的商誉具有推定性质，缺乏可验证性。在实体理论下，子公司的整体价值是通过母公司支付的股权收购价格除以母公司的股权比例推定的。因此，商誉在初始计量时，应按照母公司理论下商誉的计算方法加以确认，这体现在IFRS3与CAS20中。可以看出，实务中商誉的计量不强调其本身价值，而是将其视为一个交易的结果。

三、商誊会计理论与实务的矛盾分析

通过前文的分析可以看出，实务中的商誉会计处理与从商誉的本质内涵出发的会计理论相去甚远。两者的矛盾主要体现在，现行商誉的会计确认与计量偏离了商誉的本质特征。主要有两方面：

(一)从理论上说，很难为实务中只确认外购商誉、不确认自创商誉找出恰当的理由

但实务中明确地排除了自创商誉。对自创商誉的确认一直是会计界争论的焦点。对此，IASB的意见是：自创商誉“不是能以成本可靠计量并由主体控制的可辨认资源”。但反对者大多从会计估计为基础的计量技术能解决计量的可靠性和未来现金流量的不确定性问题来批判自创商誉不能确认导致的会计信息不可比和决策失效，至少准则制定机构是沿着这个方向努力的。2002年2月，FASB了第7号财务会计概念公告《在会计计量中使用现金流量信息和现值》，针对未来现金流量蕴含的不确定-陛，建议用折现现金流量来确定现值。笔者认为，虽然未来现金流量折现的计量方法也在技术上给自创商誉定价提供了可能性。但由于无法保证未来现金流情况和折现率的真实、公允，这一计量技术是否能有效地解决自创商誉的计量问题，还有待实践的证明。

现实中的商誉针对特定主体存在唯一垄断性，这使得商誉在实际中难以根据来源不同对其有所区分。成长和并购都是企业商誉增值的重要途径。就外购商誉而言，在并购行为发生前，它是被购买方的自创商誉，并由被购买方垄断。而当被购买方被合并后，它的商誉就进入并购方企业，被购买方与其自创商誉的唯一垄断性也随之结束。被购买方的商誉向并购方的商誉转化。这使并购方形成了新的商誉，并且很难再辨认这个商誉中有多少来自具体的并购交易。此后，并购方对于被购买方在经营、财务、企业文化上整合的成功与否，便综合作用于企业的整体商誉。有人认为，外购商誉正是代表了被购方的自创商誉，只是通过购并交易实现罢了。因此。区分自创商誉与外购商誉在现实中很难实现。但在理论探讨方面，它们对于理解和分析企业商誉的形成和发展仍有较大的帮助。

(二)外购商誉纯粹成了一个交易——企业合并的结果的会计表现，这不符合商誉的本质内涵

例如，《国际会计准则》(2004)中对商誉的定义是：“商誉是购买成本超过购买方在所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分。”甚至在我国2006年新会计准则中都没有给出一个完整的商誉的定义，而只是强调将某一差额(购并差价)确认为商誉。

FASB在SFAS141征求意见稿中，对美国实务中曾确认为商誉的范围是否都符合商誉的定义进行了分析，将外购差价剖析为六个要素：1购并日被并方净资产的公允价值超过其账面价值的部分。2被并方未曾确认的其他净资产项目的公允价值。3被并方原先在持续经营中自创的“超额集合价值”。4来自购并方和被并方的净资产的集合经营而产生的预期协作的公允价值。5购并方所支付“对价”的计价错误。6对被并方的购买价格的高估或低估。

商誉会计论文篇（10）

一、商誉会计的问题和根源

商誉会计准则产生之初，就将商誉人为地划分为外购和自创两种，并因难以计量而把自创商誉始终排除在准则之外，“并购商誉”成了商誉的代名词。时至今日，随着经济环境和会计环境的变化，商誉会计准则无论在理论上还是实务中都面临着越来越多的问题。

现行商誉会计准则在理论上违背了诸多会计原则：只确认外购商誉不确认自创商誉不符合一致性原则；知识经济的迅猛发展使自创商誉在企业总资产中的比重大大上升，不确认自创商誉不符合重要性原则；自创商誉作为反映企业具有高盈利的重要因素却不能提供给信息需求者，不满足正确报告受托责任的要求，更无法达到决策有用的目的，违背了相关性原则。

并购商誉在实务中与其说是反映了商誉的经济实质，不如说成为一个平衡借贷关系的账户。这是因为价差观使“商誉”成为一个黑洞，一个所有无法确指因素的集合：收购溢价事实上包括了谈判技巧对交易价格的影响、被购企业净资产公允价值评估误差、收购方出于自身经营策略的考虑愿意多支付的代价等多项非商誉因素。同时，并购商誉包含的诸多非商誉因素使收购价大幅波动，降低了并购商誉计量的可靠性。

基于外购商誉（事实上外购商誉非商誉）建立的商誉会计准则，事实上遵循了“重实务轻实质”的思想，其变迁更多的是围绕揭示和平衡并购交易的目的，而非基于对商誉的本质――企业具有的长期超额获利能力有突破性的认识，由此导致商誉会计准则缺乏存在的理论基础，这也正是目前商誉会计中一系列理论和实务问题的根源。企业并购被认为是商誉会计准则发展的基本动因，受经济环境和会计计量手段的制约，商誉会计准则产生之初并没有把自创商誉纳入确认的范围，但是之后对自创商誉的研究几乎没有突破性的进展，准则对并购商誉的处理也因受到经济后果的影响逐渐背离了反映商誉经济实质的目的而更注重实务的需要。商誉会计准则变迁的经济后果动因最突出的表现，莫过于美国第141号公告(FAS141)与第142号公告（FAS142）的先后出台。长期流行于美国金融界的一种观点，认为商誉摊销使美国企业在国际并购竞标中处于劣势，因为其他国家允许将商誉作为一项永久性资产或者立即注销。减值测试从目前商誉会计研究的成果来看似乎的确比系统摊销法更合理一些，但从准则出台的过程考察，FAS142几乎可以被认为是FASB迫于主要来自高科技和金融业的压力，作为对FAS141取消权益法妥协的结果：为了弥补必须确认并购中的商誉给企业报告利润带来的影响，给予购买者更多决定何时、是否冲销商誉的自由。

二、商誉会计问题的解决与发展

由前所述，现行商誉会计将商誉人为划分为自创与外购两种，并采用了“重实务轻实质”的思想，导致商誉会计准则不能很好地反映商誉的经济实质并由此带来了一系列问题。随着经济时代的到来，生产力增长方式的改变，商誉在企业经营和发展中的地位日益重要，解决商誉会计中遇到的一系列问题，便成为会计信息真实反映企业的经营活动及其成果的迫切需要。

（一）传统会计思维与商誉会计发展“重实务轻实质”的思想导致商誉会计准则自产生之初就没有建立在坚实的商誉（自创商誉）理论基础之上，这是与当时的会计理论、方法、计量手段，以及经济环境、生产方式等相联系的。理论界对自创商誉是资产的观点基本是一致的，反对确认的理由主要集中在：自创商誉不满足会计确认的一项重要条件，即可计量性，确认自创商誉不符合稳健性原则。这些阻力归根结底是囿于传统会计思维产生的，准则的发展受经济环境和计量手段的制约。以确认、计量、记录和报告（揭示）过去发生的交易（事项）为基础的传统会计模式，为已经发生的确定性事项提供了良好的计量框架。人们面对衍生金融工具、商誉等面向未来的不确定性事项提出的挑战，必须进行思想观念和方法论上的创新。会计界在其他领域所取得的成果，也使人们有机会借以重新研究有关商誉的基本理论问题。例如，创新金融工具在确认和计量等方面冲击着传统的、以历史成本为基础的计量模式，对会计的各种不确定性和或有事项的广泛研究，使人们以新的观念重新认识传统的稳健性原则。因此，必须摆脱对有形资产研究的路径依赖，适当脱离以可靠性和历史成本为核心的传统会计思维，建立以商誉理论为支撑的、重视经济实质的、面向未来和不确定性的会计思维模式。

（二）重新认识商誉与并购商誉

商誉被人为地划分为自创和外购并区别对待，是现行商誉会计准则最大的“弊病”。对商誉的定义是商誉会计研究的基础，商誉会计理论研究的新思路也必须以此为起点，必须正确认识商誉的来源和并购行为与商誉的关系，改变自创商誉与外购商誉“分踞”的局面。

1.商誉的含义与来源

亨德里森把商誉的本质总结为三种理论，即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。葛家澍（1996）认为“商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源”，商誉是一种存在的状态，即通过对过去若干年的观察而发现的企业可以赚取超额盈利的潜力，这种潜力只有在将来有才可能实现。“管理整合效率观”认为商誉的构成并非是多种有利因素作用的结果，而仅仅是企业管理当局在最大程度上整合了企业所拥有的有形资产、无形资产(专利、商标、专有技术、土地使用权等)和人力资产(拥有不同层次人力资本的企业管理者和员工)，从而使紧密结合的各项资产的总价值得到了提升，表现为企业价值和利润较之同类企业的平均水平为高，即形成商誉（朱国泓、周波，2000）。李玉菊、张秋生（2006）借鉴企业资源理论关于企业能力的观念，提出企业资源包括资产和能力。能力的价值综合体现为商誉，指企业可利用或控制的、在生产经营中逐渐形成、很难用货币计量、有助于发挥和增加基础资源价值、不可单独进行交易，能为企业带来潜在经济利益的衍生经济资源；可以划分为综合运转效能、行业势能和发展潜能。其他的观点还有“无形资源观”和“核心商誉观”等。

虽然对于商誉的含义并没有统一的结论，但各种观点的共识是：商誉来源于企业内部、以企业整体为依存、靠企业整体资源的有效利用在长期经营活动中积累而成。现行惯例按来源将商誉分为自创和外购，似乎商誉除了可以在企业内部长期积累形成外，还可以同其他资产一样通过并购一次性获得。事实上，自创商誉是商誉的惟一来源，并购企业的“外购商誉”（事实上它包含了非商誉因素，这里暂且认为它确实反映了被并企业的商誉）来源于被并企业的自创商誉。商誉可以通过并购获得的错觉，其根源在于被并企业没有确认自创商誉。

2.并购行为与商誉