摘要：目前,上海自贸区和中美BIT谈判堪称中国涉外投资中最重要的两件大事,两者都涉及了“负面清单”。上海自贸区“负面清单”一经公布,不仅引发许多争论,也引起了与中美BIT“负面清单”混同的误解。本文将在上海自贸区外资管理体制变革的背景下,对上海自贸区“负面清单”的性质进行明确界定,通过对比上海自贸区“负面清单”与美国2012年BIT范本中的“不符措施清单”、上海自贸区“负面清单”与区外“混合清单”,对上海自贸区“负面清单”的内容进行深入分析,并提出具有针对性的完善建议。