摘要：股权分置是我国资本市场成立之初就存在的特有现象，上市公司的股东分为两真，流通股股东和非流通股股东。股权分置改革的目标是要消除流通权溢价，实现同股同价。本文探讨对价补偿的合理性、如何补偿以及补偿的量化分析，在此基础上提出补偿的三条原则：（1）不能损害流通股股东（尤其是中小投资者）的利益；（2）不能使国有资产严重流失；（3）应该借助股权分置问题解决的契机使中国资本市场走上健康发展的轨道，实现其价值定位和资源配置的功能。基于上述三点原则，一个改革方案就相当于求解一个数学规划问题，即在保证流通股股东将要丧失的流通权溢价得到足够补偿的基础上追求非流通股尤其是国有股价值的最大化，并且在方法上要有助于上市公司提高业绩和资本市场的稳定健康发展。